中铁高铁电气装备股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为了规范中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规，规范性文件及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知或影响投资者作出价值判断和投资决策的重大信息；

本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件、本制度及上海证券交易所其他规定在上海证券交易所网站和符合证券法规定条件的媒体上公告信息。

第三条公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘书负责进行认定。

第四条信息披露是公司的持续责任，公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。

本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条本制度适用如下人员和机构：

（一）公司董事会、董事；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

（四）公司各部门、事业部以及各子、分公司人员；

（五）公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章基本原则第六条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。第九条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

第十条公司应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向单个或部分投资者透露或泄露。法律、行政法规另有规定的除外。

第十一条公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。

第十二条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）董事、高级管理人员已知悉或者应当知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第三章信息披露一般要求

第十三条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十四条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十五条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第十六条除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人认为可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者作出价值判断和投资决策的有关信息，可以自愿披露。但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。

第十七条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第十八条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本办法规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

第十九条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资

者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

第二十条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向监管机构申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行监管机构相关规定。

第二十一条公司筹划重大事项或者具有其他合理的理由，可以按照上海证券交易所相关规定申请对其股票停牌与复牌。

第二十二条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第二十三条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第二十四条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十五条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第四章信息披露内容第一节定期报告

第二十六条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和交易所的要求编制并披露定期报告。

定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十七条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第二十八条公司应当按上海证券交易所要求预约定期报告的披露时间。

因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更。

第二十九条董事会负责编制和审议定期报告，确保按时披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或

者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。第三十条公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，保证定期报告真实、准确、完整。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。第三十一条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由并披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十二条公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第三十三条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定披露相关文件。

第三十四条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十五条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。第三十六条公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章相关规定执行。

第三十七条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章相关规定执行。

第二节业绩预告和业绩快报

第三十八条预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的公司营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度和季度业绩出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第三十九条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求披露业绩快报。

第四十条公司因《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的情形，股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

第四十一条公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度较大或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

第四十二条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第四十三条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第三节临时报告第四十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股5%以上股东所持股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章未公开信息传递、审核与披露流程

第四十九条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第五十条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司《章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第五十一条重大事件的报告、传递、审核、披露程序按照公司《重大事项内部报告制度》执行；

第五十二条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）公司高级管理人员、各部门、事业部、下属子、分公司负责人对信息披露文件的真实性、准确性、完整性进行核对（如需）；

（三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（四）董事长、总经理对信息披露文件进行审定、签发；

（五）董事会秘书负责将信息披露文件报送上交所备案；

（六）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；

（七）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并备于公司住所供社会公众查阅；

（八）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十三条公司向监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

向证券监督管理部门报送的报告由董事会办公室组织草拟，董事会秘书及相关高级管理人员、各部门、事业部、下属子、分公司负责人审核，董事长、总经理负责审定后由董事会办公室进行报送。

第五十四条公司、公司各部门、下属子、分公司草拟的内部刊物、内部通讯、对外宣传性文件，其文稿应交董事会办公室审核，经董事会秘书书面同意后方可发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。宣传性文件发布后，起草单位及时将其报董事会办公室登记备案。

第六章信息披露的管理和责任第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责第五十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露工作的第一责任人。董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息的情形。

公司董事会办公室为信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下负责公司的信息披露工作。

第五十六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人

员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告；

（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

第二节公司股东、实际控制人、董事和董事会、高级管理人员的职责

第五十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十八条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，总会计师应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司各单位应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。

第六十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第六十二条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第六十三条董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第六十四条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；同时知会董事会秘书。具体责任包括但不限于：

（一）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

第六十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、总会计师应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七章信息披露相关文件、资料的档案管理第六十七条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。

第六十八条董事会办公室保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限为10年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

第六十九条公司董事、高级管理人员或其他部门、下属分公司、子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，经董事会秘书批准，到董事会办公室办理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。

第八章信息披露的保密措施

第七十条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、事业部和下属子、分公司负责人为本部门和本单位保密工作的第一责任人。

第七十一条公司对未公开的重大内幕信息采取严格保密措施。

第七十二条本办法所指公司内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七十三条内幕信息知情人的范围按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定执行。

第七十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第七十五条在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。

第七十六条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。

第七十七条公司应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

公司对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，以防止泄露未公开重大信息。

当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券交易价格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告上交所，并立即将该信息予以披露。

公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。

第七十八条内幕信息知情人员应妥善保管载有公司未公开信息的文件、资料、记录本、数据存储介质等，防止泄露相关信息，除因工作需要外，不得将其带离工作场所。若出现遗失，应立即向董事会秘书报告。

第七十九条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。

第八十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

第八十一条处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第八十二条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、向上交所报告并立即公告。

第八十三条公司在年度报告披露前，不得向无法律法规规定披露义务的外部单位提前报送年度财务报表等资料，对无法律依据规定披露义务的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝。公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度财务报表等资料的，应书面提醒相关单位和个人认真履行《证券法》所规定的信息保密和避免内幕交易的义务。公司应将外部单位相关人员纳入内幕信息知情人范围。

第八十四条公司及公司各部门、事业部、下属子、分公司在与税务部门统计部门等进行工作汇报或其他信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告上交所并公告。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十五条公司建立有效的财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第八十六条公司总会计师是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第八十七条公司审计部，负责对公司、下属子、分公司的财务账目进行审计、对会计核算风险控制制度的建立和执行情况进行定期和不定期的监督。

第八十八条公司、下属子、分公司的财务人员应对内部审计工作予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。第八十九条审计部直接对董事会审计委员会负责，对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。定期检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，并在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。

第九十条公司审计部的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（下属子、分公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。

公司审计部工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益归公司所有。

第十章投资者关系和特定对象的沟通管理

第九十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。公司董事会办公室是投资者关系日常管理工作的职能部门。

未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第九十二条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、谈论的内容及相关建议、意见等。

第九十三条本章节所称特定对象是指比一般投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人。第九十四条特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会办公室制订来访接待计划。接待活动严格按照事先拟订的接待计划执行。接待活动由公司董事会秘书统筹安排，并指派两人以上陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，根据实际情况可安排公司其他高级管理人员或有关人员共同参加接待和交流；但参观交流过程中应注意避免参观者有机会获取未公开信息。

第九十五条若董事会秘书未能参加接待活动，则董事会办公室或公司其他参与人员应于接待活动结束后，将活动内容向董事会秘书作出报告，并将本次投资者关系活动档案送交董事会秘书审阅。

第九十六条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象按照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署承诺书；如其不签署，公司应取消本次投资者关系活动。

若特定对象未签署承诺书，而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的，本次投资者活动的接待人员应承担相应责任，因此给公司造成损失的，还应赔偿公司所受到的损失。

第九十七条公司董事、高级管理人员以及公司各部门、下属分公司、子公司的相关人员在接待特定对象前应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。

第九十八条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第九十九条公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法律、法规、规范性文件的规定。

第十一章信息披露事务管理与报告机制

第一百条公司各部门、事业部以及各子、分公司的负责人是信息报告第一责任人，各部门、事业部以及各子、分公司负责人为履行信息报告义务的联络人，负责向董事会办公室或者董事会秘书报告信息。

第一百〇一条公司各部门、事业部以及各子、分公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履行信息披露义务。

第一百〇二条公司各部门、事业部以及各子、分公司发生其他可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第一百〇三条董事会秘书和董事会办公室向公司各部门、事业部以及各子、分公司收集相关信息时，公司各部门、事业部以及各子、分公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十二章收到证券监管部门相关文件的报告机制

第一百〇四条董事会秘书收到证券监管部门的文件后应在第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。

第一百〇五条董事会秘书应报告和通报的证券监管部门文件包括：

（一）证券监管部门新颁布的规章；

（二）规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（三）证券监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（四）证券监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

（五）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。第一百〇六条公司收到证券监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。

第十三章责任追究与激励措施第一百〇七条信息披露评价获得上海证券交易所年度信息披露评价最高级别的，应当给予信息披露主责部门10000元奖励。第一百〇八条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百〇九条在信息披露工作中，公司各部门、事业部以及各子、分公司的工作人员应当按其职责对所提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性承担直接责任；公司各部门、事业部以及各子、分公司的负责人对其分管范围内提供的资料进行审核，并承担相应的领导责任。

第一百一十条公司各部门、事业部以及各子、分公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告、报告内容不准确或者未按照公司《重大事项内部报告制度》及时进行报告导致泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，由公司董事会办公室负责制定责任追究初步方案并报公司决定后实施，但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

责任追究包括但不限于：对相关责任人视情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退、承担民事赔偿责任等形式的处分。如触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。

第一百一十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、上交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚，但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第十四章附则

第一百一十二条本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。

第一百一十三条如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本制度条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时修订本制度。本制度的任何修订应经公司董事会审议通过，并及时披露。

第一百一十四条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》《披露办法》和或本制度披露时点的2个交易日内。

第一百一十五条本制度所称“内”“以上”均含本数；“超过”不含本数。

第一百一十六条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第一百一十七条本制度由公司董事会负责解释。