证券简称：峰岹科技 证券代码：688279
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于峰岹科技（深圳）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个
归属期归属条件成就相关事项之
独立财务顾问报告
2025年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的说明 ...... 8
六、调整2022年限制性股票激励计划授予价格的说明 ...... 9
七、本激励计划归属条件成就事项的说明 ...... 10
八、独立财务顾问意见 ...... 14
九、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
1.上市公司、公司、本公司、峰岹科技：指峰岹科技（深圳）股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划、本激励计划、《激励计划（草案）》：指
《峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
16.公司章程：指《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峰岹科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属相关事项对峰岹科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对峰岹科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）
2022年8月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）
2022年8月11日至2022年8月23日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（三）
2022年9月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）
2022年9月2日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整
后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
（五）
2023年8月3日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）
2024年7月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（七）
2025年9月1日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
（八）2025年9月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，峰岹科技本次归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。
五、作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的说明根据《管理办法》《激励计划（草案）》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中2人离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计0.72万股限制性股票不得归属，并作废失效。
六、调整2022年限制性股票激励计划授予价格的说明
（一）调整事由
公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利7.8元（含税）。2025年5月17日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年5月22日，除权除息日为2025年5月23日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，在激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P
–V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的授予（含预留授予）价格=54.91-0.78=54.13元/股。
七、本激励计划归属条件成就事项的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年9月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票的相关归属事宜。本次符合归属条件的首次授予激励对象共计119名，可归属的限制性股票数量为85.84万股，符合归属条件的预留授予激励对象共计4名，可归属的限制性股票数量为5.5万股。
（二）本次激励对象归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
1、首次授予的限制性股票已进入第三个归属期的说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年9月2日，因此首次授予的第三个归属期为2025年9月3日至2026年9月2日，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期。
2、预留授予的限制性股票已进入第二个归属期的说明
根据本激励计划的相关规定，预留授予部分的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2023年8月3日，因此预留授予的第二个归属期为2025年8月4日至2026年8月3日，本激励计划预留授予部分已进入第二个归属期。
3、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权、《激励计划》和《峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就本次归属的归属条件成就情况说明如下：
| 本次归属的归属条件 | 达成情况 | ||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，符合本项归属条件。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，符合本项归属条件。 | ||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象均符合左述归属期任职期限要求，满足本项归属条件。 | ||||
| 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； 2、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据； 3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]第001241号《审计报告》及公司2024年年度报告，以2021年度营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率为81.70%。因此，本激励计划2024年度公司业绩考核目标达成，首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期公司层面归属比例为100%。 | ||||
| 年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | |||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的121名激励对象（已剔除前期归属已离职的11名激励对象和因被选举为公司监事而不具备激励对象资格的1名激励对象）中：2名激励对象离职；119名激励对象个人层面绩效考核结果为合格，本期个人层面归属比例为100%。 预留授予的4名激励对象中：4名激励对象个人层面绩效考核结果为合格，本期个人层面归属比例为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的首次授予激励对象共计119名，可归属的限制性股票数量为85.84万股，符合归属条件的预留授予激励对象共计4名，可归属的限制性股票数量为5.5万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划》相关规定为上述激励对象办理归属相关事宜。
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予部分第三个归属期
（1）授予日：2022年9月2日
（2）归属数量：85.84万股
（3）归属人数：119人
（4）授予价格：54.13元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（6）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授的限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 焦倩倩 | 中国 | 董事会秘书 | 0.5 | 0.2 | 40.00% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 技术（业务）骨干人员（118人） | 214.1 | 85.64 | 40.00% | |||
| 合计 | 214.6 | 85.84 | 40.00% | |||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、预留授予部分第二个归属期
（1）授予日：2023年8月3日
（2）归属数量：5.5万股
（3）归属人数：4人
（4）授予价格：54.13元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（6）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授的限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 技术（业务）骨干人员（4人） | 11.00 | 5.50 | 50% | |||
| 合计 | 11.00 | 5.50 | 50% | |||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，峰岹科技（深圳）股份有限公司本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、峰岹科技（深圳）股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
2、峰岹科技（深圳）股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：方攀峰联系电话：021-52583137传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052