证券代码：688279证券简称：峰岹科技公告编号：2025-045
峰岹科技（深圳）股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2025年8月19日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知及相关材料于2025年8月13日以邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长BILEI先生主持，本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并废止<监事会议事规则>的议案》
公司已完成发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市工作，本次发行境外上市股份（H股）总数21,556,000股（悉数行使超额配售权后），公司总股本增至113,919,380股，注册资本增至113,919,380元。同时，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。因此，同意对《公司章程》中的相关条款及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）进行修订，同时废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件、废止<监事会议事规则>并制定及修订公司治理制度的公告》。
（二）审议通过《关于制定及修订公司治理制度的议案》为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，同意公司制定及修订部分治理制度。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 募集资金使用管理办法 | 修订 | 是 |
| 3 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 关联（连）交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 董事、高级管理人员薪酬管理制度 | 制定 | 是 |
| 7 | 会计师事务所选聘制度 | 修订 | 否 |
| 8 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 9 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 10 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 董事、高级管理人员及核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 | 修订 | 否 |
| 14 | 投资者调研和媒体采访接待管理制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 董事会战略与ESG委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 16 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 17 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 18 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 19 | 市值管理制度 | 制定 | 否 |
| 20 | 外汇套期保值业务管理制度 | 制定 | 否 |
| 21 | 董事、高级管理人员离职管理制度 | 制定 | 否 |
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案经董事会审议通过后，《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联（连）交易管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件、废止<监事会议事规则>并制定及修订公司治理制度的公告》。
（三）审议通过《关于增发公司H股股份一般性授权的议案》
董事会提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时发行、配售及/或处理H股（包括出售或转让库存H股），包括但不限于认股权证、可转换债券及其他附带认购或可转换为H股权利的证券，该等证券的发行比例不得超过截至相关决议通过之日已发行H股总数的20%。债券及其他附带认购权或可转换为H股的证券，发行数量不超过相关决议通过之日已发行H股总数的20%（不包括库存H股，如有）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于增发公司H股股份一般性授权的公告》。
（四）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》为控制汇率风险，减少汇兑损失，降低汇率波动对公司正常经营的影响，同意公司及子公司拟使用不超过15亿元人民币或等值外币开展外汇套期保值业务。上述额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第二届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
（五）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召集公司2025年第三次临时股东大会。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
2025年8月20日