厦门特宝生物工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料（688278）

中国·厦门

会议须知

为保障厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、为保障本次股东大会的顺利召开，股东及股东代理人须在会议召开前

分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议发言的，可在签到时先向大会会务组登记，由大会统筹安排发言。每位股东发言时应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。

九、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十一、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打一次“√”，填写完毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十二、本次会议由公司聘请的律师列席会议并出具法律意见书。

十三、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。会议开始后请将手机调整为静音状态，尊重和维护其他股东合法权益，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议召开时间：

2025年

月

日14:00

（二）会议地点：福建省厦门市海沧新阳工业区翁角路330号公司会议室

（三）网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年12月18日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到，股东及股东代理人进行登记

（二）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推选现场会议的计票人和监票人

（五）会议审议事项

1《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》

2.00《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

2.04《关于修订<独立董事制度>的议案》

2.05《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度>的议案》

2.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2.08《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2.09《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

2.10《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及股东代理人对议案进行审议并表决

（八）现场会议休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议

（十）律师宣读股东大会见证意见

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

议案

关于取消监事会、修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据有关法律法规、规范性文件的规定，结合实际经营需要，公司拟取消监事会，并对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

一、取消监事会的相关情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，同时相应废止公司《监事会议事规则》，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司组织架构同步作相应更新。

二、修订《公司章程》的相关情况

基于上述情况，同时为进一步适应实际经营情况和业务发展需要，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，本次修订内容包括但不限于：

（1）将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；

（2）在原经营范围中增加“非居住房地产租赁、办公设备租赁服务”（增加事项最终以市场监督管理局核定为准）；

（3）因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监事”、“监事会主席”等表述，并将部分表述调整为“审计委员会”、“审计委员会成员”、“审计委员会召集人”等；

（4）新增职工代表董事相关规定，完善内部审计机构与工作开展等内

容；

（5）根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定做出的其他调整等。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2025年12月）》及《关于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：

2025-043）。上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

公司已于2025年

月

日分别召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过本议案。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

厦门特宝生物工程股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案

关于修订及制定公司部分治理制度的议案各位股东及股东代理人：

为进一步提升公司规范运作水平，完善内部控制体系，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，结合本次《公司章程》修订和公司实际情况，公司修订、制定了相关制度，其中部分制度需提交股东大会审议，具体如下：

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：

2025-043）及修订后的制度全文。公司已于2025年

月

日召开第九届董事会第十五次会议审议通过本议案。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

厦门特宝生物工程股份有限公司

董事会2025年

月

日