东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司对全资子公司减资及使用募集资金向控股子公司增资的核
查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，负责万润新能上市后的持续督导工作，对公司对全资子公司减资及使用募集资金向控股子公司增资的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次减资、增资概述
（一）本次减资、增资概况
2022年10月26日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见，并经2022年11月14日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（以下简称“鲁北万润”）增资154,900.00万元及向全资子公司深圳市华虹清源环保科技有限公司（以下简称“华虹清源”）增资50,000.00万元，用于投资建设“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”，其中鲁北万润主要负责项目土建及磷酸铁、磷酸铁锂的建设部分（以下简称“鲁北万润子项目”），华虹清源负责磷酸铁污水处理系统建设（以下简称“华虹清源子项目”）。
截至2025年10月31日，公司已使用超募资金204,900.00万元分别向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元及向控股子公司鲁北万润增资
154,900.00万元，“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”建设已累计投入募集资金186,035.76万元。其中，由华虹清源负责的磷酸铁污水处理系统已基本建设完毕，华虹清源子项目已累计实际投入募集资金37,090.60万元，尚余募集资金14,124.39万元（含存储期间募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费的净额），经业务部门测算，在扣除本项目后续待支付的工程及设备类尾款及其他计划支出后，预估华虹清源子项目募集资金将节余约9,326.00万元；由鲁北万润负责的“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”土建部分已全部完成，其中，“12万吨/年磷酸铁锂及24万吨/年磷酸铁项目”产能已建成投产，另外“12万吨/年磷酸铁锂项目”预计完工日期拟延期至2026年12月，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于部分超募资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-032）。截至2025年10月31日，鲁北万润子项目已累计实际投入募集资金148,945.16万元，尚余募集资金6,248.25万元（含存储期间募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费的净额）。
综上，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在不改变募投项目的建设内容、实施方式、募集资金用途及募集资金投资总额的前提下，经公司审慎决定，拟对鲁北万润“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”内部投资结构进行调整，调整方式为通过公司对华虹清源减资9,326.00万元超募资金后，再由公司对鲁北万润用超募资金增资9,326.00万元，同时将公司招商银行股份有限公司十堰分行（127906460310666账户）截至2025年10月31日的因前期募集资金存储部分利息收入及理财收益扣除银行手续费的净额1,224.00万元同步增资至鲁北万润，即本次公司总计对鲁北万润增资10,550.00万元，以用于对“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”相关款项的支付。
本次招商银行股份有限公司十堰分行（127906460310666账户）募集资金部分利息净额划转完结后，公司将根据实际情况逐步办理该募集资金账户的注销手续，注销过程中产生的结存利息将用于永久补充流动资金。待上述募集资金账户注销完成后，公司与保荐机构、开户银行签署的有关该募集资金专户的监管协议将随之终止。
本次减资完成后，华虹清源的注册资本将由85,000.00万元人民币减少至75,674.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。本次增资完成后，鲁北万润
的注册资本将由200,000.00万元人民币增加至210,550.00万元人民币，公司对其的控制权比例将由80.00%增加至81.00%。
（二）本次减资的交易要素
| 投资类型 | □新设公司 □增资现有公司（□同比例 □非同比例） —增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □未持股公司 □投资新项目 ?其他：减资现有公司 |
| 减资标的名称 | 深圳市华虹清源环保科技有限公司 |
| 减资金额 | ? 已确定，具体金额（万元）：9,326.00 □ 尚未确定 |
| 减资方式 | □现金 □自有资金 ?募集资金 □银行贷款 □其他：_____ □实物资产或无形资产 □股权 □其他：______ |
| 是否跨境 | □是 ?否 |
（三）本次增资的交易要素
| 投资类型 | □新设公司 ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例） —增资前标的公司类型：□全资子公司 ?控股子公司 □参股公司 □未持股公司 □投资新项目 □其他 |
| 投资标的名称 | 鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司 |
| 投资金额 | ? 已确定，具体金额（万元）：10,550.00 □ 尚未确定 |
| 出资方式 | □现金 □自有资金 ?募集资金 □银行贷款 □其他：_____ □实物资产或无形资产 □股权 |
| □其他：______ | |
| 是否跨境 | □是 ?否 |
二、减资、增资标的基本情况
（一）减资标的概况
1、本次减资标的基本情况
| 投资类型 | ?减资现有公司 |
| 标的公司类型（增资前） | 全资子公司 |
| 法人/组织全称 | 深圳市华虹清源环保科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300349628052L |
| 法定代表人 | 李菲 |
| 成立日期 | 2015/7/17 |
| 注册资本 | 85,000.00万元 |
| 实缴资本 | 85,000.00万元 |
| 注册地址/主要办公地址 | 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路115号投行大厦4层401-A |
| 控股股东/实际控制人 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 |
| 主营业务 | 从事环保信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售机械设备（不含限制项目）。土壤污染治理与修复服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 污水处理系统等废副产品的销售；水污染处理、大气污染处理、烟气治理、废气治理、固体废物污染治理(须取得相关资质)。货物进出口。建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、减资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年9月30日 （未经审计） | 2024年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 110,084.97 | 109,410.20 |
| 负债总额 | 7,123.05 | 14,616.10 |
| 所有者权益总额 | 102,961.92 | 94,794.10 |
| 资产负债率（%） | 6.47 | 13.36 |
| 科目 | 2025年1-9月 （未经审计） | 2024年度 （经审计） |
| 营业收入 | 40,712.51 | 38,778.50 |
| 净利润 | 8,167.81 | 4,740.28 |
3、减资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资金额 | 占比（%） | 出资金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 85,000.00 | 100.00 | 75,674.00 | 100.00 |
| 合计 | 85,000.00 | 100.00 | 75,674.00 | 100.00 | |
（二）增资标的概况
1、本次增资标的基本情况
| 投资类型 | ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 控股子公司 |
| 法人/组织全称 | 鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371623MA94402YXJ |
| 法定代表人 | 刘世琦 |
| 成立日期 | 2021/5/17 |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 实缴资本 | 164,900.00万元 |
| 注册地址/主要办公地址 | 山东省滨州市无棣县埕口镇鲁北高新技术开发区鲁北一路8号 |
| 控股股东/实际控制人 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 |
| 主营业务 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年9月30日 （未经审计） | 2024年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 565,428.41 | 544,667.71 |
| 负债总额 | 451,341.86 | 436,725.13 |
| 所有者权益总额 | 114,086.55 | 107,942.58 |
| 资产负债率（%） | 79.82 | 80.18 |
| 科目 | 2025年1-9月 （未经审计） | 2024年度 （经审计） |
| 营业收入 | 300,633.30 | 175,441.31 |
| 净利润 | -10,348.84 | -17,559.90 |
3、增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比（%） | 出资金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 160,000.00 | 80.00 | 170,550.00 | 81.00 |
| 2 | 深圳市世嘉实业有限公司 | 20,000.00 | 10.00 | 20,000.00 | 9.50 |
| 3 | 山东鲁北企业集团总公司 | 20,000.00 | 10.00 | 20,000.00 | 9.50 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | 210,550.00 | 100.00 | |
4、增资标的其他股东基本情况
1）深圳市世嘉实业有限公司
| 法人/组织全称 | 深圳市世嘉实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GP1J6X9 |
| 法定代表人 | 徐晓玲 |
| 成立日期 | 2021/4/1 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 注册地址/主要办公地址 | 深圳市龙岗区横岗街道华侨新村社区荣德时代广场C1110-1 |
| 控股股东/实际控制人 | 徐晓玲 |
| 与标的公司的关系 | 为鲁北万润股东，持股比例为10% |
| 主营业务 | 货物或技术进出口；建材的批发和零售；企业管理咨询；技术咨询服务。化工产品（不含危险品）的批发和零售。 |
2）山东鲁北企业集团总公司
| 法人/组织全称 | 山东鲁北企业集团总公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371623167071441Q |
| 法定代表人 | 吕天宝 |
| 成立日期 | 1989/8/15 |
| 注册资本 | 169,630.8375万元 |
| 注册地址/主要办公地址 | 无棣县埕口镇东侧 |
| 控股股东/实际控制人 | 山东鲁北高新区产业发展集团有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 为鲁北万润股东，持股比例为10% |
| 主营业务 | 氧气、氮气、乙炔加工、零售（仅限水泥厂分公司经营）；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅限分支机构经营）；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
5、增资标的定价情况
本次增资交易的最终定价依据鲁北万润现有业务运营现状，经与鲁北万润其他股东友好协商，确定公司按照1元/注册资本的价格,向鲁北万润增资10,550.00万元，其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次交易定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的合法利益及不存在向关联方输送利益的情形。
三、本次减资、增资对公司的影响
公司本次对全资子公司减资及使用募集资金向控股子公司增资事项有利于提高募集资金的使用效率，合理优化资源配置，符合公司中长期战略发展规划和长远利益。本次减资、增资完成后，华虹清源、鲁北万润仍属于公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大影响。
四、不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、履行的审议程序
（一）本次减资、增资的审议程序
公司于2025年11月12日召开了第二届董事会第二十三次会议，公司全体董事审议通过了关于对华虹清源减资及使用募集资金向鲁北万润增资的相关议案。公司于2025年11月12日召开了第二届监事会第二十次会议，公司全体监事同意关于对华虹清源减资及使用募集资金向鲁北万润增资的相关议案，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）审计委员会意见
公司关于对华虹清源减资及使用募集资金向鲁北万润增资事项是基于公司实际业务需要，符合公司经营业务的发展需要，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，全体委员一致同意本次公司对华虹清源减资及使用募集资金向鲁北万润增资事项，并同意将本议案提交第二届董事会第二十三次会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于对华虹清源减资及使用募集资金向鲁北万润增资事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。上述公司对华虹清源减资及使用募集资金向鲁北万润增资事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，第二届董事会审计委员会第十九次会议已就该议案发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；上述公司对华虹清源减资及使用募集资金向鲁北万润增资事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等相关规定。综上，保荐机构对公司对华虹清源减资及使用募集资金向鲁北万润增资事项无异议。
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