东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司部分超募资金投资项目内部投资结构调整的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，负责万润新能上市后的持续督导工作，对公司部分超募资金投资项目内部投资结构调整的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月26日出具的《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,130.3795万股，每股发行价格为人民币299.88元，募集资金总额为人民币638,858.20万元，扣除发行费用人民币24,295.94万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为614,562.26万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年9月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕502号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金存放和在账情况

（一）募集资金使用计划

公司实际募集资金净额为人民币614,562.26万元，其中，超募资金金额为人民币488,353.43万元。根据《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年

月

日，尚未使用募集资金21,596.67万元（含募集资金现金管理收益、利息收入扣除手续费净额），其中存储于募集资金专户的资金8,696.67万元，符合募集资金使用管理相关法律法规规定的理财资金余额12,900.00万元。募集资金专户存储情况如下：

[注]兴业银行股份有限公司十堰分行415010100100577647账户已于2025年6月注销；兴业银行股份有限公司十堰分行415010100100572594账户已于2025年9月注销。

三、部分超募资金投资项目内部投资结构调整的情况说明

（一）部分超募资金投资项目的基本情况

2022年10月26日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见，并经2022年

月

日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司华虹清源增资50,000.00万元，用于投资建设“

万吨/年磷酸铁锂联产

万吨/年磷酸铁项目”，其中鲁北万润主要负责项目土建及磷酸铁、磷酸铁锂的建设部分（以下简称“鲁北万润子项目”），华虹清源负责磷酸铁污水处理系统建设（以下简称“华虹清源子项目”）。（具体内容详见公司于2022年

月

日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的公告》，公告编号：2022-006）。截至2025年

月

日，公司已使用超募资金204,900.00万元分别向全资子公司华虹清源增资50,000.00万元及向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元，“

万吨/年磷酸铁锂联产

万吨/年磷酸铁项目”建设已累计投入募集资金186,035.76万元。

（二）内部投资结构调整原因及调整方式

截至2025年10月31日，华虹清源负责的磷酸铁污水处理系统已基本建设完毕，华虹清源子项目已累计实际投入募集资金37,090.60万元，尚余募集资金14,124.39万元（含存储期间募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费的净额），经业务部门测算，在扣除本项目后续待支付的工程及设备类尾款及其他计划支出后，预估华虹清源子项目募集资金将节余约9,326.00万元。鲁北万润负责的“

万吨/年磷酸铁锂联产

万吨/年磷酸铁项目”土建部分已全部完成，其中，“12万吨/年磷酸铁锂及24万吨/年磷酸铁项目”产能已建成投产，另外“12万吨/年磷酸铁锂项目”预计完工日期拟延期至2026年12月，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于部分超募资金投资项目延期的公告》（公告编号：

2025-032）。截至2025年

月

日，鲁北万润子项目已累计实际投入募集资金148,945.16万元，尚余募集资金6,248.25万元（含存储期间募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费的净额）。

综上，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在不改变募投项目的建设内容、实施方式、募集资金用途及募集资金投资总额的前提下，经公司审慎决定，拟对鲁北万润“

万吨/年磷酸铁锂联产

万吨/年磷酸铁项目”内部投资结构进行调整，调整方式为通过公司对华虹清源减资9,326.00万元超募资金后，再由公司对鲁北万润用超募资金增资9,326.00万元，以用于对“

万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”相关款项的支付，具体调整明细如下：

单位：万元/人民币

四、本次部分超募资金投资项目内部投资结构调整对公司的影响

本次鲁北万润“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”调整内部投资结构，是在不改变募投项目的建设内容、实施方式、募集资金用途及募集资

金投资总额的前提下，公司为提高募集资金使用效率，降低财务费用而作出的审慎决定，本次调整有利于推进募投项目的实施进度，使募投项目的开展更科学、高效，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规的规定，不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。未来，公司也将继续严格遵守有关规定，进一步加强对募集资金使用的监督及核查，确保募集资金使用合法、高效。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议程序公司于2025年11月12日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于部分超募资金投资项目内部投资结构调整的议案》，同意公司根据鲁北万润“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”实施的需要，对募投项目内部投资结构进行调整。本次部分募投项目内部投资结构调整事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见公司于2025年

月

日召开了第二届监事会第二十次会议，公司全体监事审议通过了《关于部分超募资金投资项目内部投资结构调整的议案》。同意公司根据鲁北万润“24万吨/年磷酸铁锂联产

万吨/年磷酸铁项目”实施的需要，对募投项目内部投资结构进行调整。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目内部投资结构调整事项是公司根据募投项目实施情况，为提高募集资金科学、高效使用而作出的审慎决策，不会影响公司日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。公司本次募投项目内部投资结构调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，本次部分募投项目内部投资结构调整事项尚需提交公司股东大会审议，公司本次募投项目内部投资结构调整事项审议程序符合《上市公司募集资金监管

规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。保荐机构对公司本次募投项目内部投资结构调整的事项无异议。（以下无正文）