北京富吉瑞光电科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步完善北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当按照本制度以及上交所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条董事会秘书协助董事长具体管理并通过证券法务部实施公司内幕信息登记备案日常工作。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公

司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。

第六条本制度适用于公司本部、分公司、子公司（包括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并财务报表的子公司）以及能够对其实施重大影响的参股公司、本制度所规定的其他内幕信息知情人。

第二章内幕信息知情人及内幕信息范围

第七条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、上交所规定的其他知情人员。第八条本制度所指“内幕信息”是指《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第三章内幕信息知情人的登记备案第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时、如实、完整地记录汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

公司各职能部门、分公司、全资子公司、控股子公司等需保证内幕信息知情人登记备案材料的真实、准确、完整，并可供公司和相关监管机构查阅。

第十条内幕信息产生以后，负责内幕信息相关业务的责任部门需填写《内幕信息知情人登记表》，将其认为应当知晓该内幕信息的全部人员（不限于本部门或单位）进行登记，该登记表需经该部门或单位负责人确认后妥善保存。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券及其衍生品交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券及其衍生品交易价格有

重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息的保密管理第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

第十四条内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人应将知情范围控制到最小，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十五条政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部相关部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播。

第十七条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密承诺书、保密协议或禁止内幕交易告知书，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份证号码、职务、知悉内幕信息的时间等）。

第十八条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借阅、复制，更不得交由他人携带、保管。

第十九条公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。公司对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其《内幕信息知情人登记管理制度》对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送注册地中国证监会派出机构和上交所备案。

第五章内幕信息的报送管理

第二十条公司发生下列事项的，应当向上交所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第二十一条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。公司如发生前条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。第二十二条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第二十三条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

第二十四条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

第二十五条公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可以视情况更新内幕信息知情人档案。

第二十六条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第二十七条需向外部使用人（含公司控股股东）报送的内幕信息，公司报送行为需符合相关法律法规的规定，并根据公司相关管理制度履行内部审批程序。公司依法对外报送内幕信息时，相关责任部门需填写《内幕信息知情人登记表》，将报送依据、报送对象、对外部使用人（含公司控股股东）保密义务的提醒情况等进行登记，并告知外部使用人（含公司控股股东）履行保密义务。外部使用人（含公司控股股东）收到公司内幕信息后，应按照其关于内幕信息知情人登记管理有关规定进行管理。

第二十八条若内幕信息形成时间较长、过程较复杂、涉及部门或单位较多，在该内幕信息形成的各重要阶段（包括但不限于召开会议讨论、形成重要成果、取得阶段性进展等），负责内幕信息相关业务的归口管理部门或单位应做好内幕信息知情人登记备案管理工作，该部门或单位的经办人应将其认为应当知晓该内幕信息的全部人员记载于《内幕信息知情人登记表》，并由其所在部门或单位负责人确认后报送证券法务部备案。

第二十九条公司各职能部门、分公司、全资子公司、控股子公司应按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，在本制度第二十三条规定的重大事件发生后5日内将内幕信息知情人登记情况报送证券法务部备案，由证券法务部统一归档。

第六章责任追究

第三十条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十一条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致内幕信息泄露，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十二条公司各业务域、各部门、各控股子公司和参股公司失职，导致内幕信息泄露，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会可对相关责任人给予处罚，但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第三十三条公司员工未经审批擅自泄露内幕信息，公司有权视情节轻重及对公司的影响程度对其进行通报批评、降职、降级、解除劳动合同等处罚。

第三十四条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第三十五条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追

究其责任的权利。

第三十六条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第七章附则

第三十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，其修改时亦同。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

第四十条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

附件：

一、内幕信息知情人登记表

二、重大事项进程备忘录

三、内幕信息知情人保密承诺函

北京富吉瑞光电科技股份有限公司

2025年8月

附件一：

北京富吉瑞光电科技股份有限公司

内幕信息知情人登记表证券简称：证券代码：

内幕信息事项（注1）：

序号

法定代表人签章：

公司盖章：

注1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送；

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写的是统一社会信用代码；是自然人的，要填写的是身份证号码；

注3：内幕信息知情人身份包括：公司董事、高级管理人员、实际控制人、实际控制人董监高、控股股东、控股股东董监高、中介机构、中介机构法人代表或项目经办人、其他股东、其他股东董监高、交易对方、交易对方董监高、其他；

注4：内幕信息所处阶段，如董事会表决阶段、公司内部的报告、传递、编制、审核商议（筹划）、签订重大合同阶段等；

注5：填写如何获取内幕信息，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等，或者根据何种规定获取。

附件二：

北京富吉瑞光电科技股份有限公司

重大事项进程备忘录

证券简称：证券代码：

所涉重大事项简述：

进程阶段

法定代表人签章：

公司盖章：

附件三：

北京富吉瑞光电科技股份有限公司

内幕信息知情人保密承诺函

作为北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人，本人/单位将严格按照法律法规及公司相关规定履行保密义务，本人/单位知悉：

1、内幕信息知情人对其知晓的内幕信息有保密义务。在内幕信息公开前，未经公司董事会批准同意，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露、报道、传送有关的公司内幕信息及尚未披露的内容，必须对外报送的文件中涉及内幕信息的，须经公司董事会审核同意后方可对外传送、报道。

2、内幕信息知情人不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

3、内幕信息知情人在内幕信息对外披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的磁盘、光盘、U盘，录音（录像）、会议记录、会议决议等文件或资料外传。

4、内幕信息知情人因保密不当导致前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司在法律规定的时间内向上海证券交易所报告并公告。

5、内幕信息知情人在相关文件中不得使用公司未公开的重大信息，除非与公司同时披露该信息。

6、内幕信息知情人不得滥用职务便利，要求公司及其董事、高级管理人员及相关工作人员向其提供内幕信息。

7、内幕信息知情人利用职务便利获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其直接或间接所得利益。

8、内幕信息知情人应严守上述条款。如违反公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关规定使用公司内幕信息，致使公司遭受经济损失或造成不当社会影响的，公司将依法要求其承担责任。

同时，本人/单位郑重承诺，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内幕信息名称：）公开披露前，将严格遵守上述条款。

承诺人签名（单位盖章）：

承诺时间：