西安凯立新材料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为保障西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息、对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息；

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。

第三条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第四条本制度所称的信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章基本原则第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本规则披露。

第七条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。出现下列情形之一的，信息披露义务人应当及时披露重大事项:

(一)董事会已就该重大事项形成决议;

(二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时;

(四)其他发生重大事项的情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三章信息披露一般要求第八条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第九条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第十一条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十二条公司、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十三条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第十四条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十五条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本规则。

公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本规则履行信息披露义务。

第十六条信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则及《科创板上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则及《科创板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

第十七条信息披露义务人适用披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向管理部门申请调整适用，并说明原因和替代方案，聘请律师事务所出具法律意见。

第十八条公司应当通过公司信息披露电子化系统登记公告。相关人员应当

通过公司或者管理部门指定的信息披露平台办理公告登记。信息披露义务人应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件媒体上披露信息披露文件。

第十九条董事会秘书负责保管已披露信息相关的会议文件、合同等资料原件，保管期限为10年。

第四章信息披露的各方职责

第二十条公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，公司证券部为公司信息披露事务管理部门，在董事会秘书的直接领导下履行以下职责：

（一）协调有关中介机构、公司各部门、公司各分公司、子公司以及其他信息披露义务人，负责起草、组织编制公司定期报告和临时报告，保证信息披露工作按时、准确完成；

（二）反馈监管机构对所披露信息的审核意见或要求，组织信息披露相关当事人的回复工作；

（三）汇总各部门和分公司、子公司的重大事项报告，收集相关资料并及时向董事会秘书汇报，并根据董事会秘书的安排跟进有关重大事项的进展；

（四）负责完成信息披露的申请和对外发布工作，并通过文件、网络等方式及时在公司内部传递；

（五）草拟有关信息披露事务的管理制度、工作流程等；

（六）指定专人负责公司信息披露文件和资料的管理，妥善记录和保管董事、高级管理人员履职情况。

第二十一条公司董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事务，包括汇集公司应予披露的信息并报告董事会，负责公司信息对外公布，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，组织和督促公司制定并执行信息披露事务的管理制度等。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在做出重大决定前应从信息披露角度征询董事会秘书意见。证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表根据相关监管规定或授权代为履行职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第二十二条公司各部门、分公司、子公司是公司信息披露的协办单位。各部门负责人、分公司、子公司的总经理、其他所投参股公司的委派人员为信息报告的第一责任人，履行以下相关职责：

（一）负责本部门和分公司、子公司的信息组织和提供；

（二）负责指定专人作为信息披露事务的指定联络人；

（三）督促本部门或分公司、子公司严格执行本制度，确保本部门或分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书。

在定期报告、财务信息以及银行间债券市场的信息披露等方面，财务部应配合公司证券部做好信息披露工作；在重大资产收购、出售、资产重组等方面，公司战略投资部应配合公司证券部做好信息披露工作。

第二十三条公司依照法律法规及相关规定，结合公司实际情况建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系。公司财务总监负责公司财务管理和会计核算体系的有效运作，根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，保证所提供的财务资料的真实、准确和完整，并配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事、高级管理人员对公司的财务管理和内部控制制度的执行情况负有监督的责任和义务。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证信息披露文件在规定期限内披露，除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。公司高级管理人员应根据公司内部的职责分工与授权安排，视需要及时组织相关部门和人员对拟披露事项进行评估，判断该事项的性质、状况以及对公司经营管理、财务状况以及偿债能力等可能产生的影响，并对信息披露中涉及其所分管业务范围内的信息和资料进行审核，保障公司信息披露内容的真实、准确和完整。

第二十五条公司董事和董事会应确保公司信息披露内容的真实、准确和完整。董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事会负

责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。第二十六条审计委员会对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，并关注公司信息披露情况。若发现公司信息披露存在违法违规的，应进行调查并提出处理建议。

第二十七条公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证董事会秘书及公司证券部及时知悉公司组织与运作的重大信息，对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第二十八条公司的控股股东、实际控制人应配合公司履行信息披露义务及按照有关规定履行信息披露义务，并接受监管机构对其信息披露活动的监督。

第二十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股权；持股百分之五以上股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。公司根据法律法规或相关管理规定的要求，须向股东、实际控制人报送信息的，应按照本制度的规定，严格履行审批、流转和登记的程序。

第三十条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、公司控股股东及其实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审计程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关

联交易审计程序和信息披露义务。第三十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

信息披露义务人应当向公司聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第三十二条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应披露解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三十三条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。违反前二款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十五条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第五章信息披露的内容第一节定期报告

第三十六条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的要求编制并披露定期报告。

定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第三十七条董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会审议批准。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第三十八条公司应当向管理部门预约定期报告的披露时间。

因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向管理部门所申请变更，管理部门视情况决定是否予以调整。

第三十九条上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第四十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第四十一条公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计;仅实施现金分红的，可免于审计。

第四十二条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露相关要求文件。

第四十三条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第四十四条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第二节业绩预告和业绩快报

第四十五条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈；

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

(五)期末净资产为负值；

(六)本所认定的其他情形。公司预计半年度和季度业绩出现前款第一至三项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第四十六条公司预计不能在会计年度结束之日起二个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起二个月内披露业绩快报。

第四十七条公司因《科创板股票上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

第四十八条公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

第四十九条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第五十条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。

第六章应当披露的交易第一节重大交易

第五十一条本章所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);

(三)转让或受让研发项目;

(四)签订许可使用协议;

(五)提供担保（含对控股子公司担保等）;

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权、债务重组;

(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）;

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

(十二)上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十二条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十三条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十四条本规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第五十五条本规则规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第五十六条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五十二条或者第五十三条。

公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第五十七条公司与同一交易方同时发生第五十二条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第五十二条或者第五十三条。

第五十八条除提供担保、委托理财等本规则及管理部门的规则另有规定事项外，公司进行第五十一条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第五十二条或者第五十三条。

已经按照第五十二条或者第五十三条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十九条交易标的为股权且达到第五十三条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超

过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

第六十条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五十二条或者第五十三条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五十二条或者第五十三条。

第六十一条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第五十二条或者第五十三条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五十二条或者第五十三条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第六十二条公司进行委托理财时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第五十二条或者第五十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第六十三条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第五十二条第四项或者第五十三条第四项。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第五十二条第一项、第四项或者第五十三条第一项、第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第六十四条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露:

(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元;

(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元;

(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元;

(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第六十五条公司提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十六条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第六十七条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照五十

九条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十八条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第五十三条的规定履行股东会审议程序。

第二节关联交易

第六十九条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第七十条本章所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第五十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第七十一条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超300万元。

第七十二条公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照第五十九条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第七十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第七十四条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第六十六条或者第六十七条。

已经按照第六十六条或者第六十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第七十一条和第七十二条:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第七十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序:

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第七十七条上市公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第七十八条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第七十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定;

(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保;

(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第七章应当披露的行业信息和经营风险

第一节行业信息

第八十五条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。

第八十六条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息:

(一)所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势;

(二)核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备;

(三)当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重;

(四)在研产品或项目的进展或阶段性成果;研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险;

(五)其他有助于投资者决策的行业信息。

第八十七条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息:

(一)原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等;

(二)公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响;

(三)新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等;

(四)新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务;

(五)新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(六)新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等;

(七)独立董事对公司开展新业务的意见;

第二节经营风险

第八十八条公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。

公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第八十九条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息:

(一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;

(二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致;

(三)所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形;

(四)持续经营能力是否存在重大风险;

(五)对公司具有重大影响的其他信息。

第八十五条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素:

(一)核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场

占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等;

(二)经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等;

(三)行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;

(四)宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化;

(五)其他重大风险。

第九十条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响:

(一)国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化;

(二)原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化;

(三)核心技术人员离职;

(四)核心商标、专利、专有技术、特许经营权或核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷;

(五)主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用;

(六)主要产品或核心技术丧失竞争优势;

(七)其他重大风险事项。

第九十一条出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响:

(一)发生重大环境、生产及产品安全事故;

(二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;

(三)不当使用科学技术或违反科学伦理;

(四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第九十二条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响:

(一)可能发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(六)预计出现股东权益为负值;

(七)主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的30%;

(九)主要银行账户被查封、冻结;

(十)主要业务陷入停顿;

(十一)董事会会议无法正常召开并形成决议;

(十二)被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保;

(十三)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十四)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十五)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十六)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十七)本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十二条的规定。

第九十三条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项:

(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;

(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;

(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算;

(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。

第八章应当披露的其他重大事项第一节异常波动和传闻澄清第九十四条公司股票交易出现管理部门业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。第九十五条公司股票交易出现严重异常波动的,应当按照第九十二条的规定于次一交易日披露核查公告;无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。第九十六条公司股票出现前条规定情形的，信息披露义务人应当核查下列事项:

(一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项;

(二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;

(三)是否存在重大风险事项;

(四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险;存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第九十七条信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻(以下统称传闻)。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

第二节股份质押

第九十八条公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。

第九十九条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息:

(一)本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

(二)本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排;

(三)控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形;

(四)控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源;

(五)股份质押对公司控制权的影响;

(六)上海证券交易所要求披露的其他信息。

第一百条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息:

(一)债务逾期金额、原因及应对措施;

(二)是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例;

(三)第九十九条第三项至第五项规定的内容;

第一百零一条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

第一百零二条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第三节其他

第一百零三条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

(一)涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值(按照第五十五条规定计算)1%以上;

(二)股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效;

(三)证券纠纷代表人诉讼；

(四)可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

第一百零四条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解

决措施。公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。第一百零五条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。

第一百零六条公司出现下列情形之一的，应当及时披露:

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

(四)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

(五)公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；

(六)聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

(七)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

(八)持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(九)发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

(十)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十二条的规定或管理部门其他规定。

第九章保密措施

第一百零七条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第一百零八条在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。

第十章责任追究与处理措施第一百零九条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。

公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第十一章附则

第一百一十条本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门及公司证券挂牌地适用的有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。

第一百一十一条如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本制度条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时修订本制度。本制度的任何修订应经公司董事会审议通过，并及时披露。

第一百一十二条本制度适用范围为公司及其控股子公司等。

第一百一十三条本制度所称“内”“以上”“以下”均含本数；“过”“超过”不含本数。

第一百一十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

第一百一十五条本制度由公司董事会负责解释。

西安凯立新材料股份有限公司

2025年5月