中触媒新材料股份有限公司
关联交易管理制度
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二〇二五年十月
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关联交易管理制度
第一章总则第一条为规范中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化，维护公司及中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规定和《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）依法及时披露的原则；
（四）关联股东、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。
第三条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性
和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。第六条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章关联人和关联关系
第七条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第八条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第九条公司与第八条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督
管理机构控制而形成第八条第（一）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司的董事或者高级管理人员的除外。
第十条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本制度第八条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。第十一条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三章关联交易第十三条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括日常经营范围内发生的可能引致转移资源或者义务的事项，以及如下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易（公司提供担保除外），公司应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。第十五条关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章关联交易的决策程序
第十六条以下关联交易事项由董事长审批：
（一）与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额不超过公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%且在300万元以下的关联交易。第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议决定：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易；第十八条董事会审议关联交易的程序：
（一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
（二）该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过；
（三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议；
（四）对于公司拟进行的应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经公司全体独立董事过半数同意。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，除应当及时披露外，还需聘请具备证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，在提交董事会审议通过后提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。被担保人为控股股东、实际控制人及其关联方的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十九条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并不得代理其他股东行使表决权。第二十三条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条、第十九条标准的，从其规定。
已经按照第十七条、第十九条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第二十四条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十七条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，其定价应参考市场公允价格，由双方协商确定。按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第五章关联交易信息披露
第二十七条公司关联交易事项的信息披露应当依照《股票上市规则》的规定执行。公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）关联交易的协议书或意向书；
（三）董事会决议（如适用）；
（四）决议公告文稿（如适用）；
（五）关联交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（七）独立董事专门会议事前认可该交易的书面文件；
（八）独立董事意见；
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标或者拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第六章附则
第三十一条本制度所称“以上”含本数；“高于”不含本数。
第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。本制度自股东会审议通过之日起施行。