中触媒新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方
资金占用管理制度
中触媒新材料股份有限公司
二〇二五年十月
中触媒新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
第一章总则第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第二章防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则
第三条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第四条控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二)要求公司代其偿还债务；
(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
(五)要求公司委托其进行投资活动；
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(七)要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
(十)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
(十一)要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
(十二)要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
(十三)中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第五条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上交所规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第六条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》进行决策和实施，严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第七条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。
第三章责任和措施
第八条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益
第九条公司应严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第十条公司董事、高级管理人员应当履行忠实义务、勤勉义务，采取合理措施，积极预防、发现并制止财务造假、违规担保、资金占用等严重损害公司利益的行为，维护公司及社会公众股东合法权益。
董事、高级管理人员发现公司或者其控股股东、实际控制人存在前款规定的严重损害公司利益的行为的，应当及时向董事会或者审计委员会报告，督促公司采取有效措施并按照规定履行信息披露义务。公司未及时披露信息或者披露内容与实际情况不符，或者未及时采取诉讼、保全、追偿等措施避免或减少损失的，董事、高级管理人员应当及时向上海证券交易所报告。
第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金领导小组，由董事长任组长、财务总监任副组长，成员由财务部门和审计部门的领导组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
第十四条财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十五条若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时
按照要求向中国证监会大连证监局和上海证券交易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。
公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十六条公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东占用公司资金或侵占公司资产，并严重影响公司财务状况或经营活动的，应申请冻结；凡不能按期清偿的，通过变现股权偿还占用资金或侵占资产。
第十七条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十八条公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十九条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告
第四章责任追究及处罚
第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分。
第二十一条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第二十二条公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，并追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十三条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十四条本制度经公司董事会制定、修改及解释。本制度自股东会审议通过之日起施行。