公司代码：688265公司简称：南模生物

上海南方模式生物科技股份有限公司

2025年半年度报告

2025年8月

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确

性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、重大风险提示本公司已在本报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险，详情敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四风险因素”部分的相关内容。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、本半年度报告未经审计。

五、公司负责人费俭、主管会计工作负责人王明俊及会计机构负责人（会计主管人员）王明俊

声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

八、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告中涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

十二、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 31

第五节重要事项 ...... 33

第六节股份变动及股东情况 ...... 53

第七节债券相关情况 ...... 58

第八节财务报告 ...... 59

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

经2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司注册地址由“上海市浦东新区半夏路178号2幢2-4层”变更为“上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层”。

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点变更情况简介

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他有关资料

□适用√不适用

六、公司主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、营业收入公司报告期内营业收入较上年同期增长10.69%，主要系一方面生物医药行业出现回暖迹象，工业端收入较上年同期增长17%左右；另一方面科研客户需求良好，科研端收入稳步小幅增长。

2、归属于上市公司股东的净利润报告期内归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现扭亏为盈，基本每股收益、加权平均净资产收益率由负转正，主要原因系：报告期营业收入较上年同期小幅增长；公司持续加强成本管控，严控预算，降本增效略有效果；根据上半年收入确认金额和在手订单情况，公司预计今年无法实现《2022年限制性股票激励计划》设定的2025年业绩考核指标，调整计提的股份支付费用，管理费用下降较多；公司政府补助同比有所增加。

3、经营活动产生的现金流量净额报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要原因系（1）公司持续加强应收款项管理，客户回款增加；（2）报告期收到的政府补助金额较上年同期增加；（3）公司持续优化采购用量、价格、付款流程降低报告期购买商品、接受劳务支付的现金的金额。

七、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

八、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用

九、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十、非企业会计准则业绩指标说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

（一）公司所属行业发展情况公司从事基因修饰动物模型的研发、生产、销售和技术服务业务，产品广泛应用于生命科学和医学研究、药物研发、CRO服务等领域。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“M科学研究和技术服务业”，所处行业为“M73研究和试验发展”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于“M科学研究和技术服务业”，所处行业为“M73研究和试验发展”中的“M731自然科学研究和试验发展”和“M734医学研究和试验发展”。结合主营业务特点，公司所处大行业为生命科学和医学研究行业，所处细分行业为基因修饰动物模型服务行业。

实验动物模型已成为新药研发、毒理学研究、生理机制探索等领域不可或缺的工具，药物研发投入巨大，工业端通常为了降低成本、提高效率，在临床前使用实验动物模型进行研究，将临床试验风险前置，实验动物模型在新药发现与验证中发挥了重要作用。相较其他类别动物模型，基因修饰动物模型可以实现对人类生理或病理更精确的模拟，更适合作为研究人类基因功能和疾病致病机制探索的实验动物模型；当前大量学术研究、药物开发围绕靶点进行，基因修饰动物契合了这一研发潮流。公司顺应药物研发价值链，服务于生命科研及医药研发机构。在科研端，利用基因修饰动物模型可以进行针对基因、生理活动等展开基础科学研究，揭示普遍的生命科学规律；在创新药企、CRO研发企业所属的工业端，基因修饰动物模型可用于药物靶点发现、药效筛选验证等多个方面。

2025年6月，为进一步完善全链条支持创新药发展举措，国家医保局、国家卫生健康委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，围绕加大创新药研发支持力度、支持创新药进入基本医保药品目录和商业健康保险创新药品目录、支持创新药临床应用、提高创新药多元支付能力、强化保障措施等五大方面提出16项具体措施，构建全链条支持体系，推动创新药企业高质量发展。同年8月，上海出台《关于促进商业健康保险高质量发展助力生物医药产业创新的若干措施》，从构建多层次商业健康保险产品体系、强化商业健康保险服务能力建设、鼓励商业健康保险创新实践、推动商业健康保险数据赋能、加大政策支持力度五大方面制定18项措施，旨在通过商业健康保险创新破解生物医药产业“支付难”问题，打造多层次支付体系，为全国创新药支付体系改革提供“上海方案”。

（二）主要业务、主要产品及其用途

公司主要从事基因修饰动物模型的研发、生产、销售及相关技术服务，即以小鼠、大鼠、线虫等模式生物为载体，利用基因编辑技术将目的DNA片段导入或删除、修改内源基因而构造出的能够模拟人类特定生理、病理、细胞特征的生物模型，公司生产的基因修饰动物模型主要指基因修饰小鼠模型。

公司基因修饰动物模型能够对目标基因开展功能缺失或功能获得的研究，达到对人类生理或病理更精确的模拟，相较于野生型的模式生物，更适合作为研究人类基因功能和人类疾病致病机制探索的实验模型。截至报告期末，公司累计研发构建了超过22,000种模型，在基因功能、抗体偶联药物（ADC）、双抗、多抗药物、小核酸类药物、细胞治疗等研究领域自主研发标准化模型14,000余种，为客户提供了8,600余种的定制化模型，积累了深厚的基因修饰动物模型开发经验。

公司提供的基因修饰动物模型及相关技术服务，一方面服务于生命科学领域，面向高等院校、科研院所和部分综合性医院等科研机构，主要应用于基因功能研究、疾病发病机制研究等；另一方面服务于生物医药领域，面向医药公司、CRO公司等工业客户，主要应用于新药新靶点发现、药物筛选、药理药效研究、药代动力学研究和安全性评价研究等临床前研究阶段，对提升基因功能研究和新药研发的自主创新能力具有重要意义。

公司产品和技术服务的关系如下：

具体产品、服务及相关用途详见下表：

（三）经营模式

1、盈利模式公司通过为生命科学和医学研究领域的科研客户、工业客户提供基因修饰动物模型及相关技术服务，获取收入和利润，其中需向客户交付动物模型的业务（主要包括定制化模型、标准化模型、辅助生殖繁育业务等），一般有3至30天的异议期，公司于客户提供确认记录时或异议期满后确认收入。

2、研发模式公司紧跟生命科学及生物医药产业热点，凭借在技术、产品及服务方面的先进性，实施研发创新战略，通过采用自主研发模式和客户定制合成相结合，对基因修饰技术和基因修饰动物模型进行持续研发。

基因修饰技术研发，系指基于当前基因科学的研究进展及文献调研，对公司使用的基因编辑技术和编辑策略进行创新，以提高基因编辑效率和策略的稳定性。此类研发项目主要由模型研发部负责实施。

基因修饰动物模型研发，系指基于对行业技术和市场需求发展趋势的判断，对潜在符合客户

需求的模型进行针对性的预研。此类项目涉及模型的构建、扩繁和验证，由模型研发部和相关技术部门共同完成。

3、采购模式公司采购模式为直接采购，采购的原材料主要包括大小鼠、气体、试剂耗材、饲料、垫料等。为保证原材料的质量和供应管理，公司制定了合格供应商制度，对潜在供应商的经营资质、技术水平、质量管控能力、生产能力、产品价格、交货周期、供应商配合能力、付款周期等因素进行综合评定，从中选择合适的供应商纳入合格供应商名录。

公司对各类原材料特别是实验动物的质量进行严格把控；同时，为提高采购效率，控制采购成本，公司通过采购部对采购申请、批准、询价、供应商选择、验货和付款等环节进行控制。

4、生产及服务模式

（1）基因修饰动物模型生产

公司采用以销定产的生产模式，以定制化基因修饰小鼠模型为例，公司根据客户所需定制的模型信息、已公布基因信息和相关文献，对项目可行性进行评价和生产方案设计，客户认可设计方案后立项；根据模型构建策略进行随机转基因模型构建、基于CRISPR/Cas技术的模型构建、基于ES细胞打靶技术的模型构建等，获得相关基因修饰阳性小鼠模型并出具项目结题报告；项目结题报告经审核无误后安排小鼠发货，待客户接收确认后进行项目结题。

（2）相关服务

公司提供药效评价服务用于创新药临床前研究，公司已建立成熟的基因修饰小鼠研发技术平台、大小鼠表型分析平台、大小鼠饲养繁育平台、药理药效学服务平台、线虫研究技术平台、分子与细胞生物学技术平台及新建立的模型验证平台。以药效评价为例，公司对客户提出的技术服务需求进行项目分析和实验方案设计，客户认可设计方案后立项；根据实验方案，对模型动物进行手术或诱导疾病造模及给药；通过对样品观察、取材、各项指标进行检测、对实验数据进行分析与评价，同时完成各项实验记录，实验数据保存及备份；实验完成后，根据实验分析结果，项目负责人对药效实验记录和实验报告等资料复核无误后，出具正式报告，提交给客户；客户对项目执行及项目成果进行审核，在约定期限内确认或提出异议；若无异议，向客户提交与项目相关的实验数据原始资料、实验记录等，并完成项目结项。

5、销售模式

公司主要采取直接销售的销售模式，通过对高校实验室和研究所的主要研究者、制药公司和CRO公司进行定期或不定期的沟通交流，确保公司新的产品和技术服务能够及时传达到客户，并对客户的特定需求及时响应。公司在境外市场辅以经销模式，境外代理商向公司授权引种后自行生产并销售给客户，或客户通过境外代理商向公司下单，境外代理商提取一定比例销售分成。

公司设有市场部、商务部、销售部、技术支持部等部门。其中，市场部负责收集市场信息、宣传企业形象以及推广企业品牌；商务部负责执行具体项目的合同、立项、项目过程管理、项目结算、产品发货运输的管理；销售部负责编制和实施年度销售计划，完成产品及服务的销售、推介、回款管理任务；技术支持部负责售前技术支持、定制化模型方案设计、售后疑难问题解决，实现全时段的客户服务。

（四）市场地位

国外实验动物模型行业起步于20世纪初，发展时间较长、行业规范度较高，有Jackson(JAX)、CentralInstituteforExperimentalAnimals（CIEA）等非营利机构；及CharlesRiver、Taconic、Envigo、Janvier等商业化公司。2000年前后，国内先后成立多家实验动物模型商业化公司，目前我国小鼠模型研究、模型创制在技术层面已经居于世界前列。包括我公司在内的具备一定规模的实验动物模型公司有药康生物、百奥赛图、赛业生物、斯贝福、斯莱克、华阜康等，大部分为区域性服务，整体的商业化应用模式、规范标准的制定有待提升。

南模生物成立于2000年，作为国内较早从事基因修饰动物模型业务的公司之一，深耕基因修饰动物模型市场多年，始终以研发创新为驱动，核心技术人员及研发团队拥有丰富的模型研发经验，建立了完善的基因修饰动物模型研发体系和核心技术平台，能够提供涵盖多物种模型构建、模型繁育、表型分析、药理药效评价的全方位、一体化的基因修饰动物模型产品和技术服务。与国内同行业公司相比，公司在定制化模型服务方面，通过对CRISPR/Cas基因编辑技术和ES细胞打靶技术的优化，可以快速、高效地完成模型构建。在标准化模型服务方面，公司关注科学前沿、追踪热点靶点，依托于对前沿课题的先导性研究，已开发出14,000余种自主研发的标准化模型，

拥有1,200余种人源化基因修饰模型品系，数量居全球前列。在表型分析及药理药效评价方面，公司选择特定的基因修饰动物模型，辅助药物或手术等其他造模手段得到疾病动物模型，覆盖了大部分人类重大疾病的药效评价方法，从分子水平、细胞水平、体外到动物体内的众多疾病模型系统，全面评价各类创新药IND申报所需的临床前模式动物相关的表型分析及药理药效评价，以专业、优质的服务奠定了良好的客户基础及品牌信誉。

公司凭借规模化的动物模型研发构建能力和丰富的动物模型资源储备，服务于国家和地方的产业创新战略，先后成为国家科技部“863”计划生物技术领域疾病动物模型研发基地、上海市模式动物工程技术研究中心、上海市模式生物技术专业服务平台、上海市比较医学专业技术服务平台，是“国家高新技术企业”“上海市小巨人企业”“上海市专精特新中小企业”“上海市级企业技术中心”“浦东新区博士后创新实践基地入驻单位”和“上海市浦东新区大企业开放创新中心（GOI）”。公司在国内提供基因修饰动物模型业务的公司中收入规模排名靠前，并且已经在行业内形成了较强的影响力，报告期内保持着较为领先的行业地位。新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

二、经营情况的讨论与分析

2025年上半年，在全球生物医药投融资环境结构性回暖的背景下，国内创新药企通过License-out实现国际化突破，带动行业逐步复苏，公司紧抓市场机遇，实现收入同比稳健增长；公司聚焦生命科学前沿，进一步扩充小鼠模型品系库，提升服务质量，标准化模型业务和药效评价及表型分析业务订单量同比有所增长，为下半年业绩奠定坚实基础。公司秉承“编辑基因，解码生命”的经营理念，积极推进产能布局，扩展重点市场，加强信息化建设，促进公司可持续发展。

报告期内，公司实现营业收入19,576.31万元，同比增加10.69%；实现归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为1,816.74万元、591.43万元，与上年同期相比均实现扭亏为盈。

报告期内，公司重点开展了以下工作：

（一）坚持科研创新

报告期内，公司坚持以市场需求为导向，以药物研发新趋向为指引，累计研发构建了超过22,000种模型，其中自主研发标准化模型14,000余种，为客户提供了8,600余种的定制化模型，基本做到了常用小鼠模型的全面覆盖。人源化小鼠模型能够模拟人类疾病的生理和病理过程，为研究疾病发生机制提供有力工具，公司通过人源化基因修饰模型与传统的基础品系、免疫缺陷模型等差异化竞争，截至报告期末，拥有PD-1、GLP-1R、PCSK9、ACVR2A/B、FGF21、TL1A等热门靶点人源化模型1,200种，并基于单人源化靶点，进一步开发双人源化及多人源化靶点模型服务于分子靶向治疗、肿瘤免疫治疗、基因治疗、细胞治疗等生命科学前沿、生物医药重点研究领域。同时，研发团队围绕高发疾病、市场热点相关的人源化小鼠模型、基因敲除模型及免疫系统人源化小鼠平台持续推进模型验证工作，报告期内，对TNF-α、TL1A、IL17、IL-4、IL-6、VEGFA、PNPLA3等超过200个靶点人源化模型、基因敲除模型和转基因模型等进行了表达验证，涵盖代谢、肿瘤、自身免疫性疾病和神经疾病等多种疾病领域；并在此基础上，对重点关注的模型配套开发了完整的表型验证方案，实现从构建到交付的“闭环式”转化流程。

报告期内，公司推出具有自主知识产权的人源化抗体转基因小鼠SmocMab品系，该品系在携带人源抗体重链和轻链可变区基因簇的同时，破坏鼠源抗体重链和Kappa轻链可变区的表达，产生的抗体因此具有人源的可变区序列。该品系相较于野生型小鼠，免疫系统功能正常，在抗原刺激下可高效产生针对抗原的全人源抗体，所产生抗体具有丰富的多样性，有望成为抗体药物研发重要的工具模型。依托人源化抗体转基因小鼠SmocMab品系，报告期内公司内部完成了SmocMab小鼠品系对不同类型抗原的免疫反应检测，验证结果符合设计预期；同时公司基于SmocMab品系搭建了全人源抗体发现技术流程体系，目前已可实现从体内靶点验证到抗体药物分子发现的全流程人源抗体发现服务；同时公司在全人源单重链抗体、共轻链抗体等模型研发方面也取得了显著的进展，将进一步丰富人源化抗体小鼠模型系列，更好的满足客户多样化的抗体发现需求，持续拓宽业务领域。

依托在模式动物资源领域的深厚积累，公司药理药效服务平台包括肿瘤药效平台、代谢心血管疾病评价平台、炎症/自身免疫疾病平台等多项平台，覆盖了肿瘤学、炎症疾病、代谢与心血管系统、神经系统等多个医疗研究领域，为科研创新和药物开发提供了强大的实验工具；公司iPSCs疾病研究模型平台作为细胞平台的分支拥有多年培养干细胞的经验和干细胞基因编辑技术，已建立稳定的iPSCs诱导系统，可以提供高效的疾病研究模型。

（二）专注主营业务

报告期内，主营业务收入情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务同比稳健增长。一方面国内生物医药行业出现回暖迹象，公司工业端收入较上年同期增长17%左右；另一方面国内科研客户需求良好，公司科研端收入小幅增长。

公司定制化模型收入1,829.33万元，同比增长8.84%，主要系科研客户个性化的基因敲入模型需求小幅增加所致；公司标准化模型收入9,462.35万元，同比增长32.47%，主要系公司自主研发的标准化模型资源库日趋丰富，14,000余种模型良好的满足了多类型客户的引种、活体批量购买等需求。公司模型繁育收入3,816.96万元，同比下降15.26%，该业务为每月定期结算的业务，主要服务于科研客户，由于受科研院所新建动物房以及市场竞争压力，订单减少单价下降，导致模型繁育收入有所下降。公司药效评价及表型分析业务的收入2,161.64万元，同比下降12.29%，主要系随着上半年生物医药行业回暖，公司药效评价及表型分析业务订单虽有所增加，但订单完成通常需要3-6个月周期，大部分项目尚未结题确认收入。

（三）推进产能布局

报告期末，公司共有九个生产研发基地，总产能约为14万笼位，分布在上海、广东、北京，并在美国设有子公司。

报告期内，公司总部基地琥珀路改扩建项目正式开始施工，预计将于2028年投入使用。琥珀路基地改扩建完成后，公司将拥有一个稳定长久的生产研发总部基地，除满足行政办公需求外，同时将增加小鼠笼位和实验区域，拟用于开展基因修饰小鼠模型的研发、标准化模型的供应、药理药效学研究服务和抗体筛选服务等。上述业务均为公司现有的主营业务，旨在扩大公司生产研发规模；也为退租上海其他高成本生产基地，提供产能转移应对方案，降低生产成本，提升盈利能力。在琥珀路基地建成前，公司将在总产能较为稳定的前提下，及时根据市场需求调整笼位布局，退租部分高成本笼位，并与出租房洽谈降低动物房租赁费用，持续提高笼位使用率。

（四）扩展重点市场

公司围绕模式生物搭建从基因修饰动物模型构建到表型分析及药理药效评价的一站式服务体系，长期保持与知名科研客户和工业客户的稳定合作，科研客户与工业客户收入占比约为6:4。报告期内，公司参加BIOCHINA、细胞生物学学术大会、实验动物科学学术交流会、CBA-China年会等十余场科研及行业展会，并举办多场学术交流、实验动物培训班等活动，通过品牌宣传拓展了获客渠道；公司还注重新媒体运营，依托网络平台开展知识共享，通过Webinar、公众号及邮件等多渠道展示公司产品与服务，持续提升客户互动体验；同时，公司官网内临床前CRO服务板块全面升级，通过细化单项服务页面、补充数据及可视化展示，帮助客户更高效、直观地了解公司的CRO服务内容。

报告期内，海外业务收入占比约为13.44%。一方面，公司积极推广人源化抗体转基因小鼠SmocMab品系，已成功在海外获取部分订单，通过SmocMab小鼠平台为客户获取了高亲和力的全人源单克隆抗体；另一方面，公司加大在Boston、StateofCalifornia等生物医药发达地区的市场拓宽力度，通过调整现有海外BD人员分布，扩充Boston地区的BD团队建设，加快境外市场渗透率。同时，积极参加数十场生物医药各领域国际会议，了解前沿方向，宣传公司产品与服务；

聘请专业团队优化美国子公司网站，提升客户浏览满意度和流畅度；加强网站上的广告宣传，进一步提升公司品牌知名度。

（五）加强信息化建设报告期内，公司加强信息化平台建设，自主研发的品系管理系统已完成整体架构建设，系统涵盖品系管理、基因数据、跨平台同步、文件管理及用户权限五大核心模块。目前已完成与公司官网及CRM系统的对接，实现品系数据的内部流转与多平台同步，有效提升数据一致性与管理效率，为品系基因规范化管理提供解决方案。同时，公司正在全力推进笼位管理系统的自主研发工作，该系统将整合动物房管理、项目管理、客户管理、订单管理及组织架构等核心模块，预计未来开发完成后将实现笼位、订单和项目管理联动，产品销售与小鼠信息溯源，内部各系统有效整合对接，提升实验动物管理效率，降低人工操作误差。

（六）下半年工作计划公司将持续加大市场开拓力度，提升项目完成效率和模型验证效率，维持收入增长；同时，持续加强成本管控和信息化建设，调整笼位布局，提升管理效率和笼位使用率，完善人才激励机制，激发团队积极性，提升公司的盈利能力；此外，依据最新法律法规修订公司章程，健全内控体系，推进换届选举工作，强化审计委员会监督职能，持续维护公司治理结构的稳定与规范。非企业会计准则财务指标变动情况分析及展望

□适用√不适用报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、多学科的专业人才队伍公司董事长、核心技术人员费俭于1999年获得国务院特殊津贴，于2006年被评为上海市优秀学科带头人（A类）。作为公司研发方向的主要负责人，费俭主导和参与了公司各核心技术的立项和项目实施。公司其他核心技术人员均具备丰富的动物模型研发或动物模型技术相关经验，能够有效地组织和推动公司的研发开展，为公司研发效率及技术先进性提供保障。

基因修饰动物模型的研发包含模型构建、种群扩繁、表型分析等流程，仅模型构建就包含策略设计、载体构建、小鼠胚胎干细胞转染、受精卵和胚胎的显微注射、基因型鉴定、模型繁育等多个环节，每个环节又分别由多道工序组合而成。公司拥有一支高学历、多学科的研发队伍来保证研发工作的顺利开展，其中以博士、硕士学历人员为主的研发部门经理、平台主管，负责整体方案的设计、重大疑难问题攻关、制定具体执行方案；以硕士、本科学历为主的研发小组组长，负责专业领域将技术方案细化后推进实施；具备丰富的实验操作经验的组员负责各研发具体技术性工序的实践、实施。报告期内，公司吸收及培养了一批优秀的高素质复合型人才，报告期末，公司研发人员114人，占员工总数的比例为15.22%；本科及以上学历104人，占研发人员的比例为91.23%；其中，硕士及博士58人，占研发人员的比例为50.88%。同时，公司主要从事基因修饰动物模型及相关技术服务相关业务，具有所涉学科多、技术发展快、领域新、模型品种增长迅速、科研应用场景多变的特点。对于客户而言，公司提供的产品有别于客户采购的多数标准类别、标准规格、同质化的研发、生产用材（例如普通试剂耗材等），而具备专业性、定制性等特征。公司销售团队规模较大、学历层次较高、成熟稳定，致力于为客户提供更专业、具有个性化的服务。

2、四大核心技术

公司拥有4大核心技术，“基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术”（2020年诺贝尔化学奖）、“ES细胞打靶技术”（2007年诺贝尔生理学或医学奖）是公司对基因编辑通用工具的吸收与改进；“辅助生殖技术”是公司对扩繁技术的运用及优化升级；“基因表达调控技术”为公司运用基因编辑通用工具制备模式生物，调控模式生物基因表达水平的具体方法，该项技术的持续研发和不断丰

富构成了公司核心竞争力的重要组成部分。同时公司还拥有DNA大片段组装系统开发技术、CHO细胞定点高表达系统开发技术、肿瘤免疫治疗靶标筛选系统开发技术、DNA大片段定点插入系统开发技术、鼠源肿瘤移植模型资源库系统开发技术、人源化抗体小鼠开发技术六项已研发或在研中的技术储备。该等技术利用基因打靶技术、基因编辑技术及基因表达调控技术等，对大鼠、小鼠等生命系统实现高效率的精准改造，进而可以提供适应不同需求的、高效的、具有竞争力的模型产品和技术服务，以及快速的、大批量、标准统一的活体模型生产供应。

另外，公司顺应客户需求，基于该等技术制备的丰富的基因修饰动物模型，开展药效评价服务用于创新药临床前研究。公司选择特定的基因修饰动物，辅助药物或手术等其他造模手段得到疾病动物模型，覆盖了大部分人类重大疾病的药效评价方法，从分子水平、细胞水平、体外到动物体内的众多疾病模型系统，全面评价各类创新药IND申报所需的临床前模式生物相关的药理药效评价。公司建立了多种肿瘤药效评价模型，包括异种肿瘤移植模型、原位肿瘤移植模型、同种肿瘤移植模型、转基因小鼠肿瘤模型、人源免疫重建肿瘤移植模型以及采用多种药物或治疗联合评价技术，可对合成致死、靶向小分子、PROTAC、单抗及双特异抗体等大分子药物、ADC药物、核酸类药物、细胞治疗等抗肿瘤新药提供全面系统的模式生物药理药效评价。在非肿瘤药物药效评价方面，拥有包括神经精神系统、心血管及代谢系统、炎症和免疫系统、消化系统及其他疾病系统等多种非肿瘤靶点新药研究评价的啮齿类动物模型，可对各类靶点的小分子及大分子、核酸、细胞治疗等各类创新药、各种给药途径的受试物进行全面的模式生物相关的药理药效评价。基于此，公司承担了多项与动物模型开发相关的国家科技重大专项及其他重大科研项目，截至报告期末，公司共拥有30项授权发明专利。

3、成熟的研发体系

公司深耕基因修饰动物模型市场多年，逐步建立完善了小鼠、大鼠、线虫的基因修饰模型研发体系，实现了从基因信息分析到模型构建的一站式研发模式，利用多层次的模式生物体系建立了系统的基因功能体外分析、动物模型研发、体内表型分析和动物药效评价的人类基因功能研究和新药发现的科研服务能力。

公司积累了丰富的模型品系资源储备，现已有自主研发的标准化模型14,000余种，人源化药物靶点模型众多。根据公开可查询信息，对于药物靶点基因人源化小鼠模型，海外JAX、Taconic等尚无此类模型供应，国内少量企业存在同类产品的研发及销售。另外，根据中国科学院上海科技查新咨询中心的查询结果，公司的hAGT/hREN、Lp(a)人源化小鼠和hALB/hFCRN人源化大鼠模型具有新颖性，国内外公开文献中未见与该项目技术特点完全相同的技术公开，综合技术达到国际领先水平，在药物研发领域具有良好的应用前景。

同时，公司建立了SmartEddi智能化基因修饰方案设计系统，针对定制项目方案设计的生物信息学分析环节，利用强大的基因组数据挖掘功能，根据基因结构、修饰方式以及模型构建策略，采用精准算法对客户定制化要求深入分析，即时出具基因修饰产品的设计方案，使客户随时随地快速查询所需信息，同时使有关的设计人员掌握项目分析情况，减轻分析方案的工作压力，大大提高项目执行效率。

4、大型SPF屏障设施的运维能力

基因修饰动物模型的产品质量对于科学实验研究而言至关重要，产品质量则很大程度上取决于动物设施管理。公司高度重视模型产品质量，通过引进四级过滤系统、全新风模式以及生物安全型IVC笼具，不断优化动物设施；通过完善技术员、区域主管、设施主管、兽医巡视体系，从严供应商审核、新进动物检疫、繁殖群检测等环节，保证了SPF设施的安全、稳定运行。通过上述措施，公司动物设施已获得国际实验动物评估委员会的认可，取得国际AAALAC认证。此外，公司建立了设施先进的“小鼠医院”，通过配备性能先进的血液生化检测仪、代谢笼、小鼠活体成像、小鼠CT、流式细胞仪等仪器设备，能够对小鼠进行血常规、血液生化指标、代谢指标、行为指标等各项检测，便于客户获得实验样品的及时检测和小鼠表型的及时分析。截至报告期末，公司拥有覆盖华东区域的上海生产研发基地、覆盖华南区域的广东中山基地与覆盖华北区域的北京北辰路基地，共计约14万个笼位。

5、高质量高粘性客户群体

公司秉持以客户需求为中心的理念，持续为市场提供质量稳定、种类丰富的基因修饰动物模型产品和技术服务，积累了一批优质客户资源，并与中国科学院、复旦大学、上海交通大学、浙江大学、清华大学、北京大学、广州医科大学等著名科所院校，瑞金医院、仁济医院、中山医院、

华山医院等知名医院，百济神州、信达生物、石药集团、恒瑞医药、中美冠科、康龙化成、药明康德、药明生物等知名的创新药企、老牌的制药企业及CXO公司均建立了良好合作关系。报告期内，公司为超820家科研客户、超590家工业客户提供动物模型产品及服务。从早期定制化模型业务阶段建立起的合作关系中，公司深刻理解生命科学领域中科研客户的潜在需求，并随着标准化模型资源库的丰富，与科研客户的合作关系不断加深，同时基于对多种药效评价模型的研发布局，吸引了多家生物医药领域的工业客户，独特的业务发展模式增加了公司客户粘性，使得公司客户资源优势日益明显。

随着公司将业务链条延伸至临床前药理药效评价服务等领域，前期培养的工业客户关系得到进一步巩固，越来越多的客户与公司建立起长期的合作关系。公司通过不断提升自身研发能力，增强了客户服务满意度，稳定优质的客户群体为公司未来业务的持续增长提供了保障。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司是一家专注于基因修饰动物模型研发、生产、销售及定制化服务的生物科技公司，经过多年的技术研发积累，目前已在基因修饰动物模型构建技术和策略方面掌握了四大核心技术，包括“基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术”“ES细胞打靶技术”“基因表达调控技术”“辅助生殖技术”，公司基于该等技术开展主营业务。

（1）基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术

（2）ES细胞打靶技术

（3）基因表达调控技术

（4）辅助生殖技术

报告期内，公司的核心技术及其先进性未发生重大变化。报告期内，公司国内领先的主要研发项目情况如下：

国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

□适用√不适用

2、报告期内获得的研发成果截至2025年6月30日，公司已拥有国内外专利30项，均为发明专利。报告期内获得的知识产权列表

3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

5、研发人员情况

单位:万元币种:人民币

教育程度

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

√适用□不适用

（一）核心竞争力风险

1、基因编辑通用技术升级迭代风险公司掌握“基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术”“ES细胞打靶技术”“辅助生殖技术”“基因表达调控技术”4大核心技术。一方面，CRISPR/Cas9技术的专利目前对全球科研机构免费，对商业机构收费，公司稳定获得其持续授权，如果未来Broad不再授权公司使用该等专利，或者其专利受到第三方的挑战而被认定为无效，则公司可能需向其他有权方另行支付专利费，可能导致公司面临费用支出增加、生产经营效率下降等风险。另一方面，随着对基因编辑机制及分子生物学领域研究的进一步深入，未来可能出现新一代效率更高、成本更低、适用范围更广的基因编辑技术。若基因编辑通用技术升级迭代，公司无法及时根据新的基因编辑通用技术开展研发工作并运用到基因修饰动物模型中，或技术应用未能达到行业平均水平，可能对公司的业务开展带来不利影响。

2、公司无法及时适应市场需求的风险基因修饰模式生物行业需要紧跟生命科学与新药研发前沿，对行业发展趋势作出准确判断，具有较高的理论和技术门槛。如果公司在总体研发策略、目标基因选择等方面出现偏差，自身研发出的动物模型品系无法适应市场需求，可能导致公司市占率降低、客户规模下降。

随着创新药研发的靶向化、精准化逐步发展，肿瘤治疗、罕见病、自身免疫疾病、眼科疾病等治疗领域的PD-1、PD-L1等代表性靶点被发现后，相关药物逐步成为全球年销售额数百亿元的重磅新药品种，近年来涌现了CD47、GLP-1等具备较大商业化价值的药物靶点。如公司研发新靶点动物模型失败、研发进程未达预期或研发产品难以实现产业化，可能导致公司研发成本过大，销售收入大幅下降。

3、研发人员流失风险

研发人员是公司持续研发创新的重要基础，稳定的研发团队是维持公司核心竞争力的重要保障。截至报告期末，公司共有研发人员114人。若公司不能维持研发团队的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟，则可能无法保持技术竞争优势，从而对公司的正常经营、研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。

（二）经营风险

1、市场竞争的风险

国内外生命科学研究蓬勃发展，药物研发及CXO行业规模快速增长，带动基因修饰动物模型的市场需求呈上升趋势，亦带动国内基因修饰动物模型企业快速成长，如百奥赛图、药康生物等国内基因修饰动物模型企业逐渐发展壮大并积极布局，进一步加剧了国内基因修饰动物模型行业的竞争，同时境外还有JacksonLaboratory、CharlesRiver、Taconic综合性动物模型提供商。随着公司境外业务逐步拓展，公司将与国内外基因修饰动物模型公司同时展开竞争。此外，除与其他基因修饰动物模型公司竞争外，公司还面临需与其他CRO、CDMO企业以及科研院所自有动物房等的竞争。若公司的市场开拓能力、模型研发能力、研究服务能力不能得到提升，将对公司的综合竞争力带来不利影响。

2、实验动物管理风险公司主要从事基因修饰动物模型服务业务，需要饲养大小鼠等实验动物。随着实验动物相关监管政策趋严，公司如果在经营规模扩大的情况下对于实验动物的管理出现纰漏，或因内控疏忽导致违反实验动物伦理或实验动物福利相关规定的情形，可能面临被处罚的风险。

3、主要经营场所为租赁房屋风险除金山I期为公司自有动物房外，公司目前主要经营地中仍较多为租赁房屋，若现有租赁房屋不再租予公司，或其权属出现重大风险，则可能对公司的经营活动造成不利影响。

4、内控风险随着公司经营规模和业务范围的持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂，在资源整合、流程构造、激励考核等内部控制方面也面临新的挑战。如果公司综合管理水平不能适应内外部环境变化，则将会给公司未来经营和发展产生不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款的坏账风险报告期末，公司应收账款余额为15,898.23万元，占当期营业收入的比例81.21%。公司客户以知名科所院校、医药公司、CXO公司和综合性医院为主，在多年业务合作中，公司款项回收情况总体良好。但随着经营规模的扩大，公司应收账款规模可能进一步增加，若公司主要客户的财务状况和经营情况发生重大不利变化，公司将可能面临应收账款不能及时足额收回的风险。

2、毛利率波动风险公司主营业务包括基因修饰动物模型及相关技术服务，种类较为丰富，不同类别业务的毛利率可能有一定差异，因此公司综合业务毛利率会因产品、收入结构变化而呈现一定波动特征。随着公司的快速发展，公司产品种类、业务规模将进一步扩大，毛利率可能出现较大波动。

3、税收优惠和政府补助政策变化风险报告期内，公司确认为当期损益的政府补助436.85万元。若公司未来不能继续获得政府补助，可能导致公司的经营业绩同比减少。

报告期内，公司享受高新技术企业15%的所得税优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利的风险。

（四）行业风险

1、产业监管政策风险

公司所处行业和主营业务接受实验动物管理相关法规监管。随着近年来国家对于动物实验安全、动物检疫防疫的不断重视，相关监管力度持续加强。此外，虽然本行业目前不受医疗行业相关法规监管，但未来随着行业在医学方向应用的加深，可能会逐步纳入各级卫生、药监部门的行业监管。

公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚，从而给公司生产经营带来不利影响的风险。

2、下游行业需求变动风险

随着国内基础科研和生物医药行业的蓬勃发展，基因修饰动物模型作为重要的科研工具已广泛应用于生命科学基础研究、医药研发和CXO服务领域，面临良好的下游行业需求。然而，如果生命科学和医学研究行业的整体发展速度放缓，进入瓶颈期或下游企业出于降低成本、提高自身研发一体化程度等需要而增加自行研发、生产比重，减少对外采购，或创新药企因融资困难资金短缺而出现缩减管线、节省成本等情况，则公司将面临下游行业需求变动的风险，经营业绩可能面临不利影响。

（五）宏观环境风险

近年来，全球经济形势面临增速放缓、逆全球化、贸易摩擦频繁等不可抗力因素，美国政府的关税政策不断调整，对公司境内外业务开展，尤其国际化业务进程将产生不利影响。如果未来国际贸易摩擦进一步加剧，中美两国现有贸易摩擦继续恶化，美国的进口关税居高不下，或与中国产生贸易摩擦的国家增加等，可能导致公司海外业务收入增速放缓，进而影响公司利润增长。

（六）其他重大风险

2025年4月27日，费俭、王明俊签署了《一致行动人协议解除协议》，双方自一致行动协议签署至解除期间，均充分遵守了一致行动协议及补充协议的约定，未发生违反一致行动协议的情形。

解除一致行动关系后，公司控股股东未发生变化，砥石咨询持股比例为35.62%，仍然为南模生物控股股东，但砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询不再为一致行动人。

解除一致行动关系后，费俭、王明俊两人间接持有公司股份的数量和比例保持不变，双方持有公司控股股东砥石咨询的股份将保持合并计算，合计持有砥石咨询58.11%的股权，共同实际控制砥石咨询，为南模生物共同实际控制人。但由于没有一致行动协议的约束，不排除未来可能出现影响实际控制人不稳定的风险因素。

五、报告期内主要经营情况

详见本节“二、经营情况的讨论与分析”。

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

营业收入变动原因说明:营业收入较上年同期增长10.69%，主要系一方面生物医药行业出现回暖迹象，工业端收入较上年同期增长17%左右；另一方面科研客户需求良好，科研端收入稳步小幅增长。营业成本变动原因说明:营业成本较上年同期略有下降，主要系公司通过实施全面预算管理、供应商谈判等措施持续加强成本管控，降本增效略有效果。销售费用变动原因说明:销售费用较上年同期变化不大。管理费用变动原因说明:管理费用较上年同期下降幅度较大，主要系根据上半年收入确认金额和在手订单情况，公司预计今年无法实现《2022年限制性股票激励计划》设定的2025年业绩考核指标，调整计提的股份支付费用所致。财务费用变动原因说明:财务费用较上年同期有所下降，主要系利息费用减少、利息收入增加叠加汇率变动导致汇兑损失增加的综合影响所致。研发费用变动原因说明:研发费用较上年同期略有增长，主要系公司为增强对工业客户药效评价及表型分析业务的服务能力，加大了对多肿瘤模型和药物诱导疾病模型的研发力度，同时主动加强了热点模型的表型分析和验证数据补充工作。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要原因系（1）公司持续加强应收款项管理，客户回款增加；（2）报告期收到的政府补助金额较上年同期增加；（3）公司持续优化采购用量、价格、付款流程降低报告期购买商品、接受劳务支付的现金的金额。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较上年下降，主要系报告期内购买理财产品所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系本报告期无股份回购支付的现金。

2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产31,520,643.73（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为1.65%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用其他说明无

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(1).重大的股权投资

□适用√不适用

(2).重大的非股权投资

□适用√不适用

(3).以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

(4).私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

无

(五)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、其他披露事项

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

□适用√不适用公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动的情况说明

√适用□不适用报告期内，公司第三届董事会任期已届满，于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于董事会换届选举的公告》，对公司第四届董事会换届选举相关事项进行了披露。鉴于公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论，公司于2025年6月16日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消2024年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》，董事会同意第三届董事会延期换届。在换届选举工作完成之前，公司第三届董事会及高级管理人员将依照相关法律、行政法规和《公司章程（2024年11月）》等相关规定继续履行董事、高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。详见公司于2025年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届延期的公告》。公司核心技术人员的认定情况说明

√适用□不适用

1、任职要求：在公司核心技术研发岗位上担任重要职务（包括公司技术总负责人、主要业务部门负责人、业务部门主要成员等），对公司实际生产经营贡献较大的技术骨干；

2、研发要求：（1）研发经验丰富，拥有知识产权（包含专利、著作权等）或在知名生物医药相关期刊发表过文章；（2）参与公司多项重要在研项目，为公司持续创新提供技术支持；

3、专业资质要求：（1）拥有博士学位，资历背景与公司业务相匹配，对行业有着深刻、独到的理解；（2）在生物医药领域具有丰富的研究和管理经验。

二、利润分配或资本公积金转增预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

公司及控股子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注1实际控制人、董事长、核心技术人员费俭关于股份锁定、持股及减持意向的承诺实际控制人、董事长、核心技术人员费俭承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。

2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，若在本承诺人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的

价格；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。

3、在本承诺人担任董事期间，每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本承诺人持有的公司股份。

4、本承诺人作为公司的核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%。

5、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

6、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。

本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。无论本承诺人在公司处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从公司处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。

注2实际控制人、董事、总经理王明俊关于股份锁定、持股及减持意向的承诺

实际控制人、董事、总经理王明俊承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。

2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，若在本承诺人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。

3、在本承诺人担任董事、高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本承诺人持有的公司股份。

4、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

5、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。

本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。无论本承诺人在公司处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从公司处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。注3控股股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺控股股东砥石咨询承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。

3、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

4、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。

本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

5、本公司拟长期持有公司股票。在所持公司股票的锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

6、本公司承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若在本公司减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。本公司在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告（与一致行动人持有的公司股份合计低于5%时除外），并在相关信息披露文件中披露本公司的减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。

7、本公司减持所持有的公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

8、若违反上述承诺的，本公司自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本公司支付的报酬和本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

注4董事、监事、高级管理人员关于股份锁定、持股及减持意向的承诺

董事苏跃星、监事王一成、严惠敏、陈爱中、原监事董雅莉，副总经理孙瑞林承诺：

1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。

2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，若在本承诺人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则承诺人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。

3、在本承诺人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本承诺人持有的公司股份。

4、若本承诺人作为公司的核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%。

5、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。

本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

无论本承诺人在公司处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从公司处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。

注5核心技术人员关于股份锁定、持股及减持意向的承诺

核心技术人员王津津、顾淑萍、朱海燕（离任）承诺：

1、自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司购回本人直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份。

2、本承诺人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时间前所持首发前股份总数的25%。

本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

注6其他股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺

璞钰咨询、砥君咨询承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。

2、本承诺人在限售期限届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若在本承诺人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。

3、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

4、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。

本企业在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告（与一致行动人持有的公司股份合计低于5%时除外），并在相关信息披露文件中披露本企业的减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。

本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

注7公司关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺

公司承诺：

1、公司向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。

2、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。

3、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

注8控股股东关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺

控股股东砥石咨询承诺：

1、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份，同时督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

3、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

注9实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺

实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：

1、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任；

2、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商定的金额确定。承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

注10关于欺诈发行上市的股份购回承诺

公司及控股股东砥石咨询，实际控制人费俭、王明俊承诺：

1、保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

注11公司关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司承诺：

针对本次发行上市可能使即期回报有所摊薄的情况，公司将遵循和采取以下原则和措施，加快主营业务发展，提高盈利能力，提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

1、积极提高公司竞争力，加强市场开拓公司将不断加大研发投入，加强技术创新，完善管理制度及运行机制。同时，公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率。

2、加强内部控制，提升经营效率公司将进一步加强内控体系和制度建设，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

3、积极实施募集资金投资项目，加强募集资金管理本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。

公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

注12控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺

控股股东砥石咨询承诺：

1、本公司将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本公司将给予充分、及时而有效的补偿。

注13实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

实际控制人费俭，王明俊承诺：

1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、对本承诺人的职务消费行为进行约束；

4、不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

5、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、未来如公布公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；

8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。若本承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本承诺人将给予充分、及时而有效的补偿。

注14董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

全体董事、高级管理人员承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；

本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来如公布公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；

7、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。若本承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本承诺人将给予充分、及时而有效的补偿。

注15关于未能履行承诺约束措施的承诺

公司、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、全体股东承诺：

1、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

2、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本承诺人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

（1）公开披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；

（2）给投资者造成损失的，本承诺人将向投资者依法承担责任。

注16公司控股股东关于避免同业竞争的承诺

控股股东砥石咨询承诺：

1、本公司以及本公司直接或间接控制的企业（公司及其下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与公司或其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、若公司的股票在境内证券交易所上市，本公司将采取有效措施，并促使本公司直接或间接控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；

3、凡是本公司获知的与公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知公司；

4、本公司不会利用控股股东的身份，从事任何损害或可能损害公司利益的活动；

5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开支。

注17公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺

实际控制人费俭、王明俊承诺：

1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接控制对公司构成竞争的经济实体、业务及活动或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；

2、本人在作为公司的实际控制人/股东期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动；

3、本人在作为公司的实际控制人/股东期间，凡本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照公司的要求将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司存在同业竞争；

4、如果本人违反上述声明与承诺并造成公司经济损失的，本人将赔偿公司因此受到的全部损失。

注18实际控制人关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺

实际控制人费俭，王明俊承诺：

1、本人及所属关联方与公司之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易；

2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，依法行使实际控制人权利，同时承担相应的义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

3、本人将尽量避免或减少本人及所属关联方与公司之间的关联交易。若本人及所属关联方与公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性；

4、本人不利用自身对公司的实际控制人地位及重大影响，谋求公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对公司的实际控制人地位及重大影响，谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

5、本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金；

6、若本人未履行上述承诺而给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任；

7、上述承诺在本人作为公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。

注19股东关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺

1、砥石咨询承诺：

（1）本公司及所属关联方与公司之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

（3）本公司将尽量避免或减少本公司及所属关联方与公司之间的关联交易。若本公司及所属关联方与公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性；

（4）本公司不利用自身对公司的主要股东地位及重大影响，谋求公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对公司的主要股东地位及重大影响，谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

（5）本公司及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金；

（6）若本公司未履行上述承诺而给公司或其他投资者造成损失的，本公司将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任；

（7）上述承诺在本公司作为持有公司控股股东期间持续有效且不可撤销。

2、上海科投、海润荣丰、康君宁元承诺：

（1）本公司及所属关联方与公司之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

（3）本公司将尽量避免或减少本公司及所属关联方与公司之间的关联交易。若本公司及所属关联方与公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性；

（4）本公司不利用自身对公司的主要股东地位及重大影响，谋求公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对公司的主要股东地位及重大影响，谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

（5）本公司及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金；

（6）若本公司未履行上述承诺而给公司或其他投资者造成损失的，本公司将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任；

（7）上述承诺在本公司作为持有公司5%以上股份的主要股东期间持续有效且不可撤销。

3、璞钰咨询、砥君咨询承诺：

（1）本企业及所属关联方与公司之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本企业及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

（3）本企业将尽量避免或减少本企业及所属关联方与公司之间的关联交易。若本企业及所属关联方与公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性；

（4）本企业不利用自身对公司的主要股东地位及重大影响，谋求公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对公司的主要股东地位及重大影响，谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

（5）本企业及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金；

（6）若本企业未履行上述承诺而给公司或其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

注20董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺

全体董事、监事、高级管理人员承诺：

1、本人及所属关联方与公司之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易；

2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，依法行使董事/监事/高级管理人员权利，同时承担相应的义务，在董事会、监事会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

3、本人将尽量避免或减少本人及所属关联方与公司之间的关联交易。若本人及所属关联方与公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性；

4、本人不利用自身董事/监事/高级管理人员地位及重大影响，谋求公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身董事/监事/高级管理人员地位及重大影响，谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

5、本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金；

6、若本人未履行上述承诺而给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任；

a)上述承诺在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。

注21与股权激励相关的承诺

2022年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划：

南模生物承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

南模生物承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、半年报审计情况

□适用√不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用√不适用

六、破产重整相关事项

□适用√不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

1、公司于2022年8月16日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，于2022年9月2日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与上海浦东海望私募基金管理有限公司（以下简称“海望私募”）及其他有限合伙人出资参与投资上海海望医疗健康产业私募基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“海望医疗基金”），成为有限合伙人之一。2024年8月，海望医疗基金通过《合伙人会议决议》同意对有限合伙人上海和合首创投资管理有限公司除名，海望医疗基金规模由10.1亿元调整为8.3亿元，公司以自有资金认缴出资人民币6,500.00万元，出资比例由6.44%变更为7.83%，并于2025年5月完成工商变更。

2、公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与康君投资管理（北京）有限公司及其他有限合伙人出资参与投资宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甬欣康君”）成为有限合伙人之一。

2025年7月，甬欣康君新增有限合伙人厦门建发新兴产业融合发展创业投资壹期合伙企业(有限合伙)，甬欣康君基金规模由9亿元增加至9.7亿元，公司以自有资金认缴出资人民币2,000万元，出资比例由2.22%变更为2.06%。截至本报告披露日，甬欣康君已完成工商变更。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他重大关联交易

□适用√不适用

(七)其他

□适用√不适用

十一、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

√适用□不适用

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

租赁情况说明租赁资产涉及金额为2025年半年度租金金额。

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

□适用√不适用

(三)其他重大合同

□适用√不适用

十二、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币8,000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。

4、其他

√适用□不适用

公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-004）。

鉴于公司募集资金投资项目“基因修饰模型资源库建设项目”“人源化抗体小鼠模型研发项目”“基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目”“上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）”均已实施完毕，截至报告期末，公司已将自有资金支付募投项目部分款项全部置换并将剩余的利息收入永久补充流动资金，并已办理完毕募集资金专户上海浦东发展银行龙阳支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、上海银行浦东科技支行、兴业银行股份有限公司上海金桥支行的销户手续。

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

□适用√不适用核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十三、其他重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

2025年6月30日，公司首次公开发行限售股28,575,000股上市流通，具体内容详见公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南模生物首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2025-040）。

3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位:股

总数

股东名称

二、股东情况

(一)股东总数:

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表前十名股东同时通过普通证券账户和证券公司客户信用交易担保证券账户持股的情形

□适用√不适用

单位:股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

□适用√不适用其它情况说明

□适用√不适用

(二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

√适用□不适用

单位:万股

注：期初已获授予限制性股票数量为2022年限制性股票激励计划内激励对象获授的限制性股票总量扣除因第一个归属期、第二个归属期公司层面业绩考核不达标而作废的已获授但尚未归属的限制性股票数量。

(三)其他说明

□适用√不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

五、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况

□适用√不适用

六、特别表决权股份情况

□适用√不适用

七、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

□适用√不适用

二、财务报表

合并资产负债表2025年6月30日编制单位:上海南方模式生物科技股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：费俭主管会计工作负责人：王明俊会计机构负责人：王明俊

母公司资产负债表2025年6月30日编制单位:上海南方模式生物科技股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：费俭主管会计工作负责人：王明俊会计机构负责人：王明俊

合并利润表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：费俭主管会计工作负责人：王明俊会计机构负责人：王明俊

母公司利润表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

公司负责人：费俭主管会计工作负责人：王明俊会计机构负责人：王明俊

合并现金流量表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：费俭主管会计工作负责人：王明俊会计机构负责人：王明俊

母公司现金流量表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

公司负责人：费俭主管会计工作负责人：王明俊会计机构负责人：王明俊

合并所有者权益变动表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

项目

公司负责人：费俭主管会计工作负责人：王明俊会计机构负责人：王明俊

母公司所有者权益变动表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

项目

公司负责人：费俭主管会计工作负责人：王明俊会计机构负责人：王明俊

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

上海南方模式生物科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系上海南方模式生物科技发展有限公司(以下简称南模有限)，南模有限以2016年3月31日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。本公司于2016年6月27日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为310115000583201(2016年2月1日变更为统一社会信用代码913100007030557379)的《企业法人营业执照》。公司注册地：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层。法定代表人：费俭。公司现有注册资本为人民币77,963,513.00元，总股本为77,963,513股，每股面值人民币1元，均为无限售条件流通股。公司股票于2021年12月28日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和证券事务部。公司下设模型研发部、实验动物部、科学与技术研究部、分子与生化研究部、工业客户部、订单生产部、快速繁育部、质量检测部、质量管理部、销售部、市场部、商务部、财务部、人力资源部、综合管理部等主要职能部门。

本公司属生命科学行业。经营范围为：许可项目：实验动物生产；实验动物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要业务为基因修饰模型服务。

本财务报表及财务报表附注已于2025年8月28日经公司董事会会议批准对外报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2023年修订)》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项减值、存货减值、固定资产折旧、无形资产的摊销、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见本附注“主要会计政策和会计估计——应收票据”、“主要会计政策和会计估计——应收账款”、“主要会计政策和会计估计——应收款项融资”、“主要会计政策和会计估计——其他应收款”、“主要会计政策和会计估计——存货”、“主要会计政策和会计估计——固定资产”、“主要会计政策和会计估计——无形资产”和“主要会计政策和会计估计——收入”等相关说明。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至6月30日止。

3、营业周期

√适用□不适用

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。本公司境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1．同一控制下企业合并的会计处理

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2．非同一控制下企业合并的会计处理

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。

公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况

已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或留存收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

3．企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1．控制的判断标准及合并范围

财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。

2．合并报表的编制方法

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

4．丧失控制权的处置子公司股权

本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进

行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五(20)“长期股权投资”或本附注五(11)“金融工具”。

5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。

合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五(20)“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1．确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

2．确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

3．确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4．按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5．确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务，下同)或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或者出售资产的情况，本公司全额确认损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

1．外币交易业务

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)折合记账本位币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

2．外币货币性项目和非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；(2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及(3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益或其他综合收益。

3．外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用当期加权平均汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。

现金流量表采用现金流量发生日的当期加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1．金融工具的分类、确认依据和计量方法

(1)金融资产和金融负债的确认和初始计量

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本附注五(35)的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的分类和后续计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1)以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得或损失在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：①扣除已偿还的本金；②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失准备。

实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，本公司在

考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：

①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作出，且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。此类投资在初始指定后，除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外，其他相关的利得或损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述1)、2)情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。

(3)金融负债的分类和后续计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。

因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

该类金融负债按照本附注五(11)金融资产转移的会计政策确定的方法进行计量。

3)财务担保合同

财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

不属于上述1)或2)情形的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照本附注五(11)金融工具的减值方法确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照本附注五(35)的收入确认方法所确定的累计摊销额后的余额。

4)以摊余成本计量的金融负债

除上述1)、2)、3)情形外，本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。

该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，产生的利得或损失在终止确认或在按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4)权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

金融负债与权益工具的区分：

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

2．金融资产转移的确认依据及计量方法

金融资产转移，是指本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。金融资产终止确认，是指本公司将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。

满足下列条件之一的金融资产，本公司予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且保留了对该金融资产的控制的，则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)被转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分在终止确认日的账面价值；(2)终止确认部分收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。对于本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，整体或部分转移满足终止确认条件的，按上述方法计算的差额计入留存收益。

3．金融负债终止确认条件

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债(或其一部分)终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。

4．金融工具公允价值的确定

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注五(12)。

5．金融工具的减值

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及本附注五(11)所述的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项或合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

6．金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

1．应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的应收票据单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收票据按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收票据单独进行减值测试。

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用本公司按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

公司按照先发生先收回的原则统计并计算应收账款账龄。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余其他应收款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

公司按照先发生先收回的原则统计并计算其他应收款账龄。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试。

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

(1)存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、在途物资和委托加工物资等。

(2)企业取得存货按实际成本计量。1)外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。2)债务重组取得债务人用以抵债的存货，以放弃债权的公允价值和使该存货达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该存货的相关税费为基础确定其入账价值。3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。4)以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。

(3)企业发出存货的成本计量采用：原材料采用月末一次加权平均法，未结题项目采用个别计价法。

(4)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

包装物按照一次转销法进行摊销。

(5)存货的盘存制度为永续盘存制。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

(1)存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

合同资产是指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。

公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的简化计量方法确定合同资产的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余合同资产按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

公司按照先发生先收回的原则统计并计算合同资产账龄。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试。

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

1．共同控制和重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

2．长期股权投资的初始投资成本的确定

(1)同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为其他权益工具投资而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动直接转入留存收益。

(3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本以放弃债权的公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当直接转入留存收益。

3．长期股权投资的后续计量及损益确认方法

(1)成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

(2)权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

4．长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

(1)权益法核算下的长期股权投资的处置

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除

净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

(2)成本法核算下的长期股权投资的处置采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当期损益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。20、投资性房地产不适用

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。

固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值计入固定资产成本。

(2).折旧方法

√适用□不适用

固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。

说明：

(1)符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

(2)已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。

(3)公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

其他说明

(1)因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

(2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认，并停止折旧和计提减值。

(3)固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

(4)本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

22、在建工程

√适用□不适用

1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3．本公司在建工程转为固定资产的具体标准和时点如下：

23、借款费用

□适用√不适用

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

1．无形资产的初始计量

无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值和应支付

的相关税费作为换入无形资产的成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

2．无形资产使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据是：

公司子公司ShanghaiModelOrganismsCenter(USA)LLC购买的土地按照美国当地法律规定属于永久使用权，列入使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

(1)基本原则

内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

(2)具体标准

本公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入材料费用、折旧摊销费、测试化验费、物业费、维修检测费、燃料动力费、委托外部研究开发费用、其他费用等。其中研发人员职工薪酬、直接投入的材料费、折旧摊销费等各项费用按照研发项目工时分摊计入研发支出。

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

27、长期资产减值

√适用□不适用

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产和生产性生物资产、固定资产、在建工程、油气资产、使用权资产、无形资产、商誉等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

1．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

2．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；

7．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

上述长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公允价值的确定方法详见本附注“主要会计政策和会计估计——公允价值”；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应收益中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中：

租入的固定资产发生的改良支出，对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内平均摊销。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，按剩余租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期限平均摊销。

租入的固定资产发生的装修费用，对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，按两次装修间隔期间与租赁资产剩余使用寿命中较短的期限平均摊销。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与租赁资产剩余使用寿命三者中较短的期限平均摊销。

29、合同负债

√适用□不适用

合同负债是指公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金)，按照离职后福利处理。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

31、预计负债

□适用√不适用

32、股份支付

√适用□不适用

1．股份支付的种类本公司的股份支付是为了获取职工(或其他方)提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2．权益工具公允价值的确定方法

(1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2)不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

3．确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

4．股份支付的会计处理

(1)以权益结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积，在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

(2)以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

(3)修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额(将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积)。职工或者其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予权益工具用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对被授予的替代权益工具进行处理。

5．涉及本公司合并范围内各企业之间、本公司与本公司实际控制人或其他股东之间或者本公司与本公司所在集团内其他企业之间的股份支付交易，按照《企业会计准则解释第4号》第七条集团内股份支付相关规定处理。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用1．收入的总确认原则公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建的商品；(3)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

2．本公司收入的具体确认原则

1)定制化模型业务，定制化模型指在客户提供DNA序列信息、策略建议的基础上，按照客户的个性化需求完成策略验证、模型构建，并向客户交付可稳定遗传的基因修饰模型产品。当定制化模型结题(生产完成符合客户要求的可稳定遗传的模型小鼠)，公司并将定制化模型产品交付客户，经客户确认或交付后客户未在异议期内提出异议(若合同约定异议期，一般为3-30天)，表明公司已将该产品的控制权转移给客户，并享有现时收款权利，公司即确认实现收入。

2)标准化模型业务，标准化模型指公司以自身的先导研究和原创策略，构建的药效评价、引种、工具等基因修饰模型产品，当公司将标准化模型产品交付客户，经客户确认或交付后客户未在异议期内提出异议(若合同约定异议期，一般为3-30天)，表明公司已将该产品的控制权转移给客户，并享有现时收款权利，公司即确认实现收入。

3)模型繁育业务，指公司受客户委托，利用客户提供的父代、或客户从公司定制或购买的基因修饰动物模型，通过自然繁育方式或者辅助生殖繁育的方式，在特定的周期内，为客户繁育特定数量、指定基因模型的子代。该类业务包含自然繁育服务、辅助生殖繁育业务以及SPF净化业务。

自然繁育服务，公司按客户要求在繁育期间向客户多次交付模型繁育产品，公司按自然繁育期间实际占用的笼位数量、占用期限以及期间相关辅助服务内容，根据合同约定的单位服务费用，按月确认自然繁育服务收入。

辅助生殖繁育业务，指通过卵子超排、体外受精等辅助生殖技术手段，批量获得指定基因型模型子代。当公司通过辅助生殖繁育方式结题(繁育完成符合客户要求的指定基因模型)，并将产品交付客户，经客户确认或交付后客户未在异议期内提出异议(若合同约定异议期，一般为3-30天)，表明公司已将该产品的控制权转移给客户，并享有现时收款权利，公司即确认实现收入。

SPF净化业务，指通过胚胎移植的方式，获得达到SPF级别的动物品系。当公司通过胚胎移植方式结题(达到SPF级别微生物标准)，并将产品交付客户，经客户确认或交付后客户未在异议期内提出异议(若合同约定异议期，一般为3-30天)，表明公司已将该产品的控制权转移给客户，并享有现时收款权利，公司即确认实现收入。

4)模型技术服务，指公司基于模型产品的研发经验，向客户提供表型分析服务、药效评价服务以及饲养服务。

表型分析服务、药效评价服务等技术服务，当公司向客户交付技术服务成果(结题报告)，并经客户确认后，表明公司享有现时收款权利，公司即确认实现收入；

饲养服务，公司按实际占用笼位数量、饲养服务期限以及期间相关辅助服务内容，根据合同约定的单位饲养服务费用，按月确认饲养服务收入。

5)动物模型购销业务，指公司按客户要求向第三方引进动物模型，当公司将该模型交付客户，经客户确认或交付后客户未在异议期内提出异议(若合同约定异议期，一般为3-30天)，表明公司已将该产品的控制权转移给客户，并享有现时收款权利，公司即确认实现收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

□适用√不适用

36、政府补助

√适用□不适用

1．政府补助的分类

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为：

(1)政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。

(2)根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的，划分为与收益相关的政府补助。

(3)若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将该政府补助款划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助：1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；2)政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

2．政府补助的确认时点

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：

(1)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请)，而不是专门针对特定企业制定的；

(2)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；

(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；

(4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。

3．政府补助的会计处理政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；非货币性资产公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对政府补助采用的是总额法，具体会计处理如下：

与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

(2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分以下情况进行会计处理：

(1)初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；

(2)存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；

(3)属于其他情况的，直接计入当期损益。

政府补助计入不同损益项目的区分原则为：与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

1．递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项；

(3)按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具的股利支出，按照税收政策可在企业所得税税前扣除且所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

(1)该交易不是企业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，并且初始确认的资产和负债不会产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异；

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

(1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，并且初始确认的资产和负债不会产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异；

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等)，公司对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

2．当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

(1)使用权资产

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励相关金额)；发生的初始直接费用；为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(2)租赁负债

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权；根据公司提供的担保余值预计应支付的款项。本公司采用租赁内含利率作为折现率。无法确定租赁内含利率的，采用本公司的增量借款利率作为折现率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：本公司对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致；根据担保余值预计的应付金额发生变动；用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动。在对租赁负债进行重新计量时，本公司相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。

(3)短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开

始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

(4)租赁变更租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。

本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本公司选择对原租赁不确认使用权资产和租赁负债，本公司将该转租赁分类为经营租赁。

(1)经营租赁会计处理

经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁会计处理

在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

39、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

1．租赁的分类

本公司作为出租人时，根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

2．金融工具的减值

本公司采用预期信用损失模型对以摊余成本计量的应收款项及债权投资、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资及其他债权投资等的减值进行评估。运用预期信用损失模型涉及管理层的重大判断和估计。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。实际的金融工具减值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响金融工具的账面价值及信用减值损失的计提或转回。

3．存货跌价准备本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

4．非金融非流动资产减值本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年评估商誉是否发生减值，要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

5．折旧和摊销

本公司对采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

6．递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

7．所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

8．公允价值计量

本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据；如果无法获得第一层次输入值，则聘用第三方有资质的评估机构进行估值，在此过程中本公司管理层与其紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息详见本附注“公允价值的披露”。40、重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

□适用√不适用

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

41、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率主要税种及税率情况

√适用□不适用

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用□不适用

2、税收优惠

√适用□不适用

1.本公司于2023年12月12日获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2023-2025年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

2.上海砥石生物科技有限公司于2022年12月14日获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，2025年8月已提交高新复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2025年1-6月暂享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

3.依据财政部和国家税务总局下发《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》财政部和税务总局公告2022年第13号文件的规定：对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司上海砥石物业管理有限公司、广东南模生物科技有限公司均符合小型微利企业税收优惠政策条件。

4.根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，公司销售小鼠业务符合农业生产者销售的自产农产品免征增值税事项，母子公司均已在税务做备案登记。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明

1.公司期末无用于抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或资金汇回受到限制的款项。

2.外币货币资金明细情况详见本附注“合并财务报表项目注释——外币货币性项目”之说明。

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

√适用□不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(1).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：按账龄组合计提坏账准备

单位：元币种：人民币

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

不适用对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(2).坏账准备的情况

√适用□不适用