南方电网电力科技股份有限公司

董事会议事规则（2025年5月修订）

目录

术语词典 ...... 2

职责库 ...... 3

第一章总则 ...... 4

第二章职责 ...... 5第三章董事会会议的召集、提案和通知、召开.......12第四章董事会会议的表决 ...... 16

第五章董事会会议的决议、记录与执行 ...... 18

第六章董事会授权 ...... 21

第七章董事会经费 ...... 21

第八章罚则 ...... 22

第九章附则 ...... 22

附录A：董事会议案管理 ...... 23

附录B：董事离职管理规则 ...... 26

术语词典

第

页共

页术语

职责库

第3页共27页机构/部门

南方电网电力科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为进一步加强中国特色现代企业制度建设，规范南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中央企业董事会工作规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。

第二条董事会应当把握功能定位，忠实履职尽责，提高决策质量，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展，做强做优做大国有资本和国有企业。

第三条公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

第四条董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。

第五条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第二章职责第六条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数同意选举产生。

第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自泄露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

公司建立董事离职管理规则，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。具体详见附录B。

第十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后或任期结束后不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职报告生效后五年内或任期结束后五年内不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十五条董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十六条董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事

会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。

未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。

第十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第十八条董事会应当在《公司法》《公司章程》规定及股东会授权范围内行使职权，结合实际制定权责清单。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。按照有关规定应当报国资监管部门批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。

第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二十条公司发生“提供担保”交易事项，应当按照公司章程和《股东会议事规则》规定提交股东会进行审议。

第二十一条董事会应当按本规则拟订相关管理制度,以确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外融资、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

如有未尽事宜，则依据法律法规的规定执行。

第二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追认；

（五）法律、行政法规、公司章程规定的或董事会授予的其他职权。

第二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二十五条董事会对股东会负责，在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使职权。涉及独立董事职权的，按相关法律、法规、部门规章、规范以及公司《独立董事管理规定》等相关规定执行。

第二十六条董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责并由公司董事会领导，在公司章程和董事会授权范围内按其议事规则行使职权和开展工作，为董事会重大决策提供咨询、建议。

董事会拟决议事项属于专门委员会职权范围内的，应先提交

相应的专门委员会进行研究，由相应的专门委员会提出意见提交董事会审议。

第三章董事会会议的召集、提案和通知、召开第二十七条董事会会议是董事会和董事履行职责的主要方式之一，公司董事应亲自参加会议。

第二十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会召开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年至少召开4次定期会议。

第二十九条董事会定期会议的通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前以专人送出、传真、邮寄或电子邮件等书面方式送达全体董事及其他列席人员。

第三十条有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险委员会提议时；

（四）过半数的独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第三十一条董事会临时会议的通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前送达全体董事及其他列席人员。如有特别紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时限的限制，经董事长或其他合规程序产生的召集人决定，可

以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十二条董事会议题应通过股东会、董事长、三分之一以上的董事、总经理或董事会认可的其他方式提出。

提议召开董事会临时会议的，提议人的书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》及权责清单规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第三十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十四条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）会议的召集人和主持人；

（五）事由及议题；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

会议主持人可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人、分子公司高级管理人员和专家等有关人员列席，对

涉及的议题进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或法律管理部门负责人应当列席并提出法律意见。

公司纪委书记可列席董事会会议、董事会专门委员会会议，履行监督职责，重点关注董事会及成员在研究重大问题过程中，贯彻落实党的路线方针政策和中央重大决策部署，执行“三重一大”决策制度等情况。

第三十七条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当在会前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应对委托事项独立承担法律责任。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

受托董事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委托书，并在会议记录上说明受托出席情况。受托董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

出席会议的董事因故中途退席，应当向会议主持人申明请假并书面委托其他董事代为行使剩余议题表决权；如不委托，对剩余议题表决视同弃权。

第三十八条委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）1名董事不得接受超过2名董事的委托；

（二）董事不得在未说明其对会议提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）审议关联交易提案或事项的董事会会议，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（五）授权委托不符合上述规定，或在会议上不能提交授权明确的委托书，该等委托或受托不能成立，董事会不应将此计入出席会议董事人数。

第三十九条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议的形式对议题作出决议。

但下列事项必须以现场会议方式进行表决：

（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（二）制订发行公司债券的方案；

（三）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；

（四）需股东会审议的关联交易的方案；

（五）需股东会审议的收购或出售资产等事项的方案。

第四章董事会会议的表决

第四十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请会

议进行表决，出席董事应当对每项提案进行表决。

董事会会议的表决实行一人一票，可采用举手表决或记名式投票表决。表决意见分为同意、反对和弃权三项。出席董事应当选择其中一项表明表决意见，未作选择或者同时选择两项以上的，会议主持人应当要求其重新选择，仍坚持不选择的按表决意见为弃权处理。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。列席董事会会议的人员没有表决权。

董事会会议以现场会议方式召开的，董事当场对议题进行表决，之后由会议主持人当场宣布表决结果；董事会会议以非现场方式召开的，董事应当在规定的期限表决，并将书面意见送达董事会工作部门。董事会秘书在表决时限结束的下一个工作日，通知董事表决结果。

第四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第四十二条除前条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。另外，章程规定的以下收购公司股份情形，在股东会授权范

围内，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议：

（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（二）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（三）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第四十三条当三分之一以上出席董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；当三分之一以上的出席董事或两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第四十四条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议题，应当在对议题进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。特别重大的事项，应当向股东会报告。审议通过的议题依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，应按要求履行相关程序。

第五章董事会会议的决议、记录与执行

第四十五条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别决议时，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。以下事项须经

特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、分拆、解散或变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）公司对外提供担保的事项；

（五）公司对外提供财务资助的事项；

（六）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。

第四十六条董事会秘书负责形成董事会决议和会议记录，董事会会议决议和记录应当为书面形式，每名出席董事均应当在会议决议和记录上签字。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

第四十七条董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、决议内容和表决结果，并附出席会议的董事签字。

第四十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十九条董事会会议书面记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十条出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。出席董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按上述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。董事会秘书应在会议记录上进行签字。

董事会会议结束后，经董事会秘书草拟《会议纪要》，报董事长审阅签发后，分发各董事，并向公司相关部门反馈。

第五十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议决议、会议纪要、决议记录等，由公司妥善保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第五十二条董事会作出决议后，由公司经理层负责组织实施，并将执行情况向董事会报告。

董事长或经董事长授权的其他董事对决议执行情况进行督促和检查；董事会秘书负责跟踪了解董事会决议执行情况，及时报告董事长，重要进展情况向董事会报告。

第六章董事会授权第五十三条董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、经理层行使，但是法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定必须由董事会决策的事项除外。对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第五十四条授权对象应当至少每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。

第七章董事会经费

第五十五条董事会经费是董事会的日常运作费用。列入公司年度财务预算，在管理费用中列支。

第五十六条董事会年度经费计划由董事会秘书负责制订，报董事长审批计划及各项经费支出，并确保董事会工作经费的使用符合有关规定。

第五十七条董事会经费包括：

（一）董事会会议费用；

（二）工作费用：

1.董事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费；

2.由董事会、各专门委员会聘请会计师事务所、律师事务所等相关专业机构和人士所需的一切费用；

3.公司相关信息披露费用以及经董事会批准的其他费用。

第八章罚则

第五十八条在董事会决议对外披露之前，与会人员和其他知情人员对决议内容应当严格保密，违者将被追究责任。

第五十九条董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，应当按有关规定追究责任。

第九章附则

第六十条本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第六十一条本规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会审议批准后生效。

第六十二条本规则如与实施后新出台的法律、法规或修改后的公司章程的规定不一致时，以后者规定为准。

附录A：董事会议案管理

一、董事会议案应通过以下方式提出：

（一）股东提出；

（二）董事长、董事提出；

（三）总经理提出；

（四）董事会认可的其他方式。

二、按所涉及事项的业务领域，议案分类包括但不限于：（一）党的建设；（二）公司治理；（三）战略管理；（四）投资管理；（五）人力资源；（六）计划财务；（七）供应链管理；（八）资本运营；

（九）法律管理；（十）审计内控；（十一）其他。

三、提案人负责组织相关业务部门编制议案，业务部门为议案申请部门，按议案报审表格式报审董事会议案。

四、议案编制应当符合以下要求：

（一）符合国家法律法规，属于公司章程和本规则规定的董事会职权范围；

（二）材料应真实、准确、完整，有利于董事全面掌握议案情况；

（三）请示事项明确；

（四）文字简洁、条理清晰、数据详实；

（五）附件材料完整清晰，论据充分。

五、已决策事项由于决策要素变化需要再次提交董事会决策的，新提交的议案材料须附已经决策过的议案材料，并就有关变

更情况进行充分说明。

六、议案提交董事会决策前应经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见，包括但不限于：

（一）拟定方案。重大经营管理事项的建议方案，一般由经理层研究拟订，根据需要，也可由董事会专门委员会拟订。经理层成员对建议方案的审议内容、请示事项、背景资料进行准备和研究，形成完整的议案和决策参考资料，并对议案材料的真实性、准确性、完整性负责。特别重大事项，公司应当安排非职工董事调研。

（二）沟通酝酿。建议方案提交会议决策前应经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见，一般应在董事长、总经理及有关领导人员范围内形成共识。建议方案涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。

（三）会前研究。建议方案涉及公司重大经营管理事项的，必须经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。属于专门委员会职责范畴内的，一般应当提交相应的专门委员会研究审议，由专门委员会提出审议意见。

（四）会议讨论。董事会召开会议，应当根据会议通知列明的议题顺序逐项审议。建议方案一般由经理层成员汇报。经董事会专门委员会研究的事项，由专门委员会主任或者其委托的专门委员会成员汇报审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。

审议议题时，会议主持人应当提请与会董事对各项议题发表明确的意见，使其有充分的发言权。

进入董事会的党组织领导班子成员和公司其他党员，必须落实党组织决定。

七、董事会秘书应当于每年年末对下一年度董事会定期会议以及可预见的会议的召开时间、常规议案等进行统筹，制定下一年度董事会会议计划，报董事长确定。

八、董事会办公室应当于会议召开前发出征集议案的通知，征集拟提交本次董事会会议审议的议案。提案人应当至少在定期会议召开15日前（临时会议召开7日前）将议案报审表提交董事会办公室，由董事会工作部门汇总，经董事会秘书初审后报董事长。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，提案人可以随时向董事会办公室提交议案。

九、董事会办公室收到议案报审表后，完成议案初审并报送董事会秘书；董事会秘书完成议案审核，并充分征集各位董事意见后，报送董事长审定。党委前置研究讨论已完成议案审批程序的，视同为已完成董事会议案审定。

十、董事会办公室汇总议案审核情况，经董事会秘书审核后，报董事长确定。

附录B：董事离职管理规则

1.本规则适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等离职情形下的移交手续与未结事项处理。

2.董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

3.如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计与风险委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

4.如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

5.离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

6.如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

7.离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计与风险委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

8.上述未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部有关规定执行。

9.本规则同样适用于高级管理人员离职情形下的移交手续与未结事项处理。