证券代码：

688247证券简称：宣泰医药

上海宣泰医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

（草案）

上海宣泰医药科技股份有限公司

二零二五年十二月

声明本公司董事会及全体董事保证本激励计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），标的股票来源为宣泰医药向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的宣泰医药A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以一定授予价格分次获得公司增发或从二级市场回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

3、本激励计划拟向激励对象授予不超过623.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,334.00万股的1.37%。其中，首次授予不超过498.80万股，

约占授予总量的80.06%，约占公司股本总额的1.10%；预留124.20万股，约占授予总量的19.94%，约占公司股本总额的0.27%。

4、本激励计划首次授予的激励对象不超过64人，约占公司截至2024年12月31日在职员工总人数的20.51%，包括公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干人员。所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合同。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。

5、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为5.71元/股，预留授予的限制性股票的授予价格在授予时按照本激励计划规定方式确定。

6、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格及/或授予数量将进行相应的调整。

7、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象所获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过6年。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

8、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

11、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

12、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

13、本激励计划须经上海市国资委批复，公司股东会审议通过后方可实施。

14、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 1

第一章释义 ...... 5

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 11

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 16

第八章限制性股票的授予与归属条件 ...... 17

第九章限制性股票激励计划的实施程序 ...... 22

第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 25

第十一章限制性股票的会计处理 ...... 27

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 29

第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31

第十四章附则 ...... 34

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）

第二章本激励计划的目的与原则

一、本激励计划制定的法律、政策依据根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《303号文》《上市规则》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《上海宣泰医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

二、制定本激励计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

2、构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；

3、充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

4、吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术/业务骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

三、制定本激励计划的原则

1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；

2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

4、坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

截至本激励计划公告日，公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划或其他长期激励制度安排的情形。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的全部或部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予部分激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干人员。本激励计划激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

二、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过64人，约占公司2024年12月31日全部职工人数的20.51%。包括公司公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，在不违反届时适用的法律、法规、规范性文件的情况下，可以包括公司董事。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的

情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

4、在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票及/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予不超过623.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,334.00万股的1.37%。其中，首次授予不超过498.80万股，约占授予总量的80.06%，约占公司股本总额的1.10%；预留124.20万股，约占授予总量的19.94%，约占公司股本总额的0.27%。

截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本激励计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属并作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本激励计划最后一批限制性股票归属时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%将留至任期（或者任职）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否兑现。本款所称任期（或者任职）指本激励计划授予当年所任职务的任期。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的首次授予价格本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股5.71元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.71元的价格购买公司向激励对象增发或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

二、限制性股票首次授予价格的确定方法首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不低于前1、前20、前60、前120个交易日均价孰高者的50%：

1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.00元；

2、本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股

5.71元。

三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于预留限制性股票授予董事会决议公布前1、前20、前60、前120个交易日公司股票交易均价孰高者的50%。

第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到B及以上（本年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“B”），且激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

1、2024年归母加权平均净资产收益率不低于10%且不低于同行业平均水平；

2、2024年营业收入较2023年增长率不低于60%且不低于同行业平均水平；

3、2024年研发费用较2023年增长率不低于10%且不低于同行业平均水平；

4、2024年通过审批的药（产）品数量不少于5个。

若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予及预留部分的考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条

件之一，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上表中“归母加权平均净资产收益率”指标的计算以股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

②在计算“归母加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。

③“通过审批的药（产）品数量”以宣泰医药披露的年度报告数据为准。

④宣泰医药所属同行业为中国上市公司协会行业“医药制造业”。若年度考核过程中，同行业公司出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大（相关业绩考核指标超过同行业均值的±3倍）等原因导致可比性较弱，则公司在计算同行业考核结果时可采用剔除相关样本公司后的数据。

（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人年度绩效考核按照《上海宣泰医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法》逐年进行。激励对象个人考核结果与个人层面归属比例对应关系如下表所示：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人

当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率、归母加权平均净资产收益率、研发费用增长率、通过审批的药（产）品数量作为公司层面业绩考核指标。上述指标分别反映了公司主营业务经营成长能力、股东权益的收益水平、创新技术发展规模及发展水平。公司依靠研发驱动，积极参与国际竞争，致力于成为一家全球领先的创新型高端化学制药公司，结合未来发展战略和技术创新需求，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，能够体现“激励与约束对等”的原则，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。本激励计划在获得上海市国资委审批通过后提交公司股东会审议；同时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（五）本激励计划在取得上海市国资委批复并经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。

（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议

后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会

审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、派息、增发公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十一章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年12月25日用该模型对首次授予的498.80万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：10.02元/股（假设公司授予日收盘价为2025年12月25日收盘价）；

2、有效期：3.6年；

3、历史波动率：22.7622%（采用申万-化学制剂指数最近1年的波动率）；

4、无风险利率：1.3784%（采用国债3年期到期收益率）；

5、股息率：0。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2026年2月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述股份支付费用不包含预留部分124.20万股，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因上海市国资委、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象的劳动关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（五）在本激励计划有效期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到归属条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

（五）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划，届时激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

5、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

6、因公司裁员等原因被解除劳动关系；

7、劳动合同到期终止的；

8、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的；

9、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，包括但不限于无故辞职等情形；

10、因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。

（二）激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，未达到归属条件的限制性股票作废失效。

激励对象因将在等待期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，未达到归属条件的限制性股票作废失效。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

（三）激励对象因职务变动成为公司独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）若激励对象因触犯法律或中国证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在此情况发生之前已归属权益获得的全部或部分收益。

（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予

协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章附则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

二、本激励计划经上海市国资委审核批准，公司股东会审议通过后生效。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

四、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经公司董事会审议通过。

五、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定（股东会授权公司董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

导致提前归属的情形；降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

六、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经公司董事会审议通过。

七、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2025年12月25日