证券代码：688246证券简称：嘉和美康公告编号：2025-066
嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等十项制度的议案》和《关于修订<审计委员会工作细则>等十七项制度的议案》。上述《关于修订<公司章程>等十项制度的议案》尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近 | 第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市 |
| 一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 | 值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 |
| 认购权等）；证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 | |
| 第一百一十四条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：...... | 第一百一十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：...... |
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。修改后的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述事项尚需提交股东会审议，同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其进一步授权人士办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续。
二、修订公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订公司治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订情况 | 是否需提交股东会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 关联交易管理办法 | 修订 | 是 |
| 4 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 股东会累积投票制实施细则 | 修订 | 是 |
| 8 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 9 | 会计师事务所选聘制度 | 修订 | 是 |
| 10 | 审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 11 | 提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 12 | 薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 13 | 战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 14 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 15 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 16 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 17 | 信息披露管理办法 | 修订 | 否 |
| 18 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 19 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 20 | 股东、董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 | 修订 | 否 |
| 21 | 规范关联方资金往来管理制度 | 修订 | 否 |
| 22 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 |
| 23 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
| 24 | 董事会审计委员会年报工作制度 | 修订 | 否 |
| 25 | 独立董事年报工作制度 | 修订 | 否 |
| 26 | 独立董事专门会议制度 | 修订 | 否 |
上述拟修订的制度已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，部分制度尚需提交股东会审议通过后生效。修订的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2025年10月30日