证券代码：688246证券简称：嘉和美康公告编号：2025-057

嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司北京嘉和海森健康科技有限公司（以下简称“嘉和海森”）的自然人股东陈联忠、蔡挺、崔凯拟将其分别持有的嘉和海森11.8988%、6.3460%、2.3798%的股权转让给公司关联人夏军。公司全资子公司北京嘉和美康信息技术有限公司（以下简称“嘉和信息”）作为嘉和海森的控股股东，拟放弃此次股权转让的优先购买权、跟随出售权。

●上述股权转让同时，全资子公司嘉和信息拟将持有的嘉和海森的全部股权无偿划转予上市公司，公司对嘉和海森由间接持股转变为直接持股。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会审计委员会第一次会议和第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交2025年第四次临时股东会进行审议。

一、交易概述

嘉和海森为公司的控股孙公司，公司通过全资子公司嘉和信息间接持有嘉和海森58.7006%的股权，陈联忠、蔡挺、崔凯分别持有嘉和海森11.8988%、6.3460%、

2.3798%的股权。现陈联忠、蔡挺、崔凯拟将其持有的全部股权转让给夏军，同时，全资子公司嘉和信息拟将持有的嘉和海森58.7006%的股权无偿划转予上市公司。

根据《中华人民共和国公司法》和嘉和海森《公司章程》等有关规定，公司享有对陈联忠、蔡挺、崔凯拟转让股权的优先购买权、跟随出售权，就陈联忠、蔡挺、崔凯拟将股权转让给夏军的交易，公司拟放弃行使优先购买权、跟随出售权，本次交易完成后。拟转让股权的受让方夏军系公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，夏军为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

全资子公司嘉和信息拟同时将持有的嘉和海森的全部股权无偿划转予上市公司，故本次交易完成后，公司将直接嘉和海森58.7006%的股权。公司将同时承接嘉和信息与嘉和海森其他财务投资人签署的《股东协议》等相关协议项下全部权利与义务。

本公告日前12个月内，公司与本次交易的关联方之间未发生关联交易。本议案尚需提交2025年第四次临时股东会审议，相关关联股东将回避表决。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，夏军先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

姓名：夏军

性别：男

国籍：中国

最近三年的职业及职务经历：2013年2月至今任公司董事长、总经理，北京嘉和美康信息技术有限公司经理；2018年12月至今任北京生命科学园生物科技研究院有限公司董事长；2019年3月至今任武汉嘉斯睿特信息科技有限公司董事长；2019年4月至今任微龛（广州）半导体有限公司监事；2019年7月至今任嘉和海森董事长、经理；2022年4月至今担任广东嘉和美康科技产业控股

有限责任公司董事长；2023年9月至今担任北京智达高山数据科技有限公司董事；2024年1月至今担任嘉诚健阳（贵州）信息技术有限公司董事长。

持股情况：公司控股股东及实际控制人为夏军，截至2025年6月30日，夏军直接持有公司17.99%股权，通过员工持股平台北京和美嘉和投资管理中心（有限合伙）间接控制公司6.44%表决权，通过与任勇签署一致行动协议的形式控制公司2.24%表决权，合计控制公司26.67%表决权。

截至目前，除前述关系外，公司与关联方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

经公司审查，夏军先生未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为公司放弃优先购买权、跟随出售权对应的嘉和海森股权。

（二）交易标的基本信息

1、公司名称：北京嘉和海森健康科技有限公司

2、注册资本：1260.6347万元人民币

3、成立时间：2019年4月18日

4、法定代表人：夏军

5、注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院28号楼1层101

6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；产品设计；模型设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、医疗器械II类；生产医疗器械II、III类（仅在外阜从事生产活动）；企业管理咨询；经济贸易咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；市场调查；建设工程项目管理；预防医学与卫生学研究服务；营养健康咨询、健康数据分析；贸易经纪与代

理；会议服务、承办展览展示活动；经营电信业务；互联网信息服务；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、交易前股权结构：

交易后股权结构：

8、拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

9、最近一年又一期的财务数据：

单位：万元

10、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是

四、关联交易的定价情况陈联忠、蔡挺、崔凯向夏军转让股权的交易价格经交易各方谈判确定。综合考虑嘉和海森的整体情况，交易各方本着公平、公正、自愿、平等的原则，符合市场交易规则以及国家有关法律、法规及政策规定。

嘉和信息拟将持有的嘉和海森的全部股权转让予公司，转让对价为0元。转让方嘉和信息为公司全资子公司，故以无偿方式转让符合国家有关法律、法规及政策规定。

五、关联交易对公司的影响

公司放弃陈联忠、蔡挺、崔凯拟转让股权的的优先购买权、跟随出售权符合公司发展战略。本次交易完成后，公司对嘉和海森持股比例保持不变，并由间接持股变为直接持股，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的经营和财务造成重大影响，不存在损害自身及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

六、本次交易的审议程序

公司第五届董事会审计委员会第一次会议对该议案进行了审阅，认为本次股权转让符合公司实际，不会对公司的经营和财务造成重大影响。同意将上述议案提交董事会审议。

公司第五届董事会独立董事第一次专门会议对该议案进行了审核，认为本次股权转让符合公司实际，不会对公司的经营和财务造成重大影响，不存在损害公

司及其他股东利益的行为。同意将该议案提交董事会审议。2025年8月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，关联董事夏军、任勇回避表决，表决结果：

同意5票，反对0票，弃权0票。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

特此公告！

嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会

2025年8月28日