公司代码：688238公司简称：和元生物

和元生物技术（上海）股份有限公司

2025年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、重大风险提示本公司已在本半年度报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分的相关内容。公司提请投资者特别关注如下风险：

报告期内，公司细胞和基因治疗CDMO业务继续受宏观环境变化、产业状况、下游需求等因素影响，执行订单价格仍处于较低水平，而公司临港产业基地产能释放需要时间，折旧摊销成本、能耗成本、行政办公费用等运营成本费用相对较高，截止目前细胞和基因治疗CDMO业务营业毛利率仍为负值，公司整体仍处于亏损状态，但较上年度同期有所改善。

细胞和基因治疗是生物医药行业未来的重点发展方向，国家和地方不同层级产业政策持续给予大力支持，随着国内外投融资环境改善、行业调整逐步完成以及公司临港产业基地产能爬坡释放，公司通过提升研发效率、布局新业务领域、提质增效等积极措施，发挥业务全面性、技术多样化、项目成功经验丰富及大规模产能等优势，为更多元的客户提供从实验室研究到商业化生产的“一站式”服务，不断提升自身竞争力和市场渗透率，以实现企业可持续发展目标。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、本半年度报告未经审计。

五、公司负责人潘讴东、主管会计工作负责人栾振国及会计机构负责人（会计主管人员）朱慧

声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

八、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告存在一些基于对未来政策和经济走势的主观假设和判断而做出的预见性陈述，受诸多可变因素影响，实际结果或趋势可能会与这些预见性陈述出现差异。

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

十二、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 48

第五节重要事项 ...... 51

第六节股份变动及股东情况 ...... 70

第七节债券相关情况 ...... 76

第八节财务报告 ...... 77

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

合同研究组织（ContractResearchOrganization），主要为药物研发相关公司和研发机构提供药物发现和药物开发服务

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点变更情况简介

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他有关资料

√适用□不适用

六、公司主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

注：本公司因限制性股票的影响存在潜在普通股。但由于本报告期净利润亏损，该潜在普通股不具有稀释性，因此，稀释每股亏损等于基本每股亏损。公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、报告期内，公司实现营业收入11,985.50万元，同比增长6.01%，其中细胞和基因治疗CRO业务收入4,069.98万元，较上年同期增长3.79%；细胞和基因治疗CDMO业务收入6,561.67万元，较上年同期基本持平；再生医学服务业务、生物制剂试剂及等其他主营业务收入1,341.29万元，较上年同期增长61.17%。

2、报告期内，公司的利润总额-10,277.16万元，实现归属于母公司所有者的净利润-10,457.01万元，较上年同期减少亏损877.53万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-10,451.18万元，较上年同期减少亏损1,489.73万元；主要系主营业务收入稳步增长，同时公司积极采取降本增效措施，推动各项运营成本费用降低，促进盈利能力有所回升。

3、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-8,849.96万元，较上年同期经营活动产生的现金流量净流出减少2,613.02万元，主要系采购材料、职工薪酬及各项付现成本费用减少所致。

4、报告期内，公司的基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.163元/股、-0.163元/股，较上年同期分别减亏6.86%及11.41%，主要系归属于母公司所有者的净利润较上年同期减亏所致；加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为-6.35%、-6.35%，较上年同期分别减少0.69及0.38个百分点，主要系股权回购导致净资产减少，以及非经常性损益减少所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

八、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用

九、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十、非企业会计准则业绩指标说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

（一）所属行业情况公司主要从事细胞和基因治疗CRO/CDMO业务，在不断积累的核心技术集群加持下，持续为行业发展及细胞和基因治疗药物开发提供全方位支持。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“M73研究和试验发展”和“C27医药制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“M73研究和试验发展”中的“M731自然科学研究和试验发展”和“M734医学研究和试验发展”，以及“C27医药制造业”中的“C276生物药品制品制造”。根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司产品属于“4生物企业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.6生物医药服务”。

1、细胞和基因治疗行业发展情况细胞和基因治疗是一类通过基因修饰或基因替换完成疾病治疗的先进疗法，是继小分子、大分子靶向治疗之后的新一代精准疗法，为肿瘤、神经系统疾病、基因遗传病、感染性疾病、糖尿病等危害人民健康的疾病提供了新的治疗理念和手段，其靶向基因的原理为疾病根治提供了可能性，引领着生物医药领域新的变革，近年来全球总计超过30款细胞和基因治疗产品（不含非经基因修饰的细胞疗法及RNA疗法）陆续获批上市。

处于成长期的细胞和基因治疗有着明确的广阔发展前景，但相比于成熟疗法更容易受到宏观经济、产业投融资环境、技术发展、临床应用进程的因素影响，而出现阶段性调整；近些年来，细胞和基因治疗与再生医学领域的技术突破形成协同创新，产业转化及应用拓展表现积极，同时也面临跨领域技术整合与产业化标准建立的挑战。此外，细胞和基因治疗行业呈现多元化格局，既有大型成熟企业积极布局相关管线及产品，同时中小型及初创公司占比高，其资金实力、技术水平、运营能力、产品管线存在较大差异，必然导致行业的出清及再发展，表现为高成长性行业发展的典型特征。

（1）细胞和基因治疗相关技术多元化发展并快速迭代

基因编辑技术及递送技术创新的持续优化是推动CGT发展与突破的关键基石。随着技术的飞速发展，AI深度赋能细胞和基因治疗药物及载体研发，技术融合（如基因编辑+AI）与国际化合作成为实现多疾病领域扩展（如心血管、神经退行性疾病）的核心驱动力，产业技术呈现多维度及快速迭代发展的趋势，为行业带来了前所未有的机遇。

2013年CRISPR-Cas9基因编辑技术的发明标志着这一领域的转折点，使科学家能够以前所未有的精确度和效率修改DNA序列。近年来通过AI技术融合更高效的提升了基因编辑技术研究进

展，例如2025年7月，Profluent在《Nature》上发表了完全由AI设计开源的基因编辑工具OpenCRISPR-1，具有极低的脱靶效应和低免疫原性，兼容碱基编辑能力，为提高基因编辑疗法的可及性和降低成本铺平了道路。在递送技术方面，病毒载体（如腺相关病毒AAV、慢病毒）的优化大幅提高了基因传递的效率和安全性。与此同时，非病毒载体（如脂质纳米颗粒）的进步则降低了免疫反应风险及载体靶向性，并提升了大规模生产的可行性。例如，脂质纳米颗粒（LNPs）技术的进步使得mRNA递送更加高效，为细胞和基因治疗提供了新的途径。

多维度技术突破与融合催生出了更多创新的细胞和基因治疗方式，例如在体内CAR-T方向上，UmojaBiopharma的VivoVec?平台利用慢病毒载体在体内生成CAR-T细胞，其首个产品UB-VV111已于2024年8月获得FDA的IND批件进入临床阶段；2025年6月Capstan公司宣布，其基于tLNP技术的体内CAR-T细胞疗法正式开始I期临床试验，用于治疗B细胞介导的自身免疫疾病。此外，结合行业全产业链条的技术升级，如自动化封闭式生产工艺、新型生物反应器技术及先进的培养、修饰、扩增体系，逐步解决细胞和基因治疗药物生产工艺复杂，成本高，周期长等技术瓶颈，从而更好地提升细胞和基因治疗产品的安全性、有效性及可及性。

（2）细胞和基因治疗产品开发与商业化进程持续加速

全球细胞和基因治疗领域的相关产品正大规模走向临床。据最新的《Gene,Cell,&RNATherapyLandscape:Q22025QuarterlyDataReport》报告显示，截至2025年上半年，全球已拥有累计超过4,469条基因治疗（包括基因治疗及基因修饰的细胞治疗）、非基因修饰的细胞疗法与RNA疗法管线。其中在2,210条基因治疗管线中，388个项目处于II期临床及之后。新的关注市场包括心血管、神经系统、血液学及自身免疫性疾病领域。与去年同期相比，全球临床前管线总数量及处于II期及更高阶段的临床管线数呈现增长趋势。

图1、全球细胞和基因治疗管线及适应症分布情况

（来源：

ASGCT2025Q2）

随着大量细胞和基因治疗产品临床中后期的管线数量快速上升，获批药物不断增加。据相关统计数据显示，2025年截至7月，当年全球共5款细胞和基因治疗产品（包括基因治疗、基因修饰的细胞治疗及非基因修饰的细胞疗法）在不同国家获批上市，其中中国上市药物共3款。

（3）海外创新药投融资仍阶段性承压，国内细胞治疗领域有所回暖

作为生物医药未来发展趋势的细胞和基因治疗行业，其发展需要大量的资金投入，宏观层面投融资环境的变化成为行业发展表现的重要影响因素。据医药魔方InvestGO?数据库数据统计，2025年上半年，中国创新药共发生融资事件194起，同比下降6.7%，融资总金额33.4亿美元，同比上涨42.8%；海外融资事件253起，同比下降11.2%，海外融资总金额133.8亿美元，同比下降9.8%；海外创新药资本市场表现较去年同期有所下降，国内创新药资本市场出现回暖，尤其在细分领域呈现显著分化。

在中国细胞和基因治疗领域，2025年上半年融资总额约4.09亿美元，相较于2024年上半年的2.57亿美元，融资总额有所增长。同时，融资事件数从2024年上半年的53件上升至62件，细胞和基因治疗领域的投融资活动呈现上升趋势，尤其是细胞疗法投资事件上升明显。同时，从中国CGT企业融资事件数在全国医药企业总占比数据上可以看到2025年上半年同比增长了2.6%，反映出资本市场对CGT细分领域的长期价值仍然保持认可。

图

、2016-2025H1中国CGT投融资数据统计情况图（来源：医药魔方InvestGO?数据库数据，数据截取时间自2025年

月

日，图表经整理）

在细胞和基因治疗市场活跃度增加的趋势下，对CRO/CDMO企业迎来了更多的增长机遇，然而由于细胞和基因治疗研发和生产存在难度大、周期长、成本高等特点，这使得新药企业投融资和研发管线复苏和扩张后，需要时间才能转化为CRO/CDMO的业务收入，因此CRO/CDMO企业在短期内较难以实现快速收入增长。此外，细胞和基因治疗CRO/CDMO行业的竞争在短期内仍将保持较为激烈的态势，研究及生产外包订单的市场价格竞争修复仍需时间。对于领先的细胞和基因治疗CDMO企业而言，在阶段性承受压力的同时，依然具备长期发展的机会。

（4）细胞技术应用于再生医学领域，市场前景潜力巨大

近年来，细胞治疗技术在再生医学领域的应用不断取得突破性进展，其技术进步和市场潜力愈发显著。根据近期的研究动态，干细胞治疗正逐步进入临床应用的新阶段。例如，2025年2月，海军军医大学的研究团队在《Cytotherapy》发表了一项突破性研究，首次证实了单次注射冷冻保存的脐带间充质细胞（UC-MSCs）对膝骨关节炎的长期疗效，这一成果验证了细胞治疗技术在慢性疾病治疗中的有效性；2025年5月，上海第六人民医院的研究团队成功完成全球首例诱导多能干细胞（iPSC）衍生的基因修饰间充质干细胞注射液的临床输注，用于治疗间质性肺病患者，首例受试者肺功能指标初步显示改善趋势。随着干细胞再生医学技术的突破和市场的成熟，干细胞治疗的临床应用有望进一步推广，尤其是在组织修复、器官再生以及疾病治疗等方面，展现出广阔的前景，也为干细胞治疗的商业化和市场拓展奠定了坚实基础。

技术突破不仅带来了临床治疗的新方向，也为细胞治疗技术的商业化和市场拓展提供了更大的发展空间。据前瞻产业研究院的数据显示，2024年中国干细胞市场规模预计达到265亿元人民币，预计同比增长14%。然而，市场的快速增长也给行业带来了挑战，如竞争格局加剧、产品质量参差不齐等问题制约着产业升级。未来行业需进一步强化质量管控，丰富产品线布局，并加速技术成果转化，推动产学研深度融合。在此过程中，再生医学的技术复杂性将催生出对CDMO服务的新需求。

此外，细胞治疗产品在再生医学领域的应用高度依赖于高质量的起始细胞资源，这些细胞资源包括来源于患者自身的细胞及来自健康供体的细胞，例如脐带血、骨髓和脂肪组织中的干细胞。因此，完善且规范的干细胞采集、制备和储存流程，是推动再生医学领域细胞技术发展的关键基础。据前瞻产业研究院报告显示，干细胞的采集制备储存为我国干细胞最成熟的产业化项目，市场规模接近160亿元。然而，中国整体干细胞存储率在3%以下，与发达国家15%-20%的储存率相比存在巨大差距，基于我国每年1000万以上的新生儿人数，参考发达国家，干细胞存储仍有巨大的市场空间。在此背景下，市场对合规化、智能化干细胞存储平台的需求日益增长，以满足未来潜在的需求和行业发展的高标准要求。

（5）多层次政策法规出台，持续推动国内细胞和基因治疗行业发展

国家及各地方政府继续加大对细胞和基因治疗的支持力度，陆续出台一系列政策和产业支持措施及行动计划，为行业发展指出明确方向，提供了政策源动力和持续发展的动能。同时，监管

部门出台的一系列指南对于药物开发进一步规范，保障了行业长期健康发展，促进了创新药对于高水平、高规格的CRO/CDMO需求。

2025年，国家、地方及监管部门等多维度出台并实施部分促进细胞和基因治疗产业发展、医保支付端优化等政策及指引性文件，有助于提升创新药企业研发热情和商业化动力，主要包括：

2、细胞和基因治疗行业发展基本特点

（1）细胞和基因治疗产品的种类多样，所涉及的适应症范围广泛细胞和基因治疗领域涵盖了多种类型的产品，其中包括基于AAV病毒载体的基因治疗、经基因修饰及非基因修饰的免疫细胞/干细胞等细胞治疗、溶瘤病毒产品等。这些高度多样化的产品种类为该行业的发展带来了广阔的机遇。同时，随着mRNA、外泌体等非病毒载体、再生医学等新技术的不断涌现，细胞和基因治疗产品的种类不断丰富，并向更多更广泛的适应症拓展，除肿瘤以外，还应用于神经系统、代谢系统、血液、肌肉、心血管、自体免疫等疾病治疗领域，为人类健康带来更多希望。此外，除了单一类型产品的发展，还出现了先进疗法的联合治疗，不仅为患者提供了更好的疗效，也为整个行业健康发展提供了支持。

（2）细胞和基因治疗核心技术发展依托基础研究，中小型创业企业和高等院校是重要力量细胞和基因治疗的核心技术大多源自基础科学研究。例如，基因编辑技术（如CRISPR-Cas9）、腺相关病毒（AAV）载体的开发与优化，以及CAR-T细胞疗法的早期研究，最初均由学术研究团队发现并开发。这些基础研究成果为细胞和基因治疗的临床应用奠定了坚实的技术基础。

与此同时，中小型初创生物技术公司和高等院校在细胞和基因治疗领域扮演了重要角色。它们不仅是基础研究的推动者，也是技术创新的引领者。根据麦肯锡的数据分析，全球前20的药企仅发起了2%的细胞和基因治疗（GCT）临床前研究和5%的临床试验，并且仅拥有4%和13%的细胞与基因治疗资产。相比之下，其余管线主要由中小型初创生物技术公司或高等院校引领。

（3）CRO/CDMO公司是推动细胞和基因治疗行业发展的中坚力量

提供研发和生产外包服务（CRO/CDMO）的组织能够以专业技术和丰富经验加速新药开发流程、降低新药开发失败风险，已逐步成为制药产业链的关键环节。

细胞和基因治疗药物开发及生产主要有三大技术门槛：一是需完备的基础底层技术，如基因治疗依赖腺相关病毒载体等，细胞治疗需高效基因转导载体等，关键技术创新是企业核心竞争力；二是生产工艺开发门槛高，基因治疗面临大规模培养、纯化等挑战，细胞治疗生产复杂且质控严，需长期投入和项目积累，新进入者壁垒高。三是GMP生产体系壁垒，大规模、高灵活性的GMP平台是重要竞争力，其建设需大额资金及对多领域的深刻理解，新进入者因缺乏积累面临高壁垒。因此细胞和基因治疗产品开发须依托于高度复杂的技术体系、高难度的工艺开发要求、高标准的质量体系、严苛的法规监管要求、规模化生产能力及丰富的开发及商业化经验。此外，相较传统药物开发，细胞和基因治疗行业产业化、商业化的经验有限，但研发管线丰富、药物用法用量多

变，且初创生物技术公司容易受到工艺开发能力、GMP生产经验、临床申报相关法规知识的限制，而研发和生产外包服务（CRO/CDMO）组织则能够以专业技术和丰富经验加速新药开发流程、降低新药开发失败风险，逐步成为制药产业链的关键环节推动行业发展。

根据Frost&Sullivan《2025年中国医药CDMO行业发展洞察蓝皮书》显示，2023年中国医药研发投入外包率为46.6%，美国外包率为55.8%，随着研发专业化分工、供应链多元化需求的不断增加，外包率有进一步提升的空间；而细胞和基因治疗因技术门槛远高于传统医药，表现出更高的外包渗透率，据J.P.Morgan统计，全球基因治疗外包渗透率超过65%；从长期来看，随着细胞和基因治疗行业的不断发展以及外包需求的持续增长，CDMO企业有望通过技术创新、优化服务和提升效率来增强自身的竞争力，从而在市场中占据更重要的位置。

3、公司所处行业发展及行业地位

医药研发和生产外包服务产业链涵盖从药物发现到上市商业化生产的各阶段，可以为不同规模的制药企业、医院等提供药物研究和开发服务。公司所在的细胞和基因治疗CRO/CDMO细分领域，具有医药研发和生产外包服务产业普遍发展的特点，同时由于该细分行业所处发展阶段以及技术复杂性，较传统的小分子、大分子医药研发和生产外包服务行业，表现出了高技术门槛、高成长性、高外包渗透率等不同特征。

（1）细胞和基因治疗CRO服务领域

细胞和基因治疗CRO服务覆盖药物发现、临床前研究、临床研究阶段。鉴于细胞和基因治疗偏早期的行业发展特点，该等服务现阶段多集中于临床前及更早期研究阶段，所服务客体为科研院所、药物开发企业的细胞和基因治疗先导研究。得益于政策支持、市场需求增加和技术进步等多重因素驱动，国内细胞和基因治疗CRO服务市场保持较稳健的增长。

公司积极发现客户市场新需求，不断拓展细胞和基因治疗CRO服务场景，在多组学研究、研究级基因递送载体生产服务、细胞和基因功能研究服务及测序服务等方面持续扩大客户群体。目前累计服务超过14,000家研发实验室客户，市场覆盖率不断扩大，进一步巩固了公司在细分领域的行业地位。

（2）细胞和基因治疗CDMO服务领域

细胞和基因治疗CDMO服务提供药物临床前研究、临床研究及商业化生产各阶段的相关工艺开发和生产服务，是解决细胞产品和基因治疗载体生产难题的核心供应环节。技术研发能力、工艺开发能力、GMP生产和质量控制能力等构成CDMO技术门槛，也是企业竞争力的主要依托。

细胞和基因治疗行业的中小型及初创企业由于工艺和生产能力不足，创新产品需要CDMO企业完成药物生产的关键环节；大型企业因技术布局、产能及成本等因素也需部分依托CDMO企业赋能，从而对于CDMO市场需求持续扩大。根据HorizonGrandViewResearch研究报告显示，2023年，全球细胞和基因治疗CDMO市场规模估计为49.862亿美元，预计到2030年全球市场将达到

274.499亿美元，2024年至2030年期间的年复合增长率为27.6%；预计到2030年中国细胞和基

因治疗CDMO市场的收入将达到44.793亿美元，2024年至2030年复合年增长率预计为28.9%。可见，全球及国内细胞和基因治疗CDMO市场有着较好的增长空间。由于CDMO市场变化与创新药企业的研发需求、研发投入和外包比例紧密相关，在上一轮国内细胞和基因治疗CDMO市场快速发展阶段，催生出大量不同规模的CDMO公司，引发了行业竞争加剧；而近几年下游细胞和基因治疗企业融资不畅，药物研发管线推动及研发投入放缓，CDMO需求端被动下降带来供给侧的快速挤压，使CDMO市场行情价格处于历史较低水平，同时对交付条件等方面提出更为苛刻的要求，导致CDMO公司技术服务成本上升。目前正处于产能周期中的“供给出清”阶段。

公司深耕细胞和基因治疗领域十余年，拥有强大的技术储备，包括AAVNeO?新型AAV载体开发技术、LVVNeO?慢病毒筛选平台、BigAdenO?全新腺病毒包装系统、LNPNeO新型核酸药物递送平台、CytoNeO高产细胞株开发平台以及PacNeO病毒高滴度包装系统平台，并拥有8种以上基因载体、多种免疫细胞及干细胞治疗产品的规模化生产能力，在技术多样性和创新性方面具有显著优势；此外，公司拥有11条GMP载体生产线与18条GMP细胞生产线，具备5L-500L质粒发酵规模和50L-2000L悬浮细胞培养规模，产线数量与产能规模位居国际行业前列，是国内为数不多能够为细胞和基因治疗产品开发提供从DNA到NDA一站式服务的企业，能够帮助客户在一个场地内完成从药物开发、临床试验到商业化生产服务。截至报告期末，累计获得IND批件52项，涉及溶瘤病毒产品、AAV基因治疗产品、慢病毒产品、免疫细胞及干细胞治疗产品、质粒及mRNA产品等多个领域；公司已累计承接细胞和基因治疗CDMO项目数量超过540项，服务经验位居国内行业前列。同时，基于在细胞和基因治疗领域多年的技术积累，其坚实的技术能力、完善的质量体系及丰富的项目经验，使公司具备向相关领域破圈的能力。

细胞和基因治疗与再生医学的技术融合不断深化，推动产业转化加速，但跨领域技术整合与产业化标准缺失仍是突出挑战，再生医学的技术复杂性为CDMO服务创造了新的市场需求。公司发现并快速跟进技术市场变化，依托既有项目经验，结合先进细胞制备工艺、完善检测方法及专业实验室，建立全资子公司和元和美，快速构建起从细胞存储、原料生产到临床转化的服务能力，将公司技术服务范围从基础研究、新药研发延伸至再生医学领域。

（二）主营业务情况

和元生物聚焦细胞和基因治疗技术服务领域，专注于为细胞和基因治疗的基础研究提供基因治疗载体研制、基因功能研究、药物靶点及药效研究等CRO服务；为细胞和基因治疗药物的研发提供工艺开发及测试、IND-CMC药学研究、临床样品及商业化产品的GMP生产等CDMO服务；为再生医学及抗衰领域提供细胞制备、重组蛋白/外泌体等细胞衍生物生产、细胞存储等技术服务。

公司拥有近5,000平方米研发中心及77,000平方米临港新片区和元智造精准医疗产业基地（简称“临港产业基地”），基于公司自主搭建的分子生物学平台、实验级病毒载体包装平台、细胞功能研究平台、SPF级动物实验平台、临床级基因治疗载体和细胞治疗工艺开发平台、质控技术研

究平台及细胞存储平台等全面的技术平台，为客户提供全方位细胞和基因治疗CRO/CDMO服务，贯穿了药物发现、临床前药学研究、临床及商业化生产各阶段及其他健康领域的应用。

图

、公司主营业务示意图

1、主要产品及服务公司聚焦并深耕细胞和基因治疗CRO/CDMO领域多年，具备丰富的覆盖腺相关病毒、溶瘤病毒、细胞治疗等领域主流细胞和基因治疗的载体技术、工艺和GMP生产经验，公司围绕细胞和基因载体研发和大规模生产工艺开发打造形成了两大核心技术集群，为科研院所、新药研发企业、医疗机构等提供全方位细胞和基因治疗及其他健康领域CRO和CDMO服务。此外，公司还从事生物原料、生物制剂、试剂及其他产品的生产与销售。

公司提供的细胞和基因治疗相关服务及产品情况如下：

提供再生医学领域细胞的工艺开发和制备服务，包括各类干细胞、自体/异体免疫细胞等的生产及检测等服务

2、主要经营模式

（1）商业模式公司采取了“院校及机构合作＋细胞基因治疗先导研究＋细胞基因治疗产业化”模式不断满足客户不同的需求。1）通过服务科研院所，加强对基础科学、细胞和基因治疗先导研究发展趋势的追踪，保持自身技术的先进性，并通过与医疗机构、政府等多方位合作，深入了解市场需求并扩大业务应用场景；2）通过覆盖先导研究，从细胞和基因治疗的理论基础和转化源头出发，提升CRO/CDMO业务布局和技术研发、储备方向的精准性，同时关注市场动态和业务机会；3）通过提供细胞、各类载体制备工艺开发和GMP生产服务，在助力细胞和基因治疗药物、再生医学产品等开发和产业化的同时，能够深入把握前沿技术工艺的发展方向，持续积累技术诀窍Know-how，不断提高核心技术竞争力。

该商业模式下，公司可提供从细胞和基因治疗先导研究到药物及再生医学产品商业化的全方位服务，产生业务协同效应，不断巩固技术研发基础，持续提升市场竞争力。

（2）研发模式

公司高度重视研发效率，采用自行研发模式，不断形成自有知识产权。

公司的研发需求主要来源：1）根据市场需求趋势发起的新型或改良型基因治疗载体及细胞技术开发；2）根据细胞和基因治疗行业技术趋势发起的新型载体及细胞技术开发；3）项目运行过程中产生的产品、技术及工艺研发需求。公司围绕研发需求持续开展基因治疗载体、细胞技术的研发和大规模生产技术研究，形成公司两大核心技术集群，可以持续强化基础底层技术水平及产业化细胞和基因治疗开发服务能力。

（3）采购模式公司采用合格供应商制度，对潜在供应商的基本概况、经营状况、质量管理体系等方面进行审查，并将审查合格的供应商纳入采购范围，所需物料均在合格范围内采购。公司采购模式主要为自主采购，采购方式包括按料下单和策略备料。

（4）销售模式由于细胞和基因治疗CRO/CDMO服务技术门槛高，高度定制化，公司主要采用直接销售模式，辅助经销代理。在直销模式下，1）面向科研类客户：公司主要通过拜访上述机构的课题组、召开技术研讨会等方式，了解各课题组的研究重难点，以及需要CRO机构提供的技术服务内容，形成订单；2）面向新药研发企业及医疗机构：公司通过参加行业展会、收集整理行业动态、销售人员直接拜访客户等方式了解客户需求，明确技术服务内容后，由公司技术人员提供定制化的详细技术方案和报价，经公司质量部门、GMP生产部门和财务部门等确认，最终与客户达成一致后，签订商务合同，形成订单。在经销代理模式下，公司选取具备丰富技术服务经验和业务资源的合作方，与合作方签订经销或代理协议，由合作方与终端客户确定具体服务或产品需求后，向公司下达订单。新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

二、经营情况的讨论与分析

报告期内，国内生物医药领域机遇与挑战交织并存，呈现出蓬勃发展与激烈竞争的复杂态势，公司坚守“客户第一”“守正创新”的核心经营理念，聚焦细胞和基因治疗CRO/CDMO主营业务，以乐观稳健的姿态应对变化，持续高效推进客户资源储备，积极推行各项提质增效举措，不断练好内功，为业务的长远发展筑牢根基。

报告期内，公司实现营业收入11,985.50万元，较上年同期增幅6.01%；实现归属于母公司所有者的净利润-10,457.01万元，较上年同期减少亏损877.53万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-10,451.18万元，较上年同期减少亏损1,489.73万元。

（一）聚焦主营业务，实现业务稳健发展

锚定年初经营目标和方向，报告期内公司各事业部不断优化经营模式与销售体系，通过高质量的项目交付、全面的技术平台、丰富的项目执行经验以及全方位基因和细胞治疗一站式服务能力，赢得客户的深度信赖，与客户建立起持续、长期且稳定的合作关系，进而推动公司市场占有率及品牌影响力稳步提升。

1、细胞和基因治疗CRO业务方面，公司巩固原有市场地位的同时，积极发现客户市场新需求。报告期内，①持续强化基因递送载体创新平台建设，通过自主研发，结合授权引进的联合创新模式，在AAV递送、mRNA、干细胞等领域开展战略合作，进一步提升了市场竞争力，为全球科研领域注入新动能；②在现有优势业务基础上，积极提升组学服务能力。引进了多个进口/国产化单细胞组学平台，提高了组学服务的全面性和安全性；搭建了生信分析云平台，实现组学分析

自动化和智能化，扩大了服务范畴，提升了客户体验；③实施“学术亮相+平台搭建+精准营销”策略，稳步推进CRO业务国际化进程。

报告期内，公司实现CRO销售收入4,069.98万元，较上年同期增长3.79%。截至报告期末，客户群体不断扩大，累计服务超过14,000家研发实验室客户。

2、细胞和基因治疗CDMO业务方面，公司面对行业市场短期内压力和挑战，积极采取各项降本增效措施，不断提升运营能力。报告期内，①公司继续以“技术输出＋应用落地”为主线，系统推进市场宣传与推广活动，不断提升品牌知名度与行业影响力；②持续开展适应市场变化的新技术、新工艺研究，确保AAV基因治疗、免疫细胞治疗、溶瘤病毒等项目经验优势外，不断积累在各类干细胞、外泌体、mRNA等技术新领域的项目服务经验；③借助临港产业基地大规模产能优势，重点提升确证性临床阶段CMC能力及商业化生产能力，全力以赴支持客户后期临床项目推进；④参与CGT行业交流以及行业标准、指南等的编制，积极帮助客户寻找和对接相关资源和支持，以加速其研发管线产业化落地。

报告期内，公司实现CDMO销售收入6,561.67万元，新增CDMO业务订单超过9,000万元；截至报告期末，公司累计协助客户获得国内外IND批件52项，累计承接各类细胞和基因治疗CDMO项目数量超过540项，其中III期临床项目5项，保持细分领域的头部地位。

3、再生医学业务方面，作为公司的细胞和基因治疗CDMO业务的新应用领域，重点布局并形成突破。报告期内，公司已开展涵盖干细胞、免疫细胞、外泌体等及其衍生物的工艺开发制备及细胞存储业务，并不断探索发展路径和新的合作模式。①通过与行业头部企业、重点科研机构开展深度合作，共建联合实验室，打造细胞制备、衍生物研发及规模化生产平台及质控平台；②与各地政府及产业园区沟通协作，在产业落地、项目建设及合作推进等方面取得了一系列进展；

③积极参与相关领域团体标准制定，助力行业建立更高效精准的安全性评价标准，为未来业务发展打下了良好的基础。

（二）持续研发投入，有效知识产权保护

公司聚焦两大核心技术集群，持续研发投入，提升研发效率，拓展研发成果市场应用并前瞻性布局研发方向，打造公司核心竞争力。报告期内，①不断扩充完善基础技术平台，通过优化慢病毒包膜及包装工艺，攻克了包装细胞合胞体形成难题，提升了免疫细胞的转导效率；搭建了涵盖“文库构建-文库病毒包装-模型筛选-高通量测序-分析-系统验证测试”全流程的AAV血清型筛选平台，不断丰富AAV病毒载体种类；②公司通过不断优化细胞和基因治疗载体生产工艺及质控技术，确保技术升级与业务需求紧密结合，积极应用于多个客户项目并取得了阶段性成果；③优化研发团队，通过技术合作积极布局AI领域，AI与生产系统实现数据联通，初步形成涵盖“智能设计-模型搭建-算法验证-大数据反馈”的智能研发体系；④加强与外部技术战略合作，共同开发新领域，并通过专利独家授权等方式引入新技术，严格遵循知识产权合规性，以维护客户利益，推动公司的持续创新和稳健发展。

报告期内，公司研发支出2,321.34万元，占营业收入比例为19.37%；公司新增发明专利申请2项，实用新型专利申请8项；截至2025年6月30日，公司累计获得发明专利27项，实用新型专利16项。

（三）GMP产能稳步释放，有序推动降本增效

公司临港产业基地一期已全面投产，极大地提升了公司CDMO产能规模，可进一步满足细胞和基因治疗客户从DNA到NDA的一站式技术外包需求，拓展新客户并增强老客户的粘性，从而有利于增强公司的竞争能力，但产能释放需要时间，短期内给公司运营带来较大的成本压力。

报告期内，公司不断提高团队创新能力及工作效率，持续采取多项降本增效措施，已取得了一定成效，①通过公司内部跨事业部优质资源共享机制，缩短技术开发周期；②通过工艺技术改进及国内供应商战略合作，进一步提升物料和关键设备的国产替代率，有效降低了对特定进口物项的依赖，规避了供应中断风险；③通过设备更新和执行环保方案，加强设备运行管控从而降低能耗；④强化项目关键节点管控，全面实施“PL-PM-PI”三层级项目制，结合PMS系统线上管理，提高了项目管理的透明度，成本控制力和订单交付效率显著提升。随着临港产业基地产能逐步释放，规模效应也将进一步得到体现。

（四）加强组织团队建设，进一步提升运营管理能力

人才是支撑和引领企业发展的核心要素，组织管理是提升企业效率的基础。公司不断调动各级人员的积极性，提升组织活力，以适应企业不断发展的需求。

报告期内，①根据行业市场和组织变化，公司及时调整经营发展策略，更新公司内部组织管理架构，逐步推行扁平化管理，强化各级管理人员“下现场、到一线”管理意识，同时大胆启用年轻人才，建设优势互补、层次合理的员工队伍；②秉持“以人为本”的经营理念，持续落地企业文化，推进学习型组织建设，以“多层次、跨类别、全覆盖”培训模式不断加强人才培养体系建设，开展“和元学堂”线上学习平台+专项培训多元化培训方式，提升各级员工的持续学习能力及解决问题能力，培养全局思维和创新力；③根据数字化转型战略，结合业务需求，按计划推进eHR二期、费控系统、WMS、QMS、SCRM等多项数字化系统建设，初步搭建标准化、规范化主数据管理体系，以支撑业务高效运转与决策；④鼓励从小处做起，从细微抓起，构建变革创新的管理氛围，结合数字化手段，不断推进AI技术在业务场景的应用，推进管理制度和业务流程优化，提升办公效率和组织管理效能。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性和创造性，报告期内，公司制定了《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划》，设定公司层面和个人层面的业绩考核要求，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有助于提升公司整体发展质量，增强投资者回报。

（五）持续完善公司治理，维护股东权益

在促进技术创新发展的同时，公司高度重视构建合规、和谐、绿色的运营环境，助力公司业务健康、稳定、可持续发展。2025年4月18日，公司披露了《2024年可持续发展报告》，通过

董事会战略与ESG委员会下设的ESG工作小组，落实ESG战略规划并持续扎实推进相关工作，把可持续发展理念宣传贯彻深入人心，进一步提升公司可持续发展治理水平和影响力，积极履行社会责任，落实节能减排措施，参与公益事业，努力实现公司与社会、环境协同可持续发展。公司持续优化健全公司治理架构，完善公司内部管理机制，确保合规运营，保障中小投资者权益。报告期内，公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，更新修订了《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等24项公司制度，并制定了《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《市值管理制度》，进一步规范了公司治理结构。

基于未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，报告期内，公司实施并完成了股票回购方案，实际回购公司股份共计18,726,690股，回购金额9,994.39万元，占公司总股本的比例2.8853%，用于股权激励或员工持股计划以及维护公司价值及股东权益。公司将继续完善长效回报机制，不断为股东创造更大价值，维护资本市场健康稳定发展。非企业会计准则财务指标变动情况分析及展望

□适用√不适用报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

细胞和基因治疗是技术含量高、产业化生产和质控难度大的新兴领域，高度依赖于经验丰富的研发和生产外包服务，CRO/CDMO企业依靠核心技术能力和项目经验，为客户各类细胞和基因治疗管线提供以商业化为最终目标的全周期服务，此外，随着细胞及细胞衍生物技术在再生医学及抗衰等领域应用的不断扩大，企业需要快速响应市场需求并实现多场景服务延伸，因此，CRO/CDMO企业竞争力主要包括核心技术能力、GMP平台实力、项目管理能力、知识产权保护、业务全面性以及市场布局能力等多方面。

1、不断提升的底层研发能力

细胞和基因治疗CRO/CDMO技术门槛高，随着大量不同类型细胞和基因治疗产品的成功应用，临床需求在不断扩展，行业面临诸多挑战，例如基因递送效率低、载体生产成本高等。解决

此类问题的核心在于底层创新技术的突破，尤其是创新载体开发方面和生产技术突破方面。此类底层创新技术的不断进步能够帮助企业持续获得创新成果，赋能客户及行业发展。公司经过多年技术积累，已拥有细胞和基因治疗载体开发技术、细胞和基因治疗载体生产工艺及质控技术两大核心技术集群，并在实践中持续丰富和提升，具体分析详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之三、（三）“核心技术与研发进展”。

2、拥有全面的细胞和基因治疗CRO/CDMO技术平台公司拥有包括分子生物学平台、实验级病毒载体包装平台、细胞功能研究平台、SPF级动物实验平台、基因载体和细胞治疗工艺开发平台、质控技术研究平台在内的全面的细胞和基因治疗CRO/CDMO技术平台，并在技术平台基础上加大研发投入，不断根据市场需求扩大应用领域，为公司从事全方位的CRO/CDMO服务提供了重要的技术支撑。

3、适配客户需求、灵活解决问题的全面技术能力细胞和基因治疗产品种类繁多，应用领域在不断变化及延伸，涉及的病毒及细胞治疗类产品项目经验种类超过10种，涉及的生产细胞同样多样，这意味着不同产品开发必然涉及大量不同技术路线和要求。若CDMO项目经验不足或者技术开发能力欠缺，将对项目推进带来潜在风险。公司拥有完备的载体研发和大规模生产及质控的核心技术，布局了前沿的质粒、免疫细胞、干细胞、病毒、mRNA、外泌体等相关的技术和工艺，积极助力客户加速研发进程，为其新技术和新产品的开发提供强有力的支持，同时在CMC及临床样品生产领域积累了丰富的项目经验。根据客户的个性化需求及行业发展，公司不断在细胞株优化筛选、一次性生产工艺开发、免疫细胞与干细胞的规模化培养技术，以及下游纯化平台技术等多个方面创新突破，凭借技术团队的专业经验和前沿技术，为每个客户项目提供定制化的解决方案，全面解决技术难题，快速响应市场变化，有效降低因工艺变更导致的潜在风险。

4、丰富的大规模产能配置，高灵活性GMP生产平台在药物开发合作中，为药物开发企业完成生产工艺的开发优化以及大规模生产服务的CDMO公司，足够的产能供应及产能的丰富程度是其核心竞争力之一。药物开发往往涉及不同规模的生产，用于工艺测试、放大和商业化生产。当客户需要为自身多个不同适应症的管线寻找CDMO合作，又不希望跟过多的项目管理团队对接而产生消耗时，如选择同一家CDMO合作进行小-中-大规模生产，有助于药物的快速开发上市。因此在竞争激烈的市场中，此类配置丰富且高灵活性产能的CDMO公司更具有竞争优势。

公司搭建了采用国际主流设备工艺，且与自身技术工艺特点相适应的GMP生产基地，已拥有GMP基因载体生产线11条，涵盖50L、200L、500L不同规格的GMP发酵工艺生产线，50L、200L、250L、500L、1,000L、2,000L不同规格的全面悬浮工艺及贴壁工艺生产线；拥有18条各类细胞治疗生产线，能够为行业提供一站式、从工艺开发到商业化生产的大规模、灵活产能供应。

5、严密的IP保护体系

细胞和基因治疗领域的药物研发及生产工艺技术门槛高，前期投入大，又难以杜绝模仿，这给药物开发中的IP保护带来挑战。药物研发企业的专利一旦泄露，新药则面临被“窃取”的风险，进而影响产业化进程。因而，严密的IP保护同样是CDMO企业核心竞争力之一。严密的IP保护包含底层IP保护逻辑和应用技术。CDMO企业作为服务供应商，原则上不应涉及自主或者相关联的新药开发业务，否则对于客户的IP保护会产生极大的挑战。同时，CDMO应当把数据保护固化到由始至终的业务流程中，基于数字化、智能化技术建设全面的客户IP保护系统，例如全面的数据网络、存储和备份系统、远程自控办公、员工保密制度等。公司在业务本质上排除了自主药品研发，同时构建了严密的知识产权保护机制。公司通过制度建设、员工教育、数字化和智能化系统的多方面强化，确保了从企业运营体系到员工意识和日常工作行为的全面覆盖，实现了CDMO项目数据和资料的全程可追溯性，为客户提供了严格的知识产权安全保障。

6、丰富的项目执行经验

与CDMO公司合作的核心优势在于其丰富的服务经验，可显著提升项目成功率。由于业务的特性，CDMO公司在多样化项目中积累了丰富的技术及项目管理经验，是项目成功的关键要素，这往往是小型CDMO和药企所欠缺的，此外，经验丰富的CDMO公司还能辅助客户深入理解法规要求，有效降低合规风险。

作为国内领先布局细胞和基因治疗CDMO的企业，公司凭借大量产品的开发经验、先进工艺和生产能力、高标准质量体系、高水准的技术服务团队，在细胞和基因治疗药物开发方面积累了丰富的优质客户及项目资源。截至报告期末，公司为多个溶瘤病毒、腺相关病毒载体、免疫细胞治疗、干细胞治疗及外泌体等客户项目提供CDMO服务，累计合作CDMO项目超过540个。丰富的项目执行经验，帮助公司积累了大量技术诀窍，形成了深刻的法规理解，从而为客户提供良好的测试、开发及生产服务方案。

7、全方位细胞和基因治疗一站式服务能力

药物研发企业在药物开发过程中需要完成细胞株开发、生产细胞建库服务、工艺及分析方法开发、临床样品生产、商业化生产、质量检测及放行等，若选择服务类型单一的CDMO公司来完成不同环节，常常会带来效率低下、沟通不畅、决策不足等问题，导致管线总体进度延误、成本增加。因而，拥有一站式服务能力的CRO/CDMO公司能够最大程度帮助客户加速药物开发进程。

公司可提供的一站式细胞和基因治疗CRO/CDMO服务，全面贯穿了药物发现、临床前药学研究、早期临床及确证性临床阶段样品生产、商业化前工艺表征及工艺验证、商业化生产各阶段及其他健康应用领域，同时，公司具备覆盖全面的细胞和基因治疗药物的载体开发、生产工艺和GMP生产经验：①腺相关病毒领域，覆盖rAAV2/2、rAAV2/5、rAAV2/8、rAAV2/9等多种血清型腺相关病毒；②溶瘤病毒领域，覆盖溶瘤疱疹病毒、溶瘤腺病毒、溶瘤痘苗病毒等多种溶瘤病毒；③细胞治疗领域，覆盖质粒、慢病毒、多种免疫细胞及干细胞等；④mRNA、外泌体及其他领域，能够更好满足科研院所、新药企业及其他医疗机构的多种定制化产品研发及生产需求。

综上，报告期内，公司不断进行创新与拓展，在细胞和基因治疗的研发技术、生产工艺开发、知识产权保护、项目管理和执行等方面均加强内功修炼，持续加强核心竞争力，同时，通过高效利用细胞和基因治疗技术转化经验，快速完成再生医学新赛道的战略开拓，为行业高速发展提供动能。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司自主研发拥有细胞和基因治疗载体开发技术、细胞和基因治疗载体生产工艺及质控技术两大核心技术集群，从基础底层技术和产业化技术层面着重于解决瓶颈问题，并通过与先进的GMP生产平台和完善的质量控制体系有效协同，完成多种细胞和基因产品定制化开发，交付国际多中心临床试验样品。

报告期内，公司继续在两大核心技术集群的框架下不断加深技术深度，拓宽技术广度，形成了一系列细胞和基因载体开发和生产工艺开发的新进展：

1.1细胞和基因治疗载体开发技术研究

（1）慢病毒载体优化

①在解决了病毒载体转导NK细胞的难点后，通过对慢病毒衣壳蛋白进行突变，实现对非人灵长类造血干细胞及巨噬细胞的有效转导，相关工作正在有序开展中。

②持续优化CAR-T相关慢病毒的包装生产，将序列优化与悬浮包装工艺，单克隆化包装细胞等方法有机结合，使CAR-T相关慢病毒的产量获得了进一步的提升，同时针对体内CAR-T，储备了相关慢病毒系统。

③持续改进及优化自有开发的可控慢病毒生产系统，在转录调控水平上进一步引入蛋白翻译水平调控机制，协同进一步提高对慢病毒包装过程中的外源基因表达的抑制能力。

④结合人工智能对生产数据的深度学习和分析，对慢病毒生产系统进一步进行细化，针对不同生产参数、生产细胞特性，提升生产效率及降低生产成本，相关产品正在进行商业化开发与应用。

（2）AAV病毒载体优化

①针对非人灵长类动物注射AAV的需求，研究并优化了靶向主要脏器的十多种血清型的制备工艺与检测方法，目前均已经完成了制备工艺研发，并交付应用。

②基于现有的突变库，完成小鼠体内多种器官的筛选工作。通过系统性验证测试，在肝脏、肺、胰腺、心脏及肌肉等重要组织中均获得具有组织特异性优势的候选血清型序列，其中采用肽段插入文库筛选到的靶向胰腺及肺的血清型较国际上报道的同类血清型感染效率显著提升，脱靶

明显降低，专利申请中；并搭建了涵盖“文库构建-文库病毒包装-模型筛选-高通量测序-分析-系统验证测试”全流程的AAV血清型筛选服务平台，并交付应用。

③依托生成式AI赋能序列设计创新，构建了基于Transformer、Diffusion等深度学习框架的序列评分和序列生成的AI模型，实现了从数据驱动生成到初步验证的快速迭代，进一步开发了基于多目标智能优化模型的AI算法，精准平衡高存活率与功能性增益突变，高效生成具有预期优良特性的新型血清型突变库。该AI模型已应用各研发项目，提高研发效率，同时创新性地开发基于病毒高通量测序数据的自适应算法，成功打造了“AI设计-实验验证-数据驱动迭代”的闭环式智能育种平台。

④外泌体-AAV作为一个重要的新兴技术，有希望解决传统AAV递送的局限性。通过开发用于外泌体-AAV的生产细胞株，同时对纯化技术进行持续改进，预计能大幅度提升外泌体-AAV产量。目前已获得经过优化的单克隆细胞株，外泌体-AAV纯化及测试正在进行中。

（3）研发设计与检测工具开发

①构建AI驱动的智能研发闭环：打通AI与生产数据链路，打造“智能设计-模型构建-算法验证-数据反馈”一体化体系。开发基于BERT的病毒产量预测模型，精准预判单皿产出，优化病毒包装规模，提升生产效率。

②打造高通量测序智能分析系统：专为病毒突变体及gRNA文库设计，集成模块化算法，实现序列纠错、解析、质控、统计、可视化、评分及排序的高效智能自动化分析。

③革新AAV筛选范式：建立基于深度学习、强化学习、AlphaFold的AAV高通量筛选平台（Transformer/CNN/DDPM/D3PM），自动化处理海量实验数据，实现精准预测，突破性提升筛选效率与速度。

④构建前沿检测平台矩阵：针对细胞与基因治疗产品，搭建多维度检测平台，涵盖基因组/病毒/单细胞测序分析、中和抗体检测等尖端技术。

1.2细胞和基因载体生产工艺及质控技术开发

公司具有多年积累的细胞和基因治疗载体制备和工业化生产经验，基于“一次性工艺”技术开展细胞和基因治疗载体的生产工艺开发并持续优化，快速、高效、灵活解决生产中的各种问题。已累计运行超过540个细胞和基因治疗载体项目，涵盖各种质粒DNA（病毒包装质粒、mRNA模板质粒、dsDNA）、慢病毒、逆转录病毒、腺相关病毒、溶瘤病毒等载体产品，CAR-T、CAR-NK、γδT、Treg、LCL、干细胞等细胞治疗产品，mRNA和LNP、活菌、外泌体等其他多种品类产品，在工艺技术的复杂性、全面性和大规模生产适应性上均具有竞争力。

（1）细胞驯化及大规模培养工艺

1）基于HEK293细胞的高产细胞驯化工艺方面，公司开发单克隆细胞加压筛选技术，推进培养方式与培养基优化与适应，完成细胞驯化工艺的提升。使用自行筛选及驯化的细胞生产的GMP级病毒样品（慢病毒、腺病毒、多种血清型的腺相关病毒）上游滴度达到较高水平，驯化后多种293T细胞系的慢病毒产量均比常规生产细胞系提升产量超100%，并实际应用于多个IND-CMC

客户项目；针对AAV的生产细胞系，自主筛选开发了悬浮293细胞，较目前市场上商业化细胞株产量提升50%以上，并应用于客户确证性临床项目，有望进一步应用于商业化生产。

2）在细胞大规模培养工艺方面，公司拥有多种行业主流工艺体系，包括贴壁细胞培养工艺（滚瓶、细胞工厂、微载体、固定床反应器）以及大规模无血清悬浮细胞培养工艺，以满足细胞和基因治疗领域绝大部分产品的上游工艺开发需求。①成功开发了基于固定床反应器的慢病毒载体大规模生产工艺体系，可服务于客户项目，进一步提升慢病毒大规模生产效率；②在基于悬浮细胞培养的病毒生产方面，腺相关病毒已连续多批次完成200L规模稳定生产，并完成2000L生物反应器的试生产；慢病毒完成50L规模放大，具有进一步提升大规模生产能力，很好地满足了客户临床至商业化大批量生产需求；并使用不同的细胞基质及国产化非动物源性物料，完成悬浮的细胞和基因治疗载体生产工艺深度优化，如筛选新型转染试剂，进一步去除工艺相关及产品相关杂质；③在贴壁细胞工厂培养方面，公司优化生产操作流程，成功完成48个细胞工厂规模的GMP生产，生产能力较前扩展了1倍；④基于临床需求和高规格生产要求，公司不断致力于无外源杂质、成分清晰的无血清细胞培养工艺体系的开发和应用。

（2）多元化细胞和基因载体工艺开发

1）在病毒载体工艺开发方面，①溶瘤病毒领域，完成毒种单克隆筛选平台搭建，高效快速获得目标毒种，解决毒种产毒低的难点；完成腺病毒高产单克隆细胞株及下游纯化工艺开发，实现200L规模的放大生产并解决出毒低易聚集等行业痛点问题；完成新型制剂处方研发，提升溶瘤病毒载体递送效率及储存稳定性；②腺相关病毒领域，完成首个腺相关病毒项目工艺表征主体工作，并进入工艺验证阶段，为NDA申报及商业化生产奠定基础；③慢病毒领域，完成悬浮慢病毒高产细胞株开发并持续进行悬浮慢病毒生产工艺优化，提升上游产量、下游收率稳定性及病毒成品纯度；④逆转录病毒领域，完成逆转录病毒稳转细胞株的构建平台搭建，已用于客户项目生产。

2）在非病毒基因载体工艺开发方面，①完善mRNA-LNP工艺平台，并应用于从质粒到mRNA-LNP完整的临床前CMC开发项目；②优化基于固定床反应器的外泌体大规模上/下游生产工艺及新处方工艺，用于大规模外泌体生产项目。

3）在细胞治疗工艺开发方面，①完成了滋养层细胞的辐照及高密度培养工艺开发；成功完成了DC细胞培养工艺实现从平皿至细胞工厂的规模放大；②优化了小体积外周血来源的自体CAR-T细胞工艺；建立了通用CAR-T的供者筛选流程，并优化了细胞AT瓶灌装工艺，为通用型产品的制剂灌装提供多种可选方案；③搭建了基于肿瘤组织块的TIL细胞平台工艺，细胞扩增倍数已达行业标准。以上工艺开发成果均已成功应用于客户项目。

（3）检测技术和检测标准建设

在进一步完善质量检测技术开发和检测标准方面，公司已累计开发超过600个检测技术方法，

为单个病毒类样品的质量检测方法开发超过45种，为单个细胞制品的质量检测方法开发超过25种，为单个外泌体样品的质量检测方法开发超过20种，推动细胞和基因治疗的CMC顺利实施，并建立了全面、高标准的检测体系，在多个检测项目中的执行标准均远高于行业要求。公司针对

干细胞治疗、免疫细胞治疗、mRNA、外泌体等产品的工艺开发建立一系列新的质量检测技术体系，作为软琼脂克隆团标建立的共同发起人，建立了适用于间充质干细胞成瘤性检测的快速方法。在饲养层细胞的质量控制技术方面，建立了高灵敏的辐照后增殖能力检测技术，以减少终制剂中饲养层细胞残留引发的潜在风险。另外，随着2025版药典的修订，对于细胞治疗产品和基因治疗产品的检测要求全新升级，公司推出了新增服务“生物药分析与检测平台”，涵盖药品分析的鉴别、一般理化特性、生物学活性、纯度与杂质、微生物安全等方面，提供从分析方法建立、方法学验证到样品检测的一站式服务，为细胞和基因治疗产品的安全性、有效性和质量可控性提供了全面解决方案，为推动行业发展起到积极作用。而公司与中检院联合发起完成了质粒残留检测用标准品的制备和检测，为行业统一质粒残留的检测技术，提高检测结果的一致性提供了有效保障。

在高容错率的技术系统建设方面，为更好地控制生产成本，提高技术安全性，提高项目交付可控性，公司持续开展设备和材料相关的技术工艺创新，通过经验的长期积累，实现了技术系统的高容错率，从而逐步允许关键物料和设备的国产化，降低供应链“卡脖子”风险。目前公司在保证服务质量和项目交付的前提下，已实现储液袋、血清、AAV衣壳数检测试剂盒等材料的国产化使用，在加强分析方法开发、工艺开发和GMP生产自主可控、降低运营成本的同时，对于国内产业链的发展也起到了促进作用。国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

□适用√不适用

2、报告期内获得的研发成果

报告期内，公司新增发明专利申请2个，实用新型专利申请8个。截至2025年6月30日，公司累计获得发明专利27个（其中1项专利权期限届满），实用新型专利16个，外观设计专利2个，软件著作权1个，以及注册商标等其他79个。报告期内获得的知识产权列表：

注：1、其他指作品著作权、商标等。

2、本期其他新增申请数3个，为新申请的国内商标；本期其他新增获得数量6个，其中，新获得的作品著作权1个、新获得的国内商标数5个；其他累计申请数148个，其中国内商标134个，国际商标6个，作品著作权8个；其他累计获得数79个，其中国内注册商标67个，国际注册商标4个，作品著作权8个。

3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

间充质干细胞来源的天然外泌体和工程化外泌体的（2D和3D反应器）生产、纯化、检测、质控工艺的初步建立

5、研发人员情况

单位:万元币种:人民币

教育程度

注：

1）上述研发人员平均薪酬计算口径均为不含计提的股份支付费用。2）研发人员的数量为报告期末数量。

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

√适用□不适用

（一）核心竞争力风险

1、技术升级迭代风险细胞基因治疗属于技术密集型的新兴领域，相关新药研发及CRO/CDMO行业的技术具有门槛高、更新快的特点。近年来，随着生物、医学科技的进步，基因治疗领域发展持续加快。若基因治疗载体研发和制备技术出现重大变化，或下游出现变革性的新药方案使现有基因治疗技术淘汰，或公司所服务候选药物的主要治疗领域内出现更具竞争优势的其他创新药物，而公司未能及时研发、升级现有技术或引入新技术，则公司的技术竞争力将受到不利影响。

2、客户新药研发商业化不及预期风险客户新药管线产品的商业化成功，对于CDMO公司而言将可带来大量持续的生产订单；而客户产品商业化的成功与否取决于诸多因素，如前期研发方向的可行性、新药临床试验的有效性、工艺的可持续扩展性、竞争性产品的研发进展、客户持续融资能力等。目前虽然公司已开展了多个临床项目，但仍以IND-CMC为主，主要由于所服务的客户药物管线多处于IND前或IND申请

阶段，若客户药物管线不能按预期推进、研发失败或者其他商业风险的发生，将可能导致公司相应的CDMO服务需求无法随研发阶段深入而持续放大，项目的盈利空间亦无法受益于商业化生产的规模效应，从而对公司经营预期产生不利影响。

（二）经营风险

1、经营规模扩大带来的管理风险随着细胞和基因治疗行业的发展，公司业务规模和业务种类不断增长。报告期内，公司执行及储备的CRO/CDMO项目数量和金额持续提高，同时随着2024年公司临港产业基地一期全面投产，资产管理规模扩大，对于公司组织架构及管理层提出了更高的要求。若公司未能及时调整组织架构及人员结构以适应各业务的发展，则可能面临一定的管理风险。

2、国内市场竞争加剧风险细胞和基因治疗行业是生物医药未来发展的趋势，在上一轮国内CDMO市场快速发展阶段，催生出大量不同规模的CDMO公司，除专业的CGTCDMO公司外，规模较大的小分子和大分子CRO/CDMO公司亦持续布局国内细胞和基因治疗CDMO领域，行业快速发展的同时，也促使了行业竞争的加剧。近年来生物医药融资不畅，大量下游细胞和基因治疗企业无法及时获得资金支持，药物管线推动放缓，CDMO需求端被动下降带来供给侧的快速挤压，使CDMO项目市场行情价格均处于历史较低水平，同时对交付条件等方面提出更为苛刻的要求，导致CDMO公司研发服务成本上升。

在此趋势下，公司若无法持续升级技术和工艺，无法持续保持CDMO服务竞争力和性价比竞争力，或未能有效应对竞争对手推出的新技术、新策略、新产品或服务，将可能在国内市场竞争中不再具备领先优势。

3、技术人员短缺及流失风险

由于细胞和基因治疗产品的工艺开发和GMP生产复杂，强调技术诀窍和项目执行经验积累，对于复合型工艺人才需求较高。目前基因治疗工艺人才的培养体系尚不成熟，且优秀技术人员的培养需要丰富的项目执行经验，因此在当前情况下，人才短缺现象将持续存在，成为全球基因治疗CDMO行业发展面临的共同制约；对于业内企业而言，拥有一支稳定、高水平的技术工艺团队，并持续进行研发创新是提高公司行业竞争力的重要保障。随着公司细胞和基因治疗CRO/CDMO业务的不断发展，将可能持续面临工艺人才不足的问题，同时若公司出现技术人员流失的情况，则公司的研发工作可能面临不利影响。

（三）财务风险

1、业务毛利率波动风险

公司围绕细胞和基因治疗CRO/CDMO核心业务，根据客户不同的阶段性需求特点制定个性化技术服务方案，考虑到基因疗法的开发风险、成本投入，以及商业合作等因素，服务定价存在

一定差异性。总体上，CRO由于业务相对成熟，毛利率较为稳定；CDMO业务技术难度大，毛利率又与执行的阶段相关，且叠加商业机会角度的考虑，毛利率存在固有波动性特点。

公司执行多个CDMO项目，各项目毛利率由于工艺难度、所处阶段的定价策略及成本风险特点而存在个性化差异，更加显著的是，近阶段生物医药领域因受到外部投融资环境等不利影响，CDMO市场价格整体处于较低水平；随着临港产业基地的投入运行，公司短期内面临资产规模扩大带来的折旧摊销、运营成本费用大幅增加的压力，综合导致公司近两年CDMO业务毛利率出现负数；若公司订单增长和产能利用率持续不及预期，将可能增加整体业务毛利率的波动风险，对公司盈利能力产生不利影响。

2、政府补助减少及税收优惠变化风险

公司及子公司持续享受高新技术企业15%的所得税优惠税率，以及其他税务优惠政策。若国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则公司可能因税收优惠减少或取消而出现盈利下降。同时，公司持续得到国家、地方等各项政策性支持并取得政府补助或项目支持，若未来政府补助政策发生变动或公司不能满足补助政策的要求，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

3、存货跌价损失风险

公司存货主要由原辅材料、半成品、库存商品及合同履约成本等构成。截止报告期末，公司存货账面价值为7,751.56万元，占资产总额的比例为3.66%，累计计提跌价准备1,165.08万元。原辅材料及半成品账面原值存货占比81.81%，其中GMP物料及半成品按批次效期进行严格管理。未来随着公司生产规模及业务品种的扩大，因物料备货需求可能导致存货余额不断增加，增加企业经营活动资金的占用。若公司业务市场需求发生重大不利变化，可能导致物料超过效期，对资产质量和盈利能力产生不利风险。

（四）行业风险

公司广泛服务于包括知名细胞和基因治疗新药研发企业、大型药厂、科研院校、医疗机构在内的客户群体。下游客户需求变动如技术研发方向、自身运营状态、外部环境变化等将对公司的业务订单情况和盈利状况产生一定影响。

1、细胞和基因治疗CDMO行业与下游行业发展高度联动。细胞和基因治疗行业作为生物医药最前沿领域，全球面临行业技术更新迭代快、药物价格高昂、适应症治疗市场规模较小等一系列不确定因素，行业需求发展尚不成熟；同时国内细胞和基因治疗领域药物研发管线总体处于偏前期的阶段，研发投入主要来自PE/VC或其他产业融资，而公司目前提供的CDMO服务以国内业务为主，若客户出现自身融资不畅、IND申请未获监管部门批准、临床试验进展不及预期或失败、药物商业化需求不足等情况，或者细胞和基因治疗出现监管趋严、行业增速放缓、产业融资金额下降等情况，则客户的CDMO需求及支付能力可能发生不利变化。此外，若客户选择自行建设GMP生产线，亦将减少对公司工艺开发和GMP生产外包服务的需求。

2、在细胞和基因治疗科研CRO领域，由于科研院校、医疗机构的课题研究资金主要来自于科研经费拨付，若该等客户出现政策支持方向调整、科研经费减少、自行研发比例提高、研究课题改变等情况，则可能减少对公司CRO服务的外包需求，从而对公司细胞基因治疗CRO业务的增长产生不利影响。

（五）宏观环境风险

细胞和基因治疗是一种新兴治疗方式，药物审查和持续监管经验有限，安全性及药效的临床研究尚需更多积累。目前整体监管态势趋向于鼓励细胞和基因治疗发展的同时，亦不断强调产品的质量和安全性。

国内关于细胞和基因治疗的生产标准和规范不成熟，监管体系及相关法规政策亦根据行业的发展情况持续完善。若未来细胞和基因治疗产品发生医疗安全事件，并由此引发公众对于安全性、实用性或有效性以及伦理方面的负面舆论，将有可能促使监管部门对行业整体实施更为严格的技术和试验管制，提高细胞和基因治疗产品开展临床试验和上市的获批难度。面对监管政策变化的不确定性，若不能及时调整经营战略以应对行业法规和监管环境的变化，则细胞和基因治疗CDMO业务可能受到不利影响。

此外，公司所处行业受国际国内宏观经济政策和医药产业政策的综合影响，经济发展的周期波动，以及地缘政治态势，将可能对公司国际供应链管理及海外业务开展造成一定的不利影响。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入11,985.50万元，较上年同期增长6.01%；其中细胞和基因治疗CRO业务收入4,069.98万元，较上年同期增长3.79%；细胞和基因治疗CDMO业务收入6,561.67万元，较上年同期基本持平，再生医学服务业务、生物制剂试剂及等其他主营业务收入1,341.29万元，较上年同期增长61.17%。

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润-10,457.01万元，较上年同期减少亏损

877.53万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-10,451.18万元，较上年同期减少亏损1,489.73万元。

报告期内，①公司细胞和基因治疗CDMO业务继续受宏观环境变化、产业状况、下游需求等因素影响，订单价格仍处于历史较低水平，虽然订单和业务收入有所增长，但整体运营相对较高，CDMO业务毛利率仍为负值；②公司持续采取各项“提质增效”措施，积极扩展主营业务，同时通过技术和管理改进推动各项成本费用降低，报告期内净利润总体较上年同期有所减亏。

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

营业收入变动原因说明：报告期内公司营业收入较上年同期增长6.01%，主要系细胞和基因治疗CRO业务、再生医学服务及生物制剂、试剂收入增长所致。营业成本变动原因说明：报告期内公司营业成本较上年同期减少2.54%，主要系公司采取各项降本增效措施，各项主营业务成本较上年同期下降所致。销售费用变动原因说明：报告期内销售费用较上年同期减少10.11%，主要系2024年下半年海外营销策略调整，营销人员薪酬奖励较上年同期减少所致。管理费用变动原因说明：报告期内管理费用较上年同期减少12.48%，主要系管理人员数量及薪酬福利减少，同时加强日常管理费用控制所致。财务费用变动原因说明：报告期内财务费用较上年同期增加较多，主要系公司资金规模减少而使利息收入相应减少所致。研发费用变动原因说明：报告期内研发费用较上期减少20.18%，主要系公司聚焦核心研发项目，适当优化研发人员结构，提高研发效率所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系员工薪酬福利、材料采购等付现支出减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内投资活动现金净流量净流出较上年同期减少，主要系上年同期公司增加投入1,240万元用于员工持股计划所致，其他资本性支出主要为工程验收尾款及设备款项，与上年同期差异不大。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系根据公司资金需求配置银行贷款。

2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产8,221,859.40（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.39%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用其他说明无

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(1).重大的股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).重大的非股权投资

□适用√不适用

(3).以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：

1、上述“金融衍生工具”为员工持股计划，“私募基金”为对弘盛厚德、济世乐美的投资,详见本报告第八节“财务报告”七、18“其他权益工具投资”之说明。

2、“其他1”为不具重大影响的股权投资，详见本报告第八节“财务报告”七、18“其他权益工具投资”之说明。

3、“其他2”为交易类金融资产。证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

(4).私募股权投资基金投资情况

□适用√不适用其他说明无

(五)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：和元美国的注册资本为340万美元。报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

√适用□不适用2025年3月，和元和美的子公司和元和初出资40万元受让森泌生物全部股权。森泌生物注册资本50万元，自2025年3月31日纳入合并范围。

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、其他披露事项

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动的情况说明

√适用□不适用

1、袁可嘉先生因工作安排原因申请辞去公司董事职务，自2025年1月6日起生效。

2、由庆睿先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理职务，并不再担任公司核心技术人员，新增聘任程海子先生为核心技术人员，自2025年1月6日起生效。

3、宋朝瑞女士因个人原因申请辞去公司职工代表监事职务；公司2025年第一次职工代表大会，选举马蓉女士为公司第三届监事会职工代表监事，自2025年1月6日起生效。

4、韦厚良先生因个人原因申请辞去公司CDMO技术支持部总监，并不再担任公司核心技术人员，新增聘任刘素丽女士为公司核心技术人员，自2025年3月14日起生效。

5、2025年6月26日及6月27日，公司召开2025年第三次职工代表大会、2025年第二次临时股东大会及第四届董事会第一次会议，完成公司第四届董事会换届选举及聘任新一届高级管理人员工作，同时审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》；因公司取消监事

会，本次换届原独立董事连续任期已满两届，导致上述监事、独立董事及高级管理人员发生相应变动，自2025年6月27日起生效。公司核心技术人员的认定情况说明

√适用□不适用

公司综合核心技术人员的学历背景、专业资质、科研成果和获奖情况及对公司研发的贡献，由公司总经理提名核心技术人员名单，经过总经理办公会审议通过后，认定为核心技术人员。

报告期内，公司原核心技术人员由庆睿先生、韦厚良先生离任，不再认定为核心技术人员；新增认定程海子先生、刘素丽女士为公司核心技术人员。

二、利润分配或资本公积金转增预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

2025年2月27日，公司召开第一期员工持股计划管理委员会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划考核达成情况的议案》及《关于公司第一期员工持股计划预留份额分配的议案》，决定预留份额不进行分配，本次员工持股计划持有人可归属的激励基金出资部分合计306万元对应的份额，未能归属的激励基金出资部分合计659万元对应的份额收回公司，其所

对应标的股票出售后所获收益全部归属于公司。根据《和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划》及报告期公司业绩结果，公司确认股份支付费用306万元。

截至2025年5月30日，本次员工持股计划的锁定期已届满。2025年6月3日，公司召开第一期员工持股计划管理委员会第四次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划全部出售所持公司股票的议案》。截至报告期末，本次员工持股计划持有的公司股票5,508,413股已于锁定期届满后通过集中竞价交易方式全部出售完毕，具体内容详见公司于2025年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于第一期员工持股计划股票出售完毕暨终止的公告》（公告编号：2025-051）。

截至本报告披露日，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等相关规定，本次员工持股计划尚在资产清算及分配中。其他激励措施

□适用√不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

备注1：控股股东、实际控制人及其一致行动人关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺控股股东、实际控制人潘讴东及除上海讴立、上海讴创以外的一致行动人王富杰、殷珊、夏清梅、额日贺、杨兴林承诺：

（1）自公司股票在科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）本人在锁定期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。本人自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格）；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持公司股份。

（4）公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。无论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。备注2：控股股东、实际控制人及其一致行动人关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺实际控制人潘讴东的一致行动人上海讴立、上海讴创承诺：

（1）自公司股票在科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）本合伙企业在锁定期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。本合伙企业自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（若在本合伙企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本合伙企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格）；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本合伙企业承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持公司股份。

（4）公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本合伙企业承诺不减持公司股份。备注3：董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）自公司股票在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）除前述锁定期外，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%，且离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本人持有的公司股份总数的25%，且离职后6个月内不得转让本人持有的公司股份。

（4）本人自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格）；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持公司股份。

（5）公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。无论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。”备注4：董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺直接或间接持有公司股份的核心技术人员承诺：

（1）自公司股票在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；且自本人从公司处离职后6个月内，不转让或者委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）除前述锁定期外，在本人担任公司的核心技术人员期间，自所持首发前股份锁定期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（3）本人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持公司股份。无论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。备注5：控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的主要股东、全体董事、监事及高级管理人员关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（十一）关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺”。备注6：控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（十）关于避免同业竞争的承诺”。备注7：控股股东、实际控制人及其一致行动人关于持股及减持意向的承诺控股股东、实际控制人潘讴东及其一致行动人王富杰、殷珊、夏清梅、额日贺、杨兴林、上海讴创、上海讴立承诺：

（1）本人/本合伙企业拟长期持有公司股票。在本人/本合伙企业所持公司股票的锁定期届满后，本人/本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（2）本人/本合伙企业承诺在锁定期届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价。若在本人/本合伙企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本合伙企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。本人/本合伙企业在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告（但届时本人/本合伙企业与本人/本合伙企业一致行动人持有的公司股份合计低于5%时除外），并按照上海证券交易所的规则，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（3）本人/本合伙企业减持公司股票的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本人/本合伙企业减持公司股票的程序应严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，保证本人/本合伙企业减持公司股票的行为符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

（4）若本人/本合伙企业违反上述承诺的，本人/本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若本人/本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所获增值收益将归公司所有；未向公司足额缴纳该等增值收益前，公司有权暂扣应向本人/本合伙企业支付的报酬和本人/本合伙企业应得的现金分红，直至本人/本合伙企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。备注8：直接或间接持股5%以上的主要股东关于持股及减持意向的承诺合计持股5%以上的各股东上海檀英、上海乐永、上海乾刚，华睿盛银、华睿火炬、华睿胡庆余堂、华睿嘉银、华睿新锐、诸暨富华承诺：

（1）本合伙企业/本公司拟长期持有公司股票。在本合伙企业/本公司所持公司股票的锁定期届满后，本合伙企业/本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（2）本合伙企业/本公司在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告（但届时本合伙企业/本公司与一致行动人持有的公司股份合计低于5%时除外），并按照上海证券交易所的规则，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（3）本合伙企业/本公司减持公司股票的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本合伙企业/本公司减持公司股票的程序应严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，保证本合伙企业/本公司减持公司股票的行为符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

（4）若本合伙企业/本公司违反上述承诺的，本合伙企业/本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若本合伙企业/本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所获增值收益将归公司所有；未向公司足额缴纳该等增值收益之前，公司有权暂扣本合伙企业/本公司应得的现金分红，直至本合伙企业/本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。备注9：公司关于稳定公司股价的预案及承诺公司承诺：

（1）如在公司上市后三年内，若非因不可抗力因素导致公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；为避免歧义，于最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下简称“每股净资产”）的（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、中国

证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，并且回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，为维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定方案。

（2）公司承诺根据公司董事会届时制定的股价稳定方案执行稳定股价的具体实施措施。公司承诺将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。若公司违反或拒不履行上述承诺的，公司愿意：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开作出解释并致歉；2）根据《稳定股价预案》承担赔偿责任；3）接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出的相关处罚或采取的监管措施。备注10：控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案及承诺控股股东、实际控制人及其一致行动人王富杰、殷珊、夏清梅、额日贺、杨兴林、全体董事以及高级管理人员承诺：

（1）本人/本合伙企业已经知悉并理解《稳定股价预案》的全部内容，承诺遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。

（2）如在公司上市后三年内，若非因不可抗力因素导致公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；为避免歧义，于最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下简称“每股净资产”）的（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，并且回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，为维护公司股价稳定，本人/本合伙企业承诺按照《稳定股价预案》促使公司启动股价稳定方案。

（3）本人/本合伙企业承诺根据公司董事会届时制定的股价稳定方案执行稳定股价的具体实施措施；在公司董事会对公司回购公司股票作出决议时，本人/本合伙企业承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。本人/本合伙企业承诺将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。本人/本合伙企业承诺切实履行所作出的上述承诺事项，若本人/本合伙企业违反或拒不履行上述承诺的，本人/本合伙企业愿意：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开作出解释并致歉；2）根据《稳定股价预案》承担赔偿责任；3）同意公司将应付本人/本合伙企业的薪酬及现金分红（如适用）予以扣留，直至本人/本合伙企业履行增持义务。同意公司将应付本人/本合伙企业的薪酬与现金分红（如适用）予以扣减用于公司回购股份，本人/本合伙企业丧失对相应金额的薪酬与现金分红（如适用）的追索权；4）接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本合伙企业作出的相关处罚或采取的监管措施。备注11：控股股东、实际控制人关于招股说明书无虚假记载承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（四）招股说明书无虚假记载承诺”。备注12：实际控制人的一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（四）招股说明书无虚假记载承诺”。备注13：公司关于欺诈发行上市的股份购回承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（五）关于欺诈发行上市的股份购回承诺”。备注14：控股股东、实际控制人及其一致行动人关于欺诈发行上市的股份购回承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（五）关于欺诈发行上市的股份购回承诺”。备注15：关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的承诺”。备注16：控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的承诺”。备注17：公司关于利润分配政策的承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（七）关于利润分配政策的承诺”。备注18：公司关于未能履行承诺约束措施的承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（九）关于未能履行承诺约束措施的承诺”。

备注19：控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺约束措施的承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（九）关于未能履行承诺约束措施的承诺”。备注20：控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺约束措施的承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（九）关于未能履行承诺约束措施的承诺”。备注21：直接或间接持股5%以上股份的主要股东关于未能履行承诺约束措施的承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（九）关于未能履行承诺约束措施的承诺”。备注22：公司关于股东信息披露的承诺详见公司于2022年3月17日公告的《招股说明书》之“第十节之六/（十二）关于股东信息披露的承诺”。备注23：公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象承诺公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象承诺：

（1）激励对象不得在行权后三年内转让其行权所得公司股票；

（2）在前述三年禁售期届满后，激励对象在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（3）如激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（4）在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》中对公司董事、监事或高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让公司股票应当比照变更后的董事、监事及高级管理人员减持股份规定的要求执行。备注24：公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权的激励对象承诺公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权的激励对象承诺：

（1）激励对象不得在行权后三年内转让其行权所得公司股票；

（2）在前述三年禁售期届满后，激励对象在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（3）如激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（4）在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》中对公司董事、监事或高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让公司股票应当比照变更后的董事、监事及高级管理人员减持股份规定的要求执行。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、半年报审计情况

□适用√不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用√不适用

六、破产重整相关事项

□适用√不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

注：具体内容详见本报告第八节“财务报告”十四“关联方及关联交易”之说明。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他重大关联交易

□适用√不适用

(七)其他

□适用√不适用

十一、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

□适用√不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

√适用□不适用

单位:亿元币种:人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)其他重大合同

□适用√不适用

十二、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

√适用□不适用

截止报告期末，公司首次公开发行股票所募集资金已按计划投入使用完毕，专门用于募集资金存储和使用的银行账户已予以注销。公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。后续建设将使用自有资金投入项目的实施，具体详见公司2025年6月14日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于募集资金使用完毕并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2025-044）。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注：

1）和元智造精准医疗产业基地建设项目一期（简称“项目一期”）原计划于2023年年初投产，因相关施工因素影响，项目一期于2023年9月起分步投入运行，2024年4月全部投产，二期原计划于2025年年初投产，目前二期部分实施中。

）项目一期投产后，2025年1-6月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-10,515.07万元。报告期内，细胞和基因治疗CDMO业务继续受行业下游客户融资不畅影响，订单价格处于较低水平，且项目一期尚处于投产初期，暂未达到达产后预计效益。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

□适用√不适用核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十三、其他重大事项的说明

√适用□不适用

2025年2月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金及股票回购专项贷款，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，以及维护公司价值及股东权益。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-010）、《和元生物技术（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-012）。

截至2025年4月10日，公司已完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份共计18,726,690股，占公司总股本649,036,700股的比例为2.8853%，回购支付资金总额为人民币99,943,885.46元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2025-025）。

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

报告期内，上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，前述限售股已于2025年3月24日解除限售并上市流通，具体详见公司于2025年3月14日披露的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2025-017）。

3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位:股

二、股东情况

(一)股东总数:

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表前十名股东同时通过普通证券账户和证券公司客户信用交易担保证券账户持股的情形

√适用□不适用截至报告期末，股东廖伟俭通过投资者信用证券账户持有公司股份9,954,859股。

单位:股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

三、董事、高级管理人员和核心技术人员情况

(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

□适用√不适用其它情况说明

□适用√不适用

(二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

五、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况

□适用√不适用

六、特别表决权股份情况

□适用√不适用

七、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

□适用√不适用

二、财务报表

合并资产负债表2025年6月30日编制单位:和元生物技术（上海）股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：潘讴东主管会计工作负责人：栾振国会计机构负责人：朱慧

母公司资产负债表2025年6月30日编制单位:和元生物技术（上海）股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：潘讴东主管会计工作负责人：栾振国会计机构负责人：朱慧

合并利润表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：潘讴东主管会计工作负责人：栾振国会计机构负责人：朱慧

母公司利润表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

公司负责人：潘讴东主管会计工作负责人：栾振国会计机构负责人：朱慧

合并现金流量表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：潘讴东主管会计工作负责人：栾振国会计机构负责人：朱慧

母公司现金流量表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

公司负责人：潘讴东主管会计工作负责人：栾振国会计机构负责人：朱慧

合并所有者权益变动表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

项目

公司负责人：潘讴东主管会计工作负责人：栾振国会计机构负责人：朱慧

母公司所有者权益变动表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

项目

公司负责人：潘讴东主管会计工作负责人：栾振国会计机构负责人：朱慧

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系和元生物技术（上海）有限公司（以下简称“和元有限公司”），由王奎锋和郭丽华共同出资组建，于2013年3月5日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，总部位于上海市。公司现持有统一社会信用代码为913100000625940784的营业执照，注册资本64,903.67万元，股份总数64,903.67万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股7,891,000股；无限售条件的流通股份A股641,145,700股。公司股票已于2022年3月22日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属细胞和基因治疗研发和生产外包服务行业。主要经营活动系为科研院校、医疗机构、医药企业等提供各类细胞和基因治疗CRO服务和CDMO服务。

本财务报表业经公司2025年8月15日第四届董事会第三次会议批准对外报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

√适用□不适用本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、在建工程、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

(1)同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2)非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

(1)控制的判断拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

(2)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9、现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

(1)外币业务折算外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

(2)外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

11、金融工具

√适用□不适用

(1)金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下三类：1)以摊余成本计量的金融资产；2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；3)不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4)以摊余成本计量的金融负债。

(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始

确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

2)金融资产的后续计量方法a以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

b以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

c以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

d以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

3)金融负债的后续计量方法a以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

b金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。c不属于上述a或b的财务担保合同，以及不属于上述a并以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

d以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

4)金融资产和金融负债的终止确认

a当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

①收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

②金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

b当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1)未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1)终止确认部分的账面价值；2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：

活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

(5)金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

(6)金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见本报告第八节“财务报告”五、13“应收账款”之说明。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见本报告第八节“财务报告”五、13“应收账款”之说明。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详见本报告第八节“财务报告”五、13“应收账款”之说明。

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款的账龄自初始确认日起算。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用□不适用详见本报告第八节“财务报告”五、13“应收账款”之说明。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见本报告第八节“财务报告”五、13“应收账款”之说明。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详见本报告第八节“财务报告”五、13“应收账款”之说明。

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见本报告第八节“财务报告”五、13“应收账款”之说明。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见本报告第八节“财务报告”五、13“应收账款”之说明。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详见本报告第八节“财务报告”五、13“应收账款”之说明。

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

(1)存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

(2)发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。

(3)存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

(4)低值易耗品和包装物的摊销方法

1)低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

2)包装物按照一次转销法进行摊销。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见本报告第八节“财务报告”五、13“应收账款”之说明。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见本报告第八节“财务报告”五、13“应收账款”之说明。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用详见本报告第八节“财务报告”五、13“应收账款”之说明。

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

(1)共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

(2)投资成本的确定

1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表

中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

a在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

b在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

(3)后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

(4)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

1)是否属于“一揽子交易”的判断原则

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，公司结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

a这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

b这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

c一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

d一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2)不属于“一揽子交易”的会计处理

a个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。b合并财务报表在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

3)属于“一揽子交易”的会计处理

a个别财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

b合并财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。20、投资性房地产不适用

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2).折旧方法

√适用□不适用

22、在建工程

√适用□不适用

(1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

(2)在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

23、借款费用

√适用□不适用

(1)借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

(2)借款费用资本化期间

1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：a资产支出已经发生；b借款费用已经发生；c为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

(3)借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

1)无形资产包括土地使用权、专利使用权、非专利技术、软件等，按成本进行初始计量。

2)使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：