证券代码：688228证券简称：开普云上市地点：上海证券交易所
开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
| 相关事项 | 交易对方 |
| 支付现金购买资产 | 深圳市金泰克半导体有限公司 |
二〇二五年八月
联交易预案
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
联交易预案
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
联交易预案
交易对方声明本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
、本企业保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。
联交易预案
目录上市公司声明
...... 2
交易对方声明 ...... 4目录 ...... 5
释义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业术语释义 ...... 9重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 14
五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
七、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、与标的公司相关的风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 22
第一节本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 24
二、本次交易方案概述 ...... 29
三、本次交易性质 ...... 29
四、标的资产评估及作价情况 ...... 30
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 31
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 32
联交易预案
第二节上市公司基本情况 ...... 44
一、公司基本情况简介 ...... 44
二、前十大股东情况 ...... 44
三、控股股东及实际控制人 ...... 45
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 45
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 45
六、主要财务数据及指标 ...... 46
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 46第三节交易对方的基本情况 ...... 47
一、基本情况 ...... 47
二、产权及控制关系 ...... 47
第四节标的公司基本情况 ...... 50
一、基本情况 ...... 50
二、股权及控制关系 ...... 50
三、主要财务指标 ...... 51
四、主营业务发展情况 ...... 52第五节交易标的评估情况 ...... 55
第六节《股权收购框架协议》的主要内容 ...... 56
一、交易安排 ...... 56
二、交易价格及支付方式 ...... 56
三、经营性资产转移 ...... 58
四、过渡期安排 ...... 59
五、公司治理 ...... 60
六、诚意金及违约责任 ...... 61
八、协议的生效、变更和终止 ...... 61
第七节风险因素 ...... 63
一、与本次交易相关的风险 ...... 63
二、与标的公司相关的风险 ...... 64
三、其他风险 ...... 66第八节其他重要事项 ...... 68
联交易预案
一、上市公司控股股东、实际控制人、上市公司控股股东和实际控制人的一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 68
二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人的一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 68
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 69
四、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 70
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 70
六、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 70
七、重大事项披露前上市公司股票价格波动情况 ...... 71
八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 71
第九节独立董事意见 ...... 73第十节声明与承诺 ...... 74
一、上市公司全体董事声明 ...... 74
二、上市公司全体监事声明 ...... 75
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 76
联交易预案
释义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
| 开普云、上市公司、公司 | 指 | 开普云信息科技股份有限公司 |
| 金泰克、深圳金泰克、交易对方 | 指 | 深圳市金泰克半导体有限公司 |
| 南宁泰克、标的公司 | 指 | 南宁泰克半导体有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 南宁泰克70%股权，金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 |
| 本次交易、本次收购 | 指 | 开普云以支付现金的方式购买南宁泰克70%股权 |
| 控股股东 | 指 | 开普云的控股股东，即汪敏先生 |
| 实际控制人 | 指 | 开普云的实际控制人，即汪敏先生 |
| 本预案、本资产购买预案 | 指 | 《开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2023年、2024年及2025年1-6月 |
| 东莞政通 | 指 | 东莞市政通计算机科技有限公司 |
| 北京卿晗 | 指 | 北京卿晗文化传播有限公司 |
| 海力士 | 指 | SKHynixInc，国际知名的晶圆等半导体生产制造商 |
| 联想 | 指 | 联想集团有限公司 |
| 同方 | 指 | 同方股份有限公司 |
| 宏基 | 指 | 宏基集团 |
| 股东会、股东大会 | 指 | 开普云信息科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 开普云信息科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 开普云信息科技股份有限公司监事会 |
| 《股权收购框架协议》 | 指 | 开普云与深圳金泰克签署的《股权收购框架协议》 |
| 《发行股份购买资产框架协议》 | 指 | 开普云与深圳金泰克签署的《发行股份购买资产框架协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上海证券交易所 |
| 登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《开普云信息科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
联交易预案
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| 存储器 | 指 | 具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子产品中，是数据或程序的硬件载体 |
| 存储产品业务 | 指 | 从事设计、生产、制造、批发、销售半导体存储器产品和用于制造半导体存储器产品的晶圆、颗粒、成品模组及相关核心配件的业务。半导体存储器是指以半导体为存储介质的电子信息系统存储设备，用来存放程序和数据，主要包括闪存（FLASH）、内存（DRAM）等，半导体存储器产品形式包括嵌入式存储、固态硬盘（SSD）、移动存储及内存条等。 |
| SSD | 指 | SolidStateDisk的缩写，即固态硬盘(区别于机械磁盘)，用固态电子存储芯片阵列而制成的硬盘，一般包括控制单元和存储单元(Flash或DRAM)，存储单元负责存储数据，控制单元承担数据的读取、写入。 |
| 企业级SSD | 指 | 企业级固态硬盘（SSD）是为高负载、高可靠性需求设计的存储设备，主要应用于数据中心、云计算、AI等场景。 |
| 晶圆 | 指 | 经过特定工艺加工、具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装、测试等工艺后可制成IC成品 |
| 颗粒、存储颗粒 | 指 | 存储晶圆经过切割、萃取工艺后得到的单颗存储芯片 |
| 测试、集成电路测试 | 指 | 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作 |
| 成品率、良率 | 指 | 在集成电路制造中，指完成所有工艺步骤后测试合格的芯片的数量与整片晶圆上的有效芯片的比值 |
| AI | 指 | ArtificialIntelligence，即人工智能 |
| AI智能体、智能体 | 指 | 能够自主执行任务、做出决策、并与环境互动的智能体、智能系统或程序 |
| 大模型 | 指 | 大语言模型（LargeLanguageModel），指有超过十亿或更多参数的大型人工智能模型 |
| 算力 | 指 | 计算能力，通常指某个设备或系统的计算性能 |
| AI一体机 | 指 | 将人工智能软件和硬件结合在一起的设备，通常包括服务器或边缘计算终端，并预装针对特定任务优化的AI模型和算法，其设计目的是为了简化AI技术的部署和使用 |
| 内存、内存条 | 指 | 称内存储器和主存储器，它用于暂时存放CPU中的运算数据，以及与硬盘等外部存储器交换的数据 |
| 云计算 | 指 | 以数据为中心，以虚拟化技术为手段来整合服务器、存储、网络、应用在内的各种资源，形成资源池并实现对物理设备集中管理、动态调配和按需使用。云计算有三种服务形式，分别为基础设施即服 |
联交易预案
| 务（IaaS）、平台即服务（PaaS）和软件即服务（SaaS）。云计算服务有三种形态，分别分为公共云、私有云和混合云 | ||
| 服务器 | 指 | 服务器是在网络环境中提供计算能力并运行软件应用程序的特定设备，它在网络中为其他客户机提供计算或者应用服务 |
| DDR | 指 | DoubleDataRate，一种内存技术标准，允许在时钟信号的上升沿和下降沿传输数据，常见版本包括DDR2、DDR3、DDR4、DDR5等 |
| 信创 | 指 | 信息技术应用创新，信创的目的是逐步构建起我国自主的IT底层构架和标准，形成自由的开放生态，保证信息可控、安全 |
注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
联交易预案
重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过支付现金的方式向深圳金泰克购买其持有的南宁泰克70.00%股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。 | ||
| 交易价格 | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署正式股权收购协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 标的公司 | 名称 | 南宁泰克半导体有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事存储器的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所属行业为“C3912-计算机零部件制造” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有?无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有?无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完 | ||
联交易预案
| 成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺） | |
| 其他需特别说明的事项 | □有?无 |
（二）交易标的及交易对方本次交易的交易标的为南宁泰克半导体有限公司70%股权，金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。
本次交易的交易对方为深圳市金泰克半导体有限公司。
（三）交易价格及评估情况本次交易的交易标的最终交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，因相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
（四）交易支付方式上市公司将通过支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的现金对价及总对价尚未确定，相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（五）资金来源公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2024年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
联交易预案
（二）本次交易预计构成关联交易公司控股股东汪敏及其一致行动人东莞政通、北京卿晗拟向李创锋控制的深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）协议转让公司的股份，本次交易为该协议转让的前提条件。协议转让完成后，深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）将成为持有公司5%以上股份的股东，李创锋及其控制的深圳金泰克为公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前
个月内，公司控股股东和实际控制人为汪敏先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，汪敏先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司主营业务为软件开发和软硬件销售，主营业务相关产品包括AI大模型与算力、AI内容安全、数智能源、数智政务等。公司秉承“以未来科技，筑数字世界”的使命，坚持以技术创新为核心驱动力，致力于成为AGI时代全栈AI产品服务提供商，是数字中国建设的全程参与者和努力贡献者。目前公司已经构建了完整的全栈AI产品体系，覆盖AI算力、大模型、智能体中台和智慧应用，是具备从底层算力到顶层应用全链条交付能力的人工智能技术厂商。本次交易完成后，南宁泰克将成为上市公司的控股子公司，在保留原上市公司业务的基础上，上市公司将新增存储产品相关业务并将从事存储产品相关业务，公司业务范围将有所拓展，从而进一步提升公司的综合竞争力，增强市场影响力，为上市公司的长期稳定发展注入新动力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权
联交易预案
结构。本次交易不会导致公司实际控制人变更，交易完成前后公司实际控制人均为汪敏先生。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的研发团队、客户渠道、经营团队、专利技术及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算分析并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人汪敏及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十三次临时会议审议通过；
、交易各方已签署《股权收购框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会会议审议批准本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
、上市公司股东大会审议批准本次交易；
联交易预案
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。截至本预案签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人、上市公司控股股东和实际控制人的一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司/本人原则性同意实施本次交易。
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人的一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人的一致行动人已承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在自本承诺函出具日至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。本次交易完成前，如本人/本公司根据实际需要或市场变化拟进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
、本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，若因本人/本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。”
联交易预案
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：
“
、本人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。
（三）确保本次交易公平、公允
对于本次交易，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表意见。
联交易预案
（四）股东大会的网络投票安排公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（六）关联方回避表决根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构，不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。
（八）其他保护投资者权益的措施根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
七、待补充披露的信息提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
联交易预案
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括：
、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会会议审议批准本次交易正式方案相关议案；
、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易；
、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则
联交易预案
交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风险。同时，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
（四）本次交易方案调整的风险截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（五）交易效果不达预期的风险本次交易完成后，随着标的资产的注入，公司经营范围、经营规模和业务总量将进一步扩大，对公司在人员构成、业务管理体系及运营能力等方面提出了更高的要求。整合过程的复杂性和不确定性可能对实际效果产生影响，存在未能完全达成预期协同效应的风险，提请广大投资者关注本次交易可能带来的相关整合风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术创新及新产品开发风险存储器是半导体重要的细分领域，近年来云计算、数字信息化、AI智能化等社会经济发展趋势为存储器市场打开了更多应用场景及市场需求，存储器作为服务器、AI算力等领域的重要基础，人工智能、数据中心等新兴领域的崛起与扩张在为存储器行业开辟全新应用空间的同时，也推动存储器行业向更快的数据传输速率、更大的内存容量、更高的传输带宽以及更低的能耗成本方向加
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速发展。未来市场对于更高性能、更低成本的存储器需求将对行业企业的产品性能与技术水平提出更高要求。
未来，标的公司需紧密把握存储器行业的技术发展趋势，并针对下游市场的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。
（二）市场竞争加剧的风险
存储器产品具有广泛的应用领域，在国家政策引导及行业需求提升的双重推动下，国内存储器企业正加速推进进口替代进程。未来行业参与者数量可能持续增加，行业内竞争者有可能纷纷加大技术研发投入并积极扩充产能规模。
若同行业竞争对手开发出与标的公司竞争力相当的产品，而标的公司未能在技术创新、产能提升及品质管控等关键环节实现同步突破，则可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场占有率和盈利能力，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例较高，公司存在客户集中度较高的风险。若未来下游市场出现重大不利变化，标的公司主要客户面临较大经营风险，或缩减与标的公司的合作规模，可能致使标的公司销量下滑、应收账款回收不及时，进而对其生产经营业绩产生负面影响。此外，若标的公司在技术开发、产品价格、质量管理等方面无法契合客户需求，造成主要客户流失，同样会对经营业绩产生不利影响。
（四）标的公司盈利能力不及预期的风险
存储器作为半导体行业重要细分领域，具有周期性强的特点。如果未来宏观经济波动影响下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的盈利能力、资金状况、业务拓展、人才引进等方面受到不利影响。
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（五）技术人员流失及核心技术泄露的风险标的公司自成立以来始终专注于存储器生产制造领域，搭建了完善的研发创新体系，组建专业研发技术团队。经自主研发，已形成多项核心技术，在技术创新、工艺改进和产品生产中发挥关键作用。核心技术与主要技术人员，对标的公司保持研发创新能力和技术竞争力意义重大。随着存储器设计制造行业竞争日趋激烈，国内同行业对技术人才需求日益增强，如果标的公司未来在人才培养和激励方面的制度建设和实施存在不足，可能会出现核心技术人员流失和核心技术泄密的风险。
（六）原材料供应与价格波动风险标的公司生产经营所需的原材料主要包括晶圆、晶圆颗粒、电阻、电容、PCB板等。其中，受市场行情和上游厂商供应能力影响，晶圆、晶圆颗粒等部分核心原材料可能面临因外生冲击导致供应短缺的风险。直接材料占标的公司主营业务成本比例较高，为主营业务成本重要构成部分。若未来主要原材料供应短缺、价格大幅波动或供货周期大幅延长而标的公司未能采取有效措施予以应对，将对标的公司产品交付和经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险本文所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本文所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
（二）股票价格波动风险上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上
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市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（三）本次交易完成后的整合及管理风险本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。
（四）不可抗力因素带来的风险自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年
月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
前述一系列文件鼓励上市公司通过并购重组方式进行资源整合，为上市公司开展并购重组工作提供了良好环境。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。
2、公司实施并购完善战略布局，推动长期发展
公司围绕“AI算力+智能体+智慧应用”发展战略，在人工智能产业进行从AI基础设施到行业解决方案的全面技术产品布局，致力于成为AGI时代全栈AI产品服务提供商。
金泰克的存储产品具备国内领先水平，在企业级DDR内存产品中实现国产
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替代。金泰克的高性能存储产品广泛应用于AI算力服务器等重要AI设备，是AI基础设施建设中的重要组成部分。
通过收购金泰克的存储产品业务，公司将补齐在AI基础设施领域中的高性能存储能力，实现更加完善的AI软硬件一体化布局，提升综合研发实力，增强产品竞争力，进一步放大业务发展空间，推动公司长期高质量发展。
、存储行业技术门槛较高、建设周期较长，通过并购方式可快速实现产业布局
鉴于存储行业具有显著的技术创新和生产研发门槛等进入门槛，对研发能力与技术积累要求较高，同时需要较长的时间周期进行产能建设及产线配置，公司通过并购方式可直接获取标的公司成熟的产线布局和核心技术储备，从而高效实现行业战略布局。
（二）本次交易的目的
、通过收购标的公司，上市公司可与其形成业务协同，推动双方长期价值增长
（
）产品整合与性能优化开普云的AI大模型训练、智能体平台知识库与知识图谱构建，均需要高性能存储支持。在开普云交付客户的整体解决方案中，金泰克的存储产品可以集成到开普云的解决方案中，同时开普云“鸠摩智”产品可以利用金泰克存储产品优化实时内容安全检测AI分析过程的性能，实现产品整合和性能优化。
（2）成本效率与供应链优化通过收购南宁泰克，开普云可以实现垂直整合，减少对第三方存储硬件的依赖，降低采购成本。南宁泰克的制造能力和供应链资源可以为开普云未来AI算力基础设施硬件产品提供稳定供应，减少外部供应链波动对开普云的影响。（
）技术创新与联合研发开普云在AI大模型、AI智能体和行业应用信息化智能化领域的专长与金泰克在存储技术研发的实力相结合，可以推动AI优化存储解决方案的开发。
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（4）市场拓展与销售渠道协同开普云在政府、大型企业集团等目标市场中拥有广泛的客户基础，而金泰克的客户群覆盖企业级存储、消费电子、工业控制存储市场。双方可以通过销售渠道协同扩大市场份额。
2、加快市场资源整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力南宁泰克公司深耕高性能存储硬件生产研发和制造领域，具有领先的研发创新与生产制造能力，在国产替代的趋势推动下拥有广泛的客户基础。本次收购完成后，上市公司将取得标的公司控制权，进一步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。收购完成后，上市公司将在未来的持续整合中，全面梳理标的公司的销售、采购、研发等各方面管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次收购在业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。本次收购系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。
、快速提升上市公司盈利水平，增强发展韧性在政策利好与市场需求的双重推动下，存储器行业迅猛发展，已成为经济增长的强劲引擎。标的公司凭借在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源和人才团队等方面的显著优势，实现了营业收入与净利润的快速增长。本次交易完成后，标的公司将正式纳入上市公司合并财务报表范围。这将迅速提升上市公司的合并营业收入与净利润，为公司打造全新盈利增长点，夯实财务基础，增强公司持续盈利能力，助力公司在激烈的市场竞争中实现更稳健发展。
（三）本次交易标的符合科创板定位、与上市公司处于同行业或上下游，以及与上市公司主营业务具有协同效应
、金泰克符合科创板定位
金泰克是专业从事存储产品及解决方案相关领域，主要产品包括内存、固态硬盘、嵌入式产品等，产品涵盖消费类、工业控制级、企业级多层级应用领域。基于对存储芯片内在机理的深度理解和研究，标的公司在内存颗粒芯片级
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和系统级筛选检测、修复等技术方面具备丰富的关键核心技术积累，其存储硬件产品的性能、可靠性和稳定性具备显著竞争优势，达到国际先进水平。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金泰克所从事的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“计算机零部件制造（C3912）”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
号），标的公司所处的行业细分领域为“
新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“计算机零部件制造（3912）”，符合科创板行业领域。
、金泰克所属行业与上市公司处于同行业或者上下游根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司处于“信息传输、软件和信息技术服务业（I65）”下的“软件和信息技术服务业”（I651）。大模型技术重大突破以来，开普云根据产业和技术发展趋势，在2023年提出“AI算力+大模型+智慧应用”发展战略，从以软件为主的信息化厂商，向具备软硬件一体化能力的全栈AI产品服务提供商转变，经过两年左右的发展，开普云初步实现软硬件综合布局。存储硬件作为AI数据的载体，高性能存储是AI产品服务的重要基础设施，金泰克作为专业从事高性能存储设备研发、生产与销售的高新技术企业与公司处于上下游关系。
3、金泰克与上市公司主营业务具有协同效应（
）技术研发协同开普云已批量供货的AI一体机产品内部的大模型推理计算、智能体中台及智慧应用均需要高性能存储支持。从目前行业发展趋势看，决定大模型效率的不止是GPU，存储系统也正在成为新的瓶颈。
未来，金泰克团队和开普云团队将深度共同参与对于AI技术和大模型产品的联合研发，将存储产品及架构相关技术与开普云的软件技术进行融合，通过软件和硬件同步研发，充分运用存储产品的性能，充分释放GPU等硬件算力，提升一体机实际运算效率，满足日益增长的AI计算需求，提高综合研发能力和市场地位，增强提升金泰克和开普云双方产品的综合竞争力。
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（2）产品整合与优化开普云主营业务为软件开发和软硬件销售，主营业务相关产品主要包括为AI大模型与算力、AI内容安全、数智能源、数智政务等。开普云目前的多种产品类型体现为软硬一体的特点，例如AI一体机、开悟魔盒超小型一体机等产品。开普云后续与金泰克合作，可以充分发挥各自在软件、硬件方面的技术专长，利用双方的技术互补性，联合进行产品整合与优化，加速产品的迭代。
（3）销售渠道协同开普云和金泰克双方可以通过销售渠道协同扩大市场份额，提升现有的业务水平。利用上市公司现有客户基础，一方面开普云可以联合金泰克在对于信创产品国产化技术要求逐步提高的背景下，将高性能存储产品推广到政府智算中心、数据中心和智慧政务项目，另一方面基于一体化服务和价格优势的情况下，将金泰克有关配套产品推广至开普云的大型企业集团客户。
此外，金泰克可以将开普云的AI算力、大模型、智能体和AI应用平台推广到金泰克的企业级客户，在加大业务量的同时，还能实现金泰克从制造业向方案提供商的转型升级。因此利用双方的技术优势和市场客户资源以及销售网络，可以在业务方面形成协同效益，将进一步提高双方的市场容量，增加业务收入和利润水平。
（4）供应链协同金泰克为开普云的上游公司，通过收购金泰克，开普云可以实现垂直整合，减少对第三方存储硬件的依赖，降低采购成本。同时金泰克的制造能力和供应链资源可以为开普云未来AI算力基础设施硬件产品提供稳定供应，减少外部供应链波动。此外，通过引入金泰克国产化的存储产品，可以进一步提高开普云AI一体机等各类产品的信创成分，推动开普云在AI基础设施领域进一步提高国产化水平，增加信创竞争力。
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二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况上市公司拟通过支付现金的方式向深圳金泰克购买其持有的南宁泰克
70.00%股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。
（二）交易标的及交易对方本次交易的交易标的为南宁泰克半导体有限公司70%股权。本次交易的交易对方为深圳市金泰克半导体有限公司。
（三）交易价格及评估情况本次交易的交易标的最终交易对价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，因相关审计、评估等工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。
（四）交易支付方式上市公司将以自有资金、自筹资金等现金支付本次交易价款。
（五）资金来源公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
三、本次交易性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2024年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
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（二）本次交易预计构成关联交易公司控股股东汪敏及其一致行动人东莞政通、北京卿晗拟向李创锋控制的深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）协议转让公司的股份，本次交易为该协议转让的前提条件。协议转让完成后，深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）将成为持有公司5%以上股份的股东，李创锋及其控制的深圳金泰克为公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前
个月内，公司控股股东和实际控制人为汪敏先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，汪敏先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署正式股权收购协议对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估机构出具的评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为软件开发和软硬件销售，主营业务相关产品包括AI大模型与算力、AI内容安全、数智能源、数智政务等。公司秉承“以未来科技，筑数字世界”的使命，坚持以技术创新为核心驱动力，致力于成为AGI时代全栈AI产品服务提供商，是数字中国建设的全程参与者和努力贡献者。目前公司
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已经构建了完整的全栈AI产品体系，覆盖AI算力、大模型、智能体中台和智慧应用，是具备从底层算力到顶层应用全链条交付能力的人工智能技术厂商。
本次交易完成后，南宁泰克将成为上市公司的控股子公司，在保留原上市公司业务的基础上，上市公司将新增存储产品相关业务并将从事存储产品相关业务，公司业务范围将有所拓展，从而进一步提升公司的综合竞争力，增强市场影响力，为上市公司的长期稳定发展注入新动力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的研发团队、客户渠道、经营团队、专利技术及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算分析并披露。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人汪敏及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十三次临时会议审议通过；
3、交易各方已签署《股权收购框架协议》。
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（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会会议审议批准本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
、上市公司股东大会审议批准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
截至本预案签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司、上市公司控股股东及一致行动人与上市公司全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东（实际控制人）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。2、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不泄露内幕信息及本次交易采取的保密措施及保密制度的 | 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易 |
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| 承诺 | 采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构及拟参与交易的交易对方分别签署了保密协议或保密条款。本公司及各拟聘请中介机构、交易对方将按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议/保密条款的规定。4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、本公司系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责。4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
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| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
2、上市公司全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人及本人控制的企业（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、本人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责。2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
联交易预案
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
3、上市公司控股股东及一致人行动作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人及一致行动人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。2、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人/本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 |
| 关于本次交易的原则 | 在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于增强上市 |
联交易预案
| 性意见 | 公司持续经营能力的前提下，本人/本公司原则性同意实施本次交易。 |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、本人/本公司承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。2、除前述承诺之外，本人/本公司进一步保证，本次交易完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将不利用上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动；（3）如本人/本公司及本人/本公司控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，如本人/本公司及本人/本公司控制的企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害；（4）如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本人/本公司保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本人/本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本人/本公司将予以赔偿。（5）如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。3、在本人/本公司作为上市公司的控股股东（实际控制人）及其一致行动人期间，上述承诺持续有效。 |
| 关于防止资金占用的承诺函 | 1、不接受公司为本人/本公司及本人/本公司控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等成本费用和其他支出。2、不接受公司有偿或者无偿、直接或间接方式（包括但不限于资金拆借、提供委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等方式）向本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供的资金。3、及时偿还公司为本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供担保而形成的债务。如本人/本公司及本人/本公司控制的企业违反上述承诺，上市公司及上市公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人/本公司履行上述承诺，并赔偿上市公司的全部损失；同时本人/本公司及本人/本公司控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所 |
联交易预案
| 有。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本人/本公司及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。2、本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。3、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、本人/本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责。2、本人/本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本公司已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。本人/本公司保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本人/本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺和声明
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于保守秘密、无内 | 1、本公司严格控制本次交易参与人员范围，尽可能的缩小知悉本 |
联交易预案
| 幕交易等违法活动的说明 | 次交易相关敏感信息的人员范围；2、交易双方接触时，本公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，配合上市公司做好内幕信息知情人员的登记；3、本公司已收悉上市公司告知的内幕信息知情人员须严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；4、本公司已配合上市公司按照有关规定进行交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并由相关人员签字确认。 |
| 关于标的公司资产和业务完整性的承诺函 | 1、本公司将于本次交易交割日前，将存储产品业务（以双方签署的《股权收购框架协议》约定定义为准，下同）所必需的经营性资产转移至南宁泰克。具体的经营性资产转移清单及转移安排将后续另行协商并于正式收购协议或其附件中做进一步确认。2、本公司将于本次交易交割日前，将存储产品业务以及相关经营性资产转移至标的公司；交割完成后，本公司不再经营存储产品业务或其他与上市公司构成同业竞争的业务。3、如违反上述承诺，本公司因经营存储产品业务或其他与上市公司构成同业竞争的业务所产生的收益归标的公司所有。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东（实际控制人）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于所持标的股权权属情况的承诺函 | 1、截至本承诺出具日，南宁泰克半导体有限公司（以下简称“标的公司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司，本公司持有标的 |
联交易预案
| 公司100%股权（以下简称“标的股权”）。本公司已经依法对标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。2、本公司对标的股权拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的股权的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。3、标的股权的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷；截至本承诺出具日，本公司已将标的股权质押给交通银行股份有限公司深圳分行，本公司承诺将在本次交易交割日前解除标的股权的质押登记；除前述情形外，标的股权未设置其他任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。4、截至本承诺出具日，标的公司已与广发银行股份有限公司南宁分行签署《授信额度合同》，约定标的公司发生股权转让须事先征得广发银行股份有限公司南宁分行同意；标的公司已与招商银行股份有限公司南宁分行签署《授信协议》，约定标的公司发生产（股）权转让须事先征得招商银行股份有限公司南宁分行书面同意；除前述情形外，标的公司不存在任何限制标的股权转让的合同、协议或约定，标的股权亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。5、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。 | |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。 |
联交易预案
（三）标的公司及其实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本公司保证向上市公司及为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
联交易预案
2、标的公司实际控制人作出的重要承诺
4、本公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次交易服务的中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。2、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本人不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。5、上述说明内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、本人系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。4、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性 | 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 |
联交易预案
| 的承诺函 | 材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次交易服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
3、标的公司全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。2、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本人不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。5、上述说明内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、本人系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。4、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额 |
联交易预案
| 债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次交易服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司名称 | 开普云信息科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | UcapCloudInformationTechnologyCo.,Ltd |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 开普云 |
| 股票代码 | 688228.SH |
| 成立时间 | 2000年4月17日 |
| 注册资本 | 67,518,240元 |
| 法定代表人 | 汪敏 |
| 统一社会信用代码 | 91441900725969484E |
| 注册地址 | 广东省东莞市石龙镇中山东东升路1号汇星商业中心5栋2单元1805室 |
| 网址 | www.kaipuyun.cn |
| 主营业务 | 软件开发和软硬件销售 |
| 经营范围 | 电子商务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、前十大股东情况
截至2025年
月
日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押、标记、冻结（股） |
| 1 | 汪敏 | 境内自然人 | 18,552,800 | 27.48 | 0 | 0 |
| 2 | 东莞市政通计算机科技有限公司 | 境内非国有法人 | 12,672,000 | 18.77 | 0 | 0 |
| 3 | 北京卿晗文化传播有限公司 | 境内非国有法人 | 6,336,000 | 9.38 | 0 | 0 |
| 4 | 刘轩山 | 境内自然人 | 2,038,544 | 3.02 | 0 | 0 |
| 5 | 黄邢凤 | 境内自然人 | 470,792 | 0.7 | 0 | 0 |
| 6 | 杨兴武 | 境内自然人 | 382,084 | 0.57 | 0 | 0 |
| 7 | 姜银贵 | 境内自然人 | 274,607 | 0.41 | 0 | 0 |
联交易预案
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押、标记、冻结（股） |
| 8 | 上海锐天投资管理有限公司－锐天正则11号私募证券投资基金 | 其他 | 205,514 | 0.3 | 0 | 0 |
| 9 | 蒋水良 | 境内自然人 | 200,000 | 0.3 | 0 | 0 |
| 10 | 招商证券国际有限公司－客户资金 | 其他 | 189,338 | 0.28 | 0 | 0 |
| 合计 | - | 41,321,679 | 61.21 | 0 | 0 | |
注：公司回购专户持股情况未在“前10名股东持股情况”和“前10名无限售条件股东持股情况”中列示。截至2025年6月30日，公司回购专户持有股份数为1,313,315股。
三、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，汪敏先生直接持有公司27.48%股权，通过东莞政通和北京卿晗分别间接控制公司的
18.77%和
9.38%的股权，合计控制公司
55.63%的股权，是公司的控股股东、实际控制人。截至本预案签署之日，公司控股股东、实控人汪敏先生对上市公司产权控制关系图如下：
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司的控股股东、实际控制人为汪敏先生。最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变动。
五、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
联交易预案
六、主要财务数据及指标
上市公司2022年、2023年、2024年以及2025年1-6月的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2025.6.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总计 | 191,020.79 | 197,450.02 | 209,149.55 | 184,529.89 |
| 负债合计 | 49,347.78 | 54,651.47 | 65,693.42 | 45,803.98 |
| 所有者权益合计 | 141,673.01 | 142,798.55 | 143,456.14 | 138,725.91 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 129,824.42 | 130,163.57 | 129,665.60 | 127,954.98 |
| 利润表项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 15,977.42 | 61,760.26 | 69,381.12 | 55,493.82 |
| 净利润 | -54.13 | 1,539.21 | 5,985.58 | 12,039.31 |
| 归母净利润 | 377.73 | 2,058.68 | 4,115.38 | 9,802.99 |
| 扣非归母净利润 | -122.08 | 883.65 | 3,365.73 | 4,216.00 |
| 现金流量表项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,396.78 | -4,037.81 | 4,919.77 | -4,720.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,438.31 | -31,048.48 | 8,422.31 | -691.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -829.25 | -3,697.98 | -1,712.28 | 6,376.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,212.28 | -38,784.28 | 11,629.80 | 964.88 |
| 主要财务指标 | 2025.6.30/2025年1-6月 | 2024.12.31/2024年度 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 |
| 资产负债率（%） | 25.83 | 27.68 | 31.41 | 24.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.31 | 0.62 | 1.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.29 | 1.62 | 3.20 | 7.83 |
注：上市公司2022年、2023年、2024年财务数据已经审计，2025年1-6月财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内未发生重大资产重组事项。
联交易预案
第三节交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为标的公司的母公司，即深圳市金泰克半导体有限公司。深圳市金泰克半导体有限公司的基本情况具体如下：
一、基本情况
| 企业名称 | 深圳市金泰克半导体有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2012年12月21日 |
| 注册资本 | 8,249.5473万人民币 |
| 法定代表人 | 李创锋 |
| 统一社会信用代码 | 914403000602519607 |
| 注册地址 | 深圳市坪山区龙田街道长方照明工业厂区厂房B一、四层 |
| 经营范围 | 电子存储器产品的研发、销售；电子存储器软件的开发、销售；货物及技术进出口；有形动产租赁；电子产品检测；电子存储器产品的生产； |
二、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，深圳市金泰克半导体有限公司的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 李创锋 | 3,315.3623 | 40.19% |
| 2 | 上海翔港包装科技股份有限公司 | 1,088.4819 | 13.19% |
| 3 | 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 662.9100 | 8.04% |
| 4 | 社保基金湾区科技创新股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） | 348.3142 | 4.22% |
| 5 | 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 348.3142 | 4.22% |
| 6 | 深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙） | 341.0716 | 4.13% |
| 7 | 共青城浩升投资合伙企业（有限合伙） | 334.8300 | 4.06% |
| 8 | 南宁产投新兴一号投资基金合伙企业（有限合伙） | 265.1640 | 3.21% |
| 9 | 江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙） | 220.9700 | 2.68% |
| 10 | 共青城宏融投资管理合伙企业（有限合伙） | 183.4064 | 2.22% |
| 11 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 174.1571 | 2.11% |
联交易预案
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 12 | 深圳市泰克新成半导体合伙企业（有限合伙） | 164.9909 | 2.00% |
| 13 | 百业奕恒投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 121.5335 | 1.47% |
| 14 | 深圳市泰克众成半导体合伙企业（有限合伙） | 103.1194 | 1.25% |
| 15 | 深圳市泰克成长半导体合伙企业（有限合伙） | 103.1194 | 1.25% |
| 16 | 黄秋容 | 99.0000 | 1.20% |
| 17 | 青岛臻禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 88.3880 | 1.07% |
| 18 | 深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙） | 48.6134 | 0.59% |
| 19 | 中州旭诺二号（舟山）股权投资合伙企业（有限合伙） | 44.1941 | 0.54% |
| 20 | 湖州中创智宝股权投资合伙企业（有限合伙） | 44.1941 | 0.54% |
| 21 | 欧东春 | 30.3834 | 0.37% |
| 22 | 深圳市泰行半导体合伙企业（有限合伙） | 20.6240 | 0.25% |
| 23 | 深圳市泰成半导体合伙企业（有限合伙） | 20.6240 | 0.25% |
| 24 | 何永丰 | 19.4454 | 0.24% |
| 25 | 陈思思 | 18.2300 | 0.22% |
| 26 | 曹璐璐 | 14.5840 | 0.18% |
| 27 | 吴爱华 | 14.5840 | 0.18% |
| 28 | 顾霆 | 6.0767 | 0.07% |
| 29 | 罗苑群 | 4.8613 | 0.06% |
| 合计 | 8,249.5473 | 100.00% | |
（二）控股股东、实际控制人截至本预案签署日，李创锋为该公司的控股股东、实际控制人。李创锋直接持有深圳市金泰克半导体有限公司3,315.36万股股权，占比
40.19%，李创锋通过深圳市泰克成长半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市泰克众成半导体合伙企业（有限合伙）间接控制深圳金泰克股份占比合计
2.50%。李创锋之配偶黄秋容直接持有深圳金泰克99.00万股股权，占比1.20%，黄秋容通过深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市泰克新成半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市泰成半导体合伙企业（有限合伙）及深圳市泰行半导体合伙企业（有限合伙）间接控制深圳金泰克股份占比合计
7.22%。李创锋、黄秋容合计控制深圳
联交易预案
金泰克股份占比51.11%。
截至本预案签署之日，公司产权控制关系图如下：
联交易预案
第四节标的公司基本情况
一、基本情况
本次收购目的是取得深圳金泰克存储产品业务全部资产的控股权。根据《股权收购框架协议》约定，开普云拟以现金收购标的资产南宁泰克的70%股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。
同时根据《发行股份购买资产框架协议》约定，公司拟发行股份购买南宁泰克的30%股权。
南宁泰克的基本情况如下：
| 公司名称 | 南宁泰克半导体有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2021年9月28日 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 于立坤 |
| 统一社会信用代码 | 91450100MA7BJBL90Q |
| 注册地址 | 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金良路8号五象投资创新型信息产业基地8＃101号、102号、201号、202号 |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；软件开发；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电子元器件批发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、股权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，南宁泰克半导体有限公司的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例% |
| 1 | 深圳市金泰克半导体有限公司 | 20,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
联交易预案
（二）控股股东、实际控制人截至本预案签署日，深圳市金泰克半导体有限公司持有标的公司20,000.00万股股权，占比100%，系标的公司控股股东。李创锋为深圳金泰克的控股股东、实际控制人，间接控制标的公司。截至本预案签署之日，公司产权控制关系图如下：
三、主要财务指标根据《股权收购框架协议》，本次交易完成后，深圳金泰克所有存储产品业务及相关经营性资产将转移至南宁泰克，相关经营性资产的初步模拟财务数据（未经审计）如下：
单位：亿元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 13.13 | 23.66 | 8.68 |
| 净利润 | 0.49 | 1.36 | -3.43 |
根据《股权收购框架协议》的约定，深圳金泰克名下的总部大楼、应收货款、金融债务等不纳入本次交易范围，因此总资产、净资产需进一步审计确定，上述主要财务数据将与后续审定的标的资产财务报表数据预计存在一定差异。上述未纳入的资产不影响南宁泰克在本次交易后的存储产品业务开展。
截至本预案签署日，上市公司为本次重组聘请的中介机构尚未完成对标的
联交易预案
资产的审计、评估工作。为进一步准确反映本次交易后标的资产的经营情况，南宁泰克将出具模拟财务报表，相关资产经上市公司为本次重组聘请的中介机构审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露情况存在较大差异，敬请关注。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务及产品情况
1、主营业务介绍鉴于本次交易对方深圳金泰克将存储产品业务相关的经营性资产转移至南宁泰克。未来通过南宁泰克开展存储产品业务，深圳金泰克不再经营存储产品业务，并于资产交割日前完成经营业务转移。因此标的资产主营业务系承接深圳金泰克全部存储产品业务。
深圳金泰克是一家专业存储产品及解决方案提供商，主要产品包括内存、固态硬盘、嵌入式产品等，产品涵盖消费类、工业控制级、企业级多层级应用领域。作为具有自主研发、生产和持续创新能力的高新技术企业，金泰克自主知识产权涵盖产品研发、制造及品控的各个环节，逐步形成具备半导体数据存储产品设计、定制化固件开发、晶圆及封装测试、模组制造、产品兼容性及适配性检测、自主品牌销售体系于一体的独特综合竞争优势，已成为联想、同方、海尔、宏碁等企业核心元器件供应商，系某头部服务器厂商的独家国产供应商。
深圳金泰克为国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，是中国电子工业标准化技术协会信息技术应用创新工作委员会联盟会员，通过ISO9001/45001/14001管理体系认证，拥有CNAS重点实验室认证，曾荣获国家工信部两化融合贯标、广东省著名商标、广东省守合同重信用企业等荣誉。
2、主要产品介绍
金泰克的产品品类主要包括内存、固态硬盘两大类，细分品类覆盖消费级、工业控制级和企业级三个场景，公司企业级内存产品在可靠性和良品率方面具有较强的竞争优势。同时，自2024年开始，基于芯片相关的国际局势情况，金泰克开始提供晶圆综合服务。晶圆综合服务的业务模式是金泰克为客户提供晶
联交易预案
圆代采购服务，金泰克未来可能考虑依托自身领先的检测能力将服务升级，根据按照该客户的终端产品形式直接开展生产制造，成为客户的OEM供应商。
（二）核心竞争力
、产品优势金泰克具备企业级、消费级等多场景完整的产品体系，服务器内存产品线行业领先。金泰克产品线覆盖全应用场景下的内存及闪存模组，并聚焦国产替代最难、最急迫的企业级内存，打造产品壁垒。基于领先的技术优势，从出厂到客户上线阶段，金泰克产品的良品率、可靠性和质量数据行业领先。
金泰克企业级DDR4出货量在国内保持领先，同时也是国内实现企业级DDR5内存产品国产替代的头部厂商，前沿的企业级DDR5产品技术对国内其他竞争对手保持稳定的领先优势。
2、供应链优势
金泰克与行业上游海力士等国际知名供应商建立并保持稳固的合作关系，叠加公司先进的存储颗粒筛选技术，供应商体系的稳定能够保障公司存储器生产所需的高品质存储颗粒获取稳定性，保障公司产品生产和研发的供应链安全，为公司控制成本、维护客户订单、保持市场占有率提供有力支撑。
、客户优势
金泰克拥有联想、同方、宏基等行业知名下游客户，品牌知名度高，市场覆盖范围广，与现有主要客户的业务合作稳定。金泰克通过深耕行业多年所积累的优质客户资源是公司业务发展的重要支柱，逐步形成受行业内客户高度认可的品牌形象。金泰克的业务发展遵循市场发展趋势，依托原有的客户服务优势和品牌声誉，除大客户外也不断拓展企业级客户范围，持续开拓新市场和新客户。
、研发优势基于研发团队对于内存颗粒的深度研究，金泰克领先的自研技术包括内存颗粒芯片修复技术、内存颗粒芯片级和内存模组系统级检测技术等。其中，内存颗粒芯片修复技术能够利用内存颗粒芯片的冗余空间，替换内存颗粒芯片中
联交易预案
的失效空间，从而实现对缺陷内存产品的修复，有效提高产品良率；在检测技术方面，金泰克的检测能力支持高速检测和多性能参数检测，实现对内存颗粒和内存模组的高速、有效筛选，保障产品质量和性能。
（三）盈利模式
金泰克在市场调研及对客户需求进行充分了解的基础上，开展存储器产品的研发、生产和销售，公司亦可针对细分市场和特定应用场景提供定制化的数据存储解决方案。标的公司主要盈利模式保持稳定，存储器产品的销售是标的公司主要收入及盈利来源，金泰克根据合同具体内容进行报价，扣除相应成本后获得合理的利润。
联交易预案
第五节交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
联交易预案
第六节《股权收购框架协议》的主要内容甲方（开普云信息科技股份有限公司）与乙方（深圳市金泰克半导体有限公司）于2025年8月22日签署《股权收购框架协议》，主要内容如下：
一、交易安排
（一）交易目的本次收购的目的是使开普云获得南宁泰克的控股权，同时通过本协议约定的金泰克境内外全部经营性资产转移的安排使南宁泰克获得独立经营金泰克的存储产品业务所必需的全部资源、渠道、能力，减少关联交易。本次收购完成后，金泰克不得再经营任何存储产品业务，该等业务应由南宁泰克独立经营。
其中，存储产品业务指：从事设计、生产、制造、批发、销售半导体存储器产品和用于制造半导体存储器产品的晶圆、颗粒、成品模组及相关核心配件的业务。半导体存储器是指以半导体为存储介质的电子信息系统存储设备，用来存放程序和数据，主要包括闪存（FLASH）、内存（DRAM）等，半导体存储器产品形式包括嵌入式存储、固态硬盘（SSD）、移动存储及内存条等。
（二）交易标的
在金泰克按照本协议约定完成经营性资产转移且本协议约定的付款先决条件获得满足的情况下，开普云同意根据本协议收购金泰克持有的南宁泰克70%股权。
（三）监管程序
如开普云聘请的专业机构合理判断或根据证券监管机构的意见，本次收购构成上市公司重大资产重组的，开普云需根据证券监管机构的监管要求履行相应的程序并进行信息披露，直至获得证券监管机构的认可，金泰克同意配合开普云进行前述信息披露事项。
二、交易价格及支付方式
（一）交易价格
双方同意由开普云聘请评估机构对南宁泰克股权（在获得金泰克应转移的
联交易预案
经营性资产的基础上）尽快进行评估。本次收购的最终价格应以该评估机构对标的股权评估的结果为基础，由开普云和金泰克合理协商确定。
（二）支付方式本次收购的交易价款通过银行转账以现金方式支付。
（三）付款先决条件开普云履行付款义务应以下述每一项条件在付款日当日或之前均已得到满足或由开普云豁免为前提：
（1）未有任何法律法规或政府机构制定、发布、颁布、实施的政府命令使得本次收购不合法；
（2）未有相关有权部门或证券监管机构（含中国证监会、上交所）以任何方式限制或禁止本次收购的实施；
（3）目标公司在资产、经营、财务及核心管理层方面未发生重大不利变化，未发生对其产生重大不利影响的事件；金泰克拟根据本协议转移的经营性资产未发生重大不利变化；
（4）目标公司与存储产品业务有关的高级管理人员及其他核心人员（具体由双方协商认定）已作出令开普云满意的不竞争承诺、任职承诺、不招揽承诺，且已按本协议约定完成劳动关系的转移；
（5）金泰克实施本次收购交易应获得第三方（如：债权人）批准的，该批准已取得或虽未取得但在约定的付款节点前该等第三方未对标的股权交割提出异议或该等异议于约定的付款节点前已有效解决的；
（6）标的股权的质押已解除，或已作出令开普云满意的解除质押的相关安排；
（7）金泰克的经营性资产已按照本协议约定完成转移（但明确约定交割后转移的除外）；
（8）在本次收购构成重大资产重组的情况下，已按照证券监管机构的要求完成重大资产重组的相关信息披露事项并获得其认可；
联交易预案
（9）双方协商确定的符合交易惯例的其他条件。
（四）支付安排双方约定，自本协议生效后七个工作日内，双方通过银行建立第三方资金监管账户，即共管账户，以保障本次收购顺利完成交割。开普云应在本协议约定的本次收购的付款条件全部满足后五个工作日内或在开普云与金泰克另行协商确定的其他时间，将本次收购交易对价的50%支付至开普云及金泰克共同确认的共管账户。金泰克应在上述首期对价支付完成后十个工作日内或在开普云与金泰克另行协商确定的其他期限内，完成标的股权转让的变更登记以及开普云推荐的新董事、新章程的备案，之后上述首期交易对价应随即从共管账户释放。
上述变更登记及备案完成后五个工作日内，开普云应向开普云及金泰克共同确认的共管账户支付剩余的交易对价。
双方可本次收购的付款安排在正式收购协议中另行友好协商确定。
三、经营性资产转移
（一）总体安排
作为本次收购交易的前提条件，金泰克应在本次收购交割前将其经营存储产品业务所必需的经营性资产（不含目标公司的任何资产）全部转移至目标公司，转移范围包括但不限于销售/采购渠道、销售/采购业务资源、客户和供应商的完整信息、销售合同、南宁泰克以外的研发和生产设备、商标、专利、专利申请权、技术秘密、技术资料、技术诀窍、员工等，但不含已履行完毕的销售合同和已交货但尚未完成回款的销售合同、土地使用权及建筑物、应收账款。具体的经营性资产转移清单及转移安排，双方将于本协议签署后另行协商，并于正式收购协议或其附件中做进一步确认。
金泰克于基准日后向南宁泰克转移经营性资产时，需以转让形式进行转移的，由双方协商一致。
本协议签署后合理时间内，开普云与金泰克应成立项目组，实施金泰克经营性资产的转移筹备工作，并根据本协议的约定制定应转移的经营性资产的清
联交易预案
单和转移计划。金泰克应在转移过程中遵守诚实信用原则，不得向目标公司转移不合理的费用、成本、负担，或损害其他正当合理的利益。
（二）劳动关系变更于本次收购交割日后的一定合理时间内，金泰克应将存储产品业务相关的全体员工（具体名单后续将由双方进一步协商确定）的劳动合同变更至目标公司或目标公司的子公司、分公司名下，并变更相应的社保、公积金关系及按照通常惯例与关键员工签署必要的竞业限制协议、保密协议。
（三）业务转移自基准日或监管要求的其他时点起，金泰克原则上应以南宁泰克作为所有存储产品业务的经营主体。具体转移安排及转移内容根据实际业务情况由双方协商确定。
（四）资产转移金泰克拥有的专利（含专利申请权）、商标、软件著作权、研发和生产设备，原则上应于本次收购交割前基本完成权利人变更为南宁泰克的相关申请程序，具体由双方在正式收购协议中予以商定。交割日后至本款约定的知识产权的权属完成转移前，金泰克授予南宁泰克免费使用的权利。
（五）关联交易交割日后，如南宁泰克或其子公司、分公司确有必要租赁金泰克的场所用于生产经营，或与金泰克发生其他关联交易的，交易双方应参考合理的市场价格公允定价，且在开普云按照监管要求履行关联交易决策和披露程序后方可进行。
四、过渡期安排
（一）期间损益归属若本次交易构成上市公司重大资产重组，过渡期内损益安排按照重大资产重组相关法律法规规定进行；不构成重大资产重组的，过渡期内损益各方另行
联交易预案
协商确认。
（二）金泰克在过渡期内的义务过渡期内，双方应当共同努力推进本协议项下交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的批准、核准、备案或许可手续。金泰克同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
1、保证标的股权的完整、权属清晰，除已向开普云明确披露的质押外，不存在其他权利负担；
2、对目标公司恪守股东职责，督促目标公司的董事和管理层履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的股权价值的行为；
3、未经开普云书面同意，不得以任何形式将标的股权转让、赠与任何第三方或设定任何权利限制；
4、未经开普云同意，不得作出目标公司分红的股东决定，不得修改目标公司章程或其他章程性文件；
5、将按照一贯及审慎尽职的原则行使股东权利、履行股东义务并承担责任，其不会做出致使或可能对目标公司的商业、技术、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况产生重大不利影响的行为，不会作出致使或可能致使本次交易遭受重大不利影响的行为，亦不会作出导致开普云潜在股东权益受损的行为。
五、公司治理
双方同意，在本次收购完成后，目标公司的董事会设三至五名董事，其中开普云提名过半数的董事（为明确起见，在3或4名董事情况下，金泰克提名1名董事；在5名董事情况下，金泰克提名2名董事）。金泰克应按本协议第五条约定的时间完成董事变更。
上市公司将向目标公司派出管理人员负责财务、内审、风控、信息披露等职能，具体人选由双方协商确定。同时按照上市公司的管理标准建立、完善相应的内部控制和公司治理制度。目标公司的法定代表人由总经理担任，总经理人选由金泰克提名并由目标公司董事会任命。
联交易预案
双方同意根据本协议的约定相应修改目标公司的章程，除本协议另有明确约定或双方另行协商确定外，章程的条款参照公司法的相关规定处理。
六、诚意金及违约责任
（一）诚意金
本协议签订后10日内，开普云应向金泰克开立并由双方共管的银行账户支付诚意金1,000万元人民币。如后续双方签署正式收购协议且满足该协议约定的交割条件，则诚意金自动转为收购价款，开普云有权从应付对价中直接扣除。如因金泰克违反本协议约定的承诺义务导致双方未在本协议签署后120日内就本次收购签订正式收购协议，金泰克应向开普云原款原路退还诚意金，造成开普云实质损失的，应依法赔偿损失；若因开普云违反本协议约定的承诺、义务导致双方未在本协议签署后120日内签订正式收购协议，诚意金不予退还，若诚意金不足以弥补金泰克实质损失的，开普云应依法补足。
（二）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约，应承担相应的违约责任。违约方应向其他方支付违约金并赔偿损失，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约所应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。双方可在正式协议中另行商定其他违约责任条款。
七、协议的生效、变更和终止
本协议经双方签署后成立，经开普云履行相应内部审议程序批准本次收购，以及金泰克履行相应内部审议程序批准标的股权转让和金泰克的经营性资产转移后生效。但本协议第十二条至第十六条、第十八条应于本协议签订后生效。《股份转让协议》终止或解除的，本协议相应终止或解除，本协议双方应就标的股权和股权转让款的返还安排协商一致。
双方进一步同意，在本协议签署后，双方应继续推进本次收购涉及的审计、
联交易预案
评估及尽职调查，以最终确定收购标的股权的最终价格。同时，对于本次收购涉及的经营性资产转移，应进一步制定详细的转移计划，以确保在条件满足时尽快实施转移。
双方同意进一步协商及优化本次收购的有关安排，并由开普云和金泰克就本次收购签署最终的股权收购协议以替代本协议，相关权利义务和安排以该最终协议为准。
根据法律法规、本协议特别约定，或经双方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式。
本协议生效后至本次收购完成前，如因证券监管机构或其他监管部门的监管行为导致本次收购无法继续，双方均有权解除本协议，金泰克应返还开普云所有已付款项。
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第七节风险因素
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括：
、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会会议审议批准本次交易正式方案相关议案；
、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易；
、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则
联交易预案
交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风险。同时，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
（四）本次交易方案调整的风险截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（五）交易效果不达预期的风险本次交易完成后，随着标的资产的注入，公司经营范围、经营规模和业务总量将进一步扩大，对公司在人员构成、业务管理体系及运营能力等方面提出了更高的要求。整合过程的复杂性和不确定性可能对实际效果产生影响，存在未能完全达成预期协同效应的风险，提请广大投资者关注本次交易可能带来的相关整合风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术创新及新产品开发风险存储器是半导体重要的细分领域，近年来云计算、数字信息化、AI智能化等社会经济发展趋势为存储器市场打开了更多应用场景及市场需求，存储器作为服务器、AI算力等领域的重要基础，人工智能、数据中心等新兴领域的崛起与扩张在为存储器行业开辟全新应用空间的同时，也推动存储器行业向更快的数据传输速率、更大的内存容量、更高的传输带宽以及更低的能耗成本方向加
联交易预案
速发展。未来市场对于更高性能、更低成本的存储器需求将对行业企业的产品性能与技术水平提出更高要求。未来，标的公司需紧密把握存储器行业的技术发展趋势，并针对下游市场的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。
（二）市场竞争加剧的风险存储器产品具有广泛的应用领域，在国家政策引导及行业需求提升的双重推动下，国内存储器企业正加速推进进口替代进程。未来行业参与者数量可能持续增加，行业内竞争者有可能纷纷加大技术研发投入并积极扩充产能规模。
若同行业竞争对手开发出与标的公司竞争力相当的产品，而标的公司未能在技术创新、产能提升及品质管控等关键环节实现同步突破，则可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场占有率和盈利能力，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例较高，公司存在客户集中度较高的风险。若未来下游市场出现重大不利变化，标的公司主要客户面临较大经营风险，或缩减与标的公司的合作规模，可能致使标的公司销量下滑、应收账款回收不及时，进而对其生产经营业绩产生负面影响。此外，若标的公司在技术开发、产品价格、质量管理等方面无法契合客户需求，造成主要客户流失，同样会对经营业绩产生不利影响
（四）标的公司盈利能力不及预期的风险
存储器作为半导体行业重要细分领域，具有周期性强的特点。如果未来宏观经济波动影响下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的盈利能力、资金状况、业务拓展、人才引进等方面受到不利影响。
联交易预案
（五）技术人员流失及核心技术泄露的风险标的公司自成立以来始终专注于存储器生产制造领域，搭建了完善的研发创新体系，组建专业研发技术团队。经自主研发，已形成多项核心技术，在技术创新、工艺改进和产品生产中发挥关键作用。核心技术与主要技术人员，对标的公司保持研发创新能力和技术竞争力意义重大。随着存储器设计制造行业竞争日趋激烈，国内同行业对技术人才需求日益增强，如果标的公司未来在人才培养和激励方面的制度建设和实施存在不足，可能会出现核心技术人员流失和核心技术泄密的风险。
（六）原材料供应与价格波动风险标的公司生产经营所需的原材料主要包括晶圆、晶圆颗粒、电阻、电容、PCB板等。其中，受市场行情和上游厂商供应能力影响，晶圆、晶圆颗粒等部分核心原材料可能面临因外生冲击导致供应短缺的风险。直接材料占标的公司主营业务成本比例较高，为主营业务成本重要构成部分。若未来主要原材料供应短缺、价格大幅波动或供货周期大幅延长而标的公司未能采取有效措施予以应对，将对标的公司产品交付和经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险本文所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本文所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
（二）股票价格波动风险上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上
联交易预案
市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（三）本次交易完成后的整合及管理风险本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。
（四）不可抗力因素带来的风险自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人、上市公司控股股东和实际控制人的一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人汪敏及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司/本人原则性同意实施本次交易。
二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人的一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人的一致行动人已承诺：
“
、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在自本承诺函出具日至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。本次交易完成前，如本人/本公司根据实际需要或市场变化拟进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
、本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，若因本人/本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：
“
、本人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。
（三）确保本次交易公平、公允对于本次交易，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表意见。
（四）股东大会的网络投票安排公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所
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提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
联交易预案
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司在审议本次交易的董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
七、重大事项披露前上市公司股票价格波动情况因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司于2025年8月9日发布停牌公告，公司股票自2025年8月11日开市起停牌，在停牌前20个交易日内（即2025年
月
日至2025年
月
日），上市公司股票（688228.SH）、科创50指数（000688.SH）、万得软件行业指数（882008.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2025年7月11日） | 停牌前第1个交易日（2025年8月8日） | 涨跌幅 |
| 上市公司股票收盘价（元/股） | 62.86 | 65.80 | 4.68% |
| 科创50指数（000688.SH） | 994.45 | 1,043.54 | 4.94% |
| 万得软件行业指数（882008.WI） | 4,764.04 | 5,103.45 | 7.12% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -0.26% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -2.45% | ||
本次交易首次公告日前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为
4.68%。剔除大盘因素（科创
指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-0.26%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-2.45%，未达到20%标准。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，实现了业务独立、资产独立、财务独立、机构独
联交易预案
立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
联交易预案
第九节独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表独立意见如下：
、公司实施本次支付现金购买资产的方案（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易有利于优化公司资产结构，提升公司的资产规模和盈利水平，促进公司高质量发展，符合公司未来发展战略，符合公司及全体股东利益。
2、公司控股股东汪敏及其一致行动人东莞政通、北京卿晗拟向李创锋控制的深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）协议转让公司的股份，本次交易为该协议转让的前提条件。协议转让完成后，深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）将成为持有公司5%以上股份的股东，李创锋及其控制的深圳金泰克为公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，金泰克为上市公司潜在关联方，因此本次交易将构成关联交易。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，未损害公司及股东利益。
3、公司就本次重组编制的《开普云信息科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已披露了本次重组需要履行的法定程序，并依法披露了本次重组的相关风险。
4、待本次重组涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次进行审核并发表审查意见。
5、我们同意本次重组相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
联交易预案
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
| 汪敏 | 严妍 | 张喜芳 |
王懿
| 王懿 | 孙松涛 | 贺强 |
刘纪鹏
| 刘纪鹏 | 管清友 |
开普云信息科技股份有限公司
2025年
月
日
联交易预案
二、上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及监事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
| 周强 | 孙卫东 | 梁晖 |
开普云信息科技股份有限公司
2025年8月22日
联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
| 严妍 | 肖国泉 | 马文婧 |
王金府
| 王金府 | 王瑛 | 杨春宇 |
开普云信息科技股份有限公司
2025年8月22日
联交易预案
（此页无正文，为《开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之签章页）
开普云信息科技股份有限公司
2025年
月
日