广州市品高软件股份有限公司重大投资决策管理制度

（经2025年11月13日公司股东会通过）

第一章总则第一条为了规范公司的投资行为，提高公司投资决策的水平和效率，有效防范投资风险，增加投资收益，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称投资，是指公司以货币资金、有价证券、实物资产和无形资产等进行的固定资产投资、无形资产投资、长期股权投资和金融投资等，具体包括基本建设、技术更新改造、购买大型设备、购买无形资产、股权投资（含并购重组）、证券投资、期货投资和委托理财等。

第三条投资管理是指公司对投资项目的可研（意向）、立项、可行性研究、实施、投资权益的确认、处置和考核评价等全过程控制。

第二章审批权限

第四条公司股东会、董事会、董事长分别按《公司章程》规定权限对投资项目进行审议、批准。总经理在董事长授权范围内行使审批权。

第五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用，下同）占公司市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司发生的对外投资事项未达到本制度第六条所规定的标准的，由董事长批准。

第八条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第五条第（二）项、第六条第（二）项标准。

公司分期实施对外投资的，应当以交易总额为基础适用本制度第五条或者第六条标准，并及时披露分期交易的实际发生情况。

第九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用《公司章程》规定的对外投资的决策程序。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或者第六条。前述股权交易未导致合

并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或者第六条。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致控股子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或者第六条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或者第六条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第五条或者第六条。

公司与同一交易方同时发生相关规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第五条或者第六条。

第十条公司的对外投资事项涉及关联交易时，还应当按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定执行。

第十一条总经理负责统筹、协调和组织投资项目的分析、研究、审核。

第十二条公司各相关部门在其职责范围内为公司投资项目分工协作。

第三章投资程序

第十三条公司总经理负责组织进行初步考察、评审，形成项目考察报告或项目意向书，提出投资建议，申报立项、批准。投资项目批准立项后，方可与外部签署意向性和非正式的文件。

第十四条对并购重组项目，公司在进行分析论证、沟通谈判等工作的过程中，可以聘请专业中介机构作尽职调查、资产评估等相关工作。

第十五条实施项目投资部分的人员负责组织编制或委托有资质的设计单位编制投资项目的可行性报告，并进行论证；必要时可邀请外部专家参加评审，形成可供投资决策的可行性研究报告。

第十六条实施项目投资的部门和人员每季度对投资项目的进度、投资预算

的执行、合作各方的情况、经营状况等进行监督、检查和总结，经分管领导审查后，向公司董事长、总经理报告。第十七条项目在实施过程中，由于设计、价格变动等因素引起投资项目超过预算10%以上时，投资预算的调整按原审批程序报批。

第十八条投资项目验收、投产后，应对投资项目进行考核。

第四章投资处置第十九条分管相关部门领导对拟处置的投资进行初步评审，提出处置建议，形成处置报告，按投资程序申报审批。

第二十条财务部负责组织对被处置投资的审计、评估，按投资程序申报审批后进行处置。

第五章审计监督

第二十一条公司内部审计部门、财务部门分别依据各自职责对投资项目进行监督。投资审计包括投资实施前审计、工程项目审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计，具体按公司制度执行。

第二十二条对监督过程中发现的问题及时提出意见并限期改正。未能实现项目预期收益或造成投资重大损失或存在舞弊行为的，由公司组成专项调查小组负责查明原因，对相关责任人给予经济和行政处罚，触犯刑律的，移交司法机关处置。

第六章附则

第二十三条本制度适用于公司及所属子公司。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。由董事会负责解释。

广州市品高软件股份有限公司

二O二五年十月