上海睿昂基因科技股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度
（2025年9月）
第一章总则
第一条为规范上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章离职情形与程序
第三条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事及高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事及高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2个交易日内披露相关情况。
第五条出现下述情形的，在选举产生新任董事就任前，原董事应按照相关法律、法规及《公司章程》的规定继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者缺少会计专业人士；
（三）独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中缺少会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞任的，公司应在60日内完成补选工作，确保董事会及专门委员会的构成符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
第六条公司高级管理人员可以在任期届满前离职。有关高级管理人员的辞职的具体程序和办法由其与公司签订的劳动合同规定。第七条公司董事会可以决议解聘高级管理人员，自决议作出之日起解聘生效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。第八条公司股东会可以决议解任董事，自决议作出之日起解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章移交手续与未结事项处理
第九条董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其在任期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章离职后的责任与义务
第十二条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守《公司章程》第一百零三条规定的各项忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
离职董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。
第十三条高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业限制义务，竞业限制的期限及地域范围以协议约定为准。
若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第十四条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》及其他法律法规对董事及高级管理人员股份转让的其他规定。
第五章责任追究机制
第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章附则
第十七条本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件、证券交易所相关规则及《公司章程》和其他有关规定执行；本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及上交所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所相关规则的相关条款为准。
第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。