股票简称：气派科技 股票代码：688216

气派科技股份有限公司与华创证券有限责任公司

关于气派科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇二五年十一月

上海证券交易所：

根据贵所于2025年10月30日出具的《关于气派科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕147号），气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”、“公司”或“发行人”）与保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照问询函的要求对《气派科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等申报文件进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：

除特别说明外，本回复报告所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 15

问题3 ...... 50

问题1根据申报材料：本次向特定对象发行股票募集资金不超过15,900.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金，发行对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特。请发行人说明：（1）本次发行的必要性及发行对象参与认购的主要考虑，认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性；（2）本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的规定，本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

回复：

一、本次发行的必要性及发行对象参与认购的主要考虑，认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性

（一）本次发行的必要性及发行对象参与认购的主要考虑

1、本次发行的必要性

公司本次发行股票，拟使用募集资金15,900.00万元用于补充流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展，具有必要性。具体说明如下：

（1）补充营运资金，促进业务发展

半导体行业呈现周期性的发展特征。2020-2021年全球半导体行业需求激增，行业资本开支大幅增加。2022年全球经济放缓、终端消费电子需求疲软，行业进入库存调整期。2023年第四季度起，随着半导体行业AI算力芯片、汽车电子、消费电子需求韧性凸显，叠加库存去化接近尾声，半导体行业呈现温和复苏态势。公司面临的行业环境开始好转。

报告期内，公司的经营规模稳步提升，2022年、2023年和2024年实现营业

收入分别为54,037.82万元、55,429.63万元和66,656.25万元，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高要求。2025年1-6月公司实现营业收入32,590.65万元，同比增长4.09%。

虽然公司具有良好的商业信用，但是仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

（2）降低财务费用，优化资本结构

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为50.24%、60.03%、65.86%和66.87%，资产负债率处于较高水平。报告期内，公司的业务规模不断扩大，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高抵御市场风险的能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

（3）维护经营稳定，促进公司长期发展

通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例将进一步提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。

2、发行对象参与认购的主要考虑

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟为公司控股股东、实际控制人，白瑛为公司实际控制人，梁华特系梁大钟、

白瑛的儿子。发行对象本次认购情况（按照发行数量的上限计算）如下：

发行对象参与认购的主要考虑为看好公司未来的发展，考虑到发行人未来发展战略规划、同时为提振市场信心，作为发行对象参与本次认购，具体如下：

（1）实际控制人及其关联方增持，展示对公司未来发展的坚定信心

公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特全额认购本次向特定对象发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司经营持续稳定健康地发展。同时，梁华特自2025年7月起任公司总经理助理，逐步熟悉公司的业务经营。本次发行完成后，梁华特持有公司630.00万股，持股比例为5.49%，将作为持股5%以上股东逐步参与到公司重要经营方针的决策，逐渐积累行业和业务管理经验。

（2）有利于实现公司的可持续发展战略目标

公司所处的半导体封装测试行业为资金密集型和技术密集型行业，生产经营、研发投入较大，银行借款等有息负债金额较高，资产负债率处于较高水平，仅通过自身经营积累难以满足公司业务拓展对运营资金的需求。通过股权融资补充流动资金，有利于优化公司财务结构，防范经营风险，为公司未来可持续发展创造宽松的资金环境。

（3）降低公司资产负债率、优化公司财务结构

近年来，随着业务的增长，公司流动资金需求相应增加，为满足业务发展的资金需求，除首次公开发行股票募集资金外，公司主要通过银行借款等融资方式筹措资金，导致公司资产负债率处于高位。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，较大的债务融资规模也给公司带来一定的流动性风险以及较高的财务成本，进而给公司稳健经营带来负面影响。

公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可有效改善公司资本结构，降低负债水平和财务成本，提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司的长期战略目标的实现打下坚实基础。

（二）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性

1、认购资金的具体来源

本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，参与本次认购的资金来源为合法自有资金或自筹资金。截至2025年10月末，梁大钟应收广东气派的借款余额及利息合计14,364.67万元，本次发行前，广东气派将根据其货币资金及经营性现金净额等综合情况，偿还自控股股东梁大钟的借款。此外，截止2025年11月7日，梁大钟持仓的其他上市公司股票总市值合计超3,000万元，对应的股票不存在质押或限售情形，梁大钟将在本次发行前根据广东气派科技向实际控制人梁大钟的还款金额及剩余资金需求，全部或部分转让其持有的其他上市公司股票，以完成认购资金筹集。结合实际控制人自有资金和公司应付控股股东借款的情况，本次发行对象认购资金的来源为发行人应付控股股东的借款和发行对象的自有资金。

2、广东气派向实际控制人借款情况

2024年12月31日，梁大钟与广东气派签署《借款合同》，约定由梁大钟向广东气派提供借款不超过1亿元，借款期限为12个月，自梁大钟实际向广东气派提供借款之日起算，广东气派借款用于日常运营资金。在协议约定的12个月借款期限内，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率计算。借款采用按月付息，到期还本的方式偿还，广东气派有权随时提前还款。2025年6月11日，梁大钟与广东气派签署了《借款合同之补充协议》，将原《借款合同》约定不超过1亿元的借款额度提升到不超过1.5亿元，原《借款合同》其余条款继续有效。

截至2025年10月末，梁大钟应收广东气派的借款余额及利息合计14,364.67万元，具体明细如下：

单位：万元

由上表，广东气派向梁大钟借款金额合计为14,330.00万元，借款日期分布为2025年1月14日至2025年10月13日，截止2025年10月末的借款利率为

3.00%，2025年10月应还利息为34.67万元。2026年一季度，广东气派应还梁大钟借款本金6,610.00万元，2026年二季度，广东气派应还梁大钟借款本金4,400.00万元；2026年上半年，广东气派应还梁大钟借款本金合计为11,010.00万元。

3、本次发行前由广东气派偿还梁大钟借款的主要考虑及对广东气派影响

本次发行前，广东气派将偿还自控股股东梁大钟的借款，主要考虑因素如下：

（1）按借款还款时间，广东气派应还梁大钟借款主要集中在2026年上半年，2026年一季度，广东气派应还梁大钟借款本金6,610.00万元；2026年二季度，广东气派应还梁大钟借款本金4,400.00万元。结合本次发行时间预期，本次发行前，广东气派部分借款已到期或临期，需要偿还对应的借款，同时按《借款合同》约定，广东气派有权随时提前还款；

（2）由广东气派先行偿还梁大钟借款再由发行对象补充资金至15,886.90万元（发行价格*认购股数）增资给公司，能够优化公司的债务结构，大幅降低公司的资产负债率，以截止2025年9月30日的资产负债表数据测算，资产负债率将由68.03%下降10个百分点左右。此外，广东气派偿还梁大钟借款后，相应的财务费用减少。

本次发行前，广东气派需要偿还到期或临期的自梁大钟的借款，按《借款合同》约定，广东气派有权随时提前还款；本次还款安排能够优化公司的债务结构，降低公司的资产负债率和财务费用，减轻公司的资金压力。

截止2025年9月30日，公司未使用的银行授信余额为31,367.91万元；截至本回复出具日，广东气派已与上海中微天芯芯片科技有限公司签署《借款意向协议》，由上海中微天芯芯片科技有限公司向广东气派提供不超过1.40亿元的借款，借款期限不超过3个月，借款期限自借款到达广东气派指定银行账户之日起算，借款用途为资金周转。上海中微天芯芯片科技有限公司与公司、广东气派及公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员均不存在关联关系。广东气派将在本次发行前根据公司现金流及货币资金、银行授信余额、其他借款额度等情况确认向梁大钟偿还借款的资金安排。本次发行前，广东气派具备较为充足的资金来源，能够保障对梁大钟的还款资金，同时也不会对广东气派经营造成不利影响。

梁大钟、白瑛及其关联方梁华特出具承诺，本次发行对象认购股份不存在对外募集资金、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。

综上，公司控股股东、实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特的自有资金及应收公司借款足以覆盖本次认购资金，目前暂未就本次发行的认购资金进行

筹集资金。本次发行前，广东气派能够筹集足够资金偿还自梁大钟的借款，不会对广东气派经营造成不利影响；本次还款安排能够优化公司的债务结构，降低公司的资产负债率和财务费用，减轻公司的资金压力。梁大钟、白瑛及其关联方梁华特出具承诺，本次发行对象认购股份不存在对外募集资金、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。

二、本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定，本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

（一）本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行对象为梁大钟、白瑛、梁华特，梁大钟、白瑛系夫妻关系，梁华特系梁大钟、白瑛夫妇之子。本次发行前，梁大钟、白瑛夫妇为公司实际控制人，梁华特未持有公司股份；本次发行完成后，公司实际控制人变更为梁大钟、白瑛、梁华特。因此，本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。

（二）本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

截至本回复出具日，公司总股本为106,879,805股，梁大钟直接持有公司45,790,000股股份，通过气派谋远间接控制公司15,000股股份；白瑛直接持有公

司10,800,000股股份；梁华特未持有公司股份。梁大钟、白瑛夫妇合计控制公司股份总数的52.96%。

根据本次发行对象与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及本次发行对象出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，按照发行数量的上限计算，公司发行后总股本增至114,779,805股，认购对象梁大钟直接持有的公司股数增至46,190,000股，占公司总股本的40.24%，梁大钟通过气派谋远间接控制公司15,000股股份，占公司总股本的0.01%；认购对象白瑛直接持有的公司股数增至12,000,000股，占公司总股本的10.45%；认购对象梁华特直接持有的公司股数为6,300,000股，占公司总股本的5.49%，梁大钟、白瑛夫妇及梁华特在公司中拥有的权益股份比例合计为56.19%。

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”

预计本次发行前后，梁大钟、白瑛及梁华特合计控制的股份均超过50%，不涉及到《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定需要发出要约及股份锁定3年的情形，适用第六十三条第一款第（五）项规定。根据梁大钟、白瑛、梁华特与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例不低于50%（含本数），则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。梁大钟、白瑛及其一致行动人梁华特、梁瑶飞、梁晓英已出具承诺：“在本次发

行股份认购完成后，本人持有的公司股份的转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。”相关股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定。综上，《附条件生效的股份认购协议》中约定的梁大钟、白瑛、梁华特认购本次发行股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的要求。梁大钟、白瑛及其一致行动人梁华特、梁瑶飞、梁晓英已出具承诺，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

（三）根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》明确本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：

“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过7,900,000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。2025年8月14日，发行人与认购对象梁大钟、白瑛、梁华特签订的《气派科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”）约定，梁大钟认购不超过40.00万股，白瑛认购不超过120.00万股，梁华特认购不超过630.00万股，以本次发行价格20.11元/股计算，梁大钟认购金额不超过

804.40万元，白瑛认购金额不超过2,413.20万元，梁华特认购金额不超过12,669.30万元。附生效条件的股份认购合同未对本次发行的下限及梁大钟、白瑛及梁华特认购股票数量区间的下限作出约定，为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象梁大钟、白瑛、梁华特出具了《关于气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票最低认购数量及认购金额的承诺函》，具体

承诺内容如下：

“梁大钟、白瑛、梁华特合计认购气派科技2025年度向特定对象发行A股股票的数量下限为5,967,181股，认购金额为20.11元/股，相应的认购金额下限为120,000,000.00元。其中，梁大钟认购不低于59,672股人民币普通股股票，白瑛认购不低于238,687股人民币普通股股票，梁华特认购不低于5,668,822股人民币普通股股票。如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则本次认购的股票数量进行相应调整。”综上，根据公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及认购对象出具的承诺，梁大钟、白瑛、梁华特已承诺或约定本次认购股票数量及金额的下限及上限，合计认购股份的数量下限为5,967,181股，承诺认购金额的下限为12,000.00万元，合计认购股份的数量上限为7,900,000股，承诺认购金额的上限为15,900.00万元。公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，发行对象承诺的认购金额的下限与拟募集的资金金额相匹配。因此，梁大钟、白瑛及梁华特的认购金额及数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条相关规定。本次梁大钟、白瑛、梁华特已根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》明确本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限，发行对象承诺的认购金额的下限与拟募集的资金金额相匹配。

三、中介机构核查程序

针对上述事项，保荐机构及律师执行了以下核查程序：

1、查阅公司出具的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集说明书》等文件了解本次发行的必要性和本次各发行对象认购的主要原因；

2、获取并查阅了广东气派向梁大钟借款的《借款合同》、《借款合同之补充协议》及借款明细表、广东气派与上海中微天芯芯片科技有限公司签署的《借款意向协议》、查阅梁大钟截至2025年11月7日的股票账户资产情况、发行对象、公司出具的确认函，了解广东气派向控股股东梁大钟借款的具体情况，确认

本次发行的认购对象参与本次认购的资金包括自有资金及公司应付梁大钟借款、广东气派对梁大钟的还款资金情况、对广东气派经营不构成不利影响，并通过国家企业信用信息公示系统等网站查询并确认上海中微天芯芯片科技有限公司与公司、广东气派及公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员均不存在关联关系；

3、获取并查阅本次发行对象梁大钟、白瑛、梁华特出具的相关声明、承诺及确认函，了解认购对象不存在对外募集资金、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；

4、获取并查阅了发行人第五届董事会第三次会议决议、2025年第二次临时股东会决议、《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》、本次发行对象与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》、上市公司股东名册及上市公司出具的确认函、梁大钟、白瑛、梁华特出具的《关于股份锁定的承诺函》《关于股份锁定的补充承诺函》，了解本次发行前梁大钟、白瑛持有上市公司股份的情况，确认本次发行对象、发行数量及锁定期安排、本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，确认本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定、相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；

5、获取并查阅了《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》、公司与本次发行的认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及认购对象出具的《关于气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票最低认购数量及认购金额的承诺函》，确认梁大钟、白瑛及梁华特的认购金额及数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》相关规定。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

1、本次发行募集资金用于补充流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展，具有合理性。本次各发行对象认购的主要考虑为展示对公司未来发展的坚定信心，通过本次发行为公司补充流动

资金，保障公司持续稳定发展，有利于公司实现可持续发展的战略目标，降低公司资产负债率、优化公司财务结构；本次发行的认购对象参与本次认购的资金包括自有资金及公司应付梁大钟借款，目前暂未就本次发行的认购资金进行筹集资金；本次发行前，广东气派能够筹集足够资金偿还自梁大钟的借款，不会对广东气派经营造成不利影响；本次还款安排能够优化公司的债务结构，降低公司的资产负债率和财务费用，减轻公司的资金压力。梁大钟、白瑛及其关联方梁华特出具承诺，本次发行对象认购股份不存在对外募集资金、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。

2、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。梁大钟、白瑛夫妇及梁华特在公司中拥有的权益股份比例合计为56.19%，《附条件生效的股份认购协议》中约定的梁大钟、白瑛、梁华特认购本次发行股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的要求。梁大钟、白瑛及其一致行动人梁华特、梁瑶飞、梁晓英已出具承诺，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；本次发行已根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》有关规定明确本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限，发行对象承诺的认购金额的下限与拟募集的资金金额相匹配。

问题2

根据申报材料：（1）报告期内公司营业收入分别为54,037.82万元、55,429.63万元、66,656.25万元、32,590.65万元；主营业务毛利率分别0.99%、-17.43%、-5.94%、-5.60%，归母净利润分别为-5,856.03万元、-13,096.69万元、-10,211.37万元、-5,866.86万元；（2）报告期各期末，公司流动比率分别为0.62、0.43、0.44和0.41，速动比率分别为0.46、0.30、0.31和0.29，资产负债率分别为50.24%、60.03%、65.86%和66.87%。

请发行人说明：（1）结合产品结构、市场竞争格局、主要产品价格及销量、成本结构、期间费用情况，量化说明公司最近两年及一期毛利率持续为负、最

近三年及一期持续亏损的原因，相关因素对公司的持续影响，相关经营风险是否充分提示，并结合同行业可比公司的产能利用率、固定资产投资及在建工程转固情况，说明公司经营业绩与同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）结合公司主要偿债指标的波动及同行业可比公司情况、借款主要用途及归还计划、银行授信、现金流等，说明公司的偿债能力及短期偿债风险。

回复：

一、结合产品结构、市场竞争格局、主要产品价格及销量、成本结构、期间费用情况，量化说明公司最近两年及一期毛利率持续为负、最近三年及一期持续亏损的原因，相关因素对公司的持续影响，相关经营风险是否充分提示，并结合同行业可比公司的产能利用率、固定资产投资及在建工程转固情况，说明公司经营业绩与同行业可比公司变动趋势是否一致

（一）结合产品结构、市场竞争格局、主要产品价格及销量、成本结构、期间费用情况，量化说明公司最近两年及一期毛利率持续为负、最近三年及一期持续亏损的原因

1、产品结构情况

报告期内，公司产品结构及对应的毛利率情况如下表所示：

单位：万元、%

如上表所示，报告期内，公司SOT、SOP和QFN/DFN产品销售收入合计占比均高于80%，为公司主要产品，产品结构较为稳定。最近两年及一期，公司毛利率持续为负主要受此三类产品毛利率变动的综合影响。

报告期内，公司SOT、SOP和QFN/DFN产品毛利率在2023年均显著下滑，2024年起逐步修复；其中SOT与SOP产品2025年1-6月毛利率仍为负值，QFN/DFN产品于2024年度实现由负转正。报告期内，SOT、SOP和QFN/DFN产品毛利率下滑及波动情况主要受行业景气度影响，下游终端市场需求下降导致行业竞争加剧、产品单价下滑，叠加产能利用率不足、设备折旧及人员薪酬等固定成本分摊较多，导致产品单位成本上升，使得公司整体毛利率最近两年及一期持续为负。

2、市场竞争格局

（1）全球封装测试市场

全球集成电路封测行业的市场规模从2019年的554.6亿美元增长至2024年的1,014.7亿美元，复合增长率为12.8%。2023年，受智能手机等消费电子需求疲软、客户库存调整、经济不确定性等因素的影响，全球集成电路封测市场总体处于下行周期，市场规模较2022年同比出现下降。2024年，随着智能手机等消费电子需求的逐步回暖以及库存水平的逐步调整，且高性能运算需求持续旺盛，全球集成电路封测行业市场规模同比恢复增长。

根据Yole预计，全球集成电路封测行业市场规模将在2029年达到1,349.0亿美元，2024年至2029年复合增长率为5.9%。同时，先进封装作为后摩尔时代的重要选择，是全球集成电路封测行业未来持续发展的驱动因素，预计2024年至2029年，全球先进封装市场将保持10.6%的复合增长率，高于传统封装市场

2.1%的复合增长率，2029年全球先进封装占封测市场的比重将达到50.0%。

根据《中国半导体产业发展状况报告（2024年版）》，2023年全球前十大封装测试企业合计营收达到300.4亿美元，亚太地区依然是全球半导体封装测试业的主力军，全球前十大封装测试企业中，中国台湾地区有五家，中国大陆有三家，美国、新加坡各一家。

2023年全球前十大集成电路封装测试企业

数据来源：《中国半导体产业发展状况报告（2024年版）》

（2）国内封装测试市场

受益于产业政策的大力支持以及下游应用领域的需求带动，中国大陆封测市场跟随集成电路产业实现了总体发展，市场规模由2019年的2,349.8亿元增长至2024年的3,319.0亿元，复合增长率为7.2%。但是，从业务结构看，中国大陆封测市场仍主要以传统封装为主，2024年中国大陆先进封装占封测市场的比重只有约15.5%。

未来，随着全球集成电路产业重心逐步转移至中国大陆，中国大陆封测行业将保持增长态势。预计中国大陆集成电路封测行业市场规模将在2029年达到4,389.8亿元，2024年至2029年复合增长率为5.8%。同时，随着领先企业在先进封装领域的持续投入，以及下游应用对先进封装需求的增长，预计2024年至2029年，中国大陆先进封装市场将保持14.4%的复合增长率，高于传统封装市场

3.8%的复合增长率，2029年中国大陆先进封装占封测市场的比重将达到22.9%。

随着行业集中度的不断提升，国内封测企业逐步形成分层竞争格局，不同规模及技术实力的企业在市场中定位差异化明显。从综合实力来看，国内封装测试企业大致可分为三类：

第一类是行业龙头型企业，通常规模较大、综合实力强，能够引领行业技术和产品创新，具备高标准、严苛的品质管理体系。其封装能力涵盖BGA、CSP、WLCSP、FC、MEMS、Bumping、TSV等多种形式，在先进封装市场中占有一

定比例。这类企业在技术、市场和客户资源方面具备显著优势，代表性企业包括长电科技、华天科技、通富微电、安靠科技以及日月光集团旗下的中国独立封装测试企业。以长电科技、通富微电和华天科技为典型代表，作为中国大陆封装测试行业的龙头企业，已稳居全球封装测试企业前十强。。第二类为具备一定规模和较强技术实力的中等规模企业。这类企业规模适中，技术实力较强，建立了完善的品质管理体系，专注于技术应用与工艺创新，主要产品涵盖SOT、SOP、QFP、QFN/DFN、LQFP等系列，并逐步向CSP、FC、TSV、SIP等先进封装产品延伸。此类企业具有较强的研发与技术能力，拥有完善的客户与质量管理体系，产品性价比高、竞争力突出，典型代表包括气派科技、华宇电子等。第三类为规模较小的企业，其生产管理及技术能力相对一般，主要从事TO、DIP、SOP等常规封装产品的加工生产。这类企业在技术及市场方面尚无明显优势，主要以中小型兼营企业为主。综合来看，头部企业领先优势明显，其产品以先进封装为主。气派科技作为国内封装测试行业中具备较强技术实力的第二类代表企业，公司产品以传统封装为主，先进封装QFN/DFN产品占比逐步提升。在国内封装测试企业头部集中，传统封装产品市场规模增长放缓的背景下，如公司无法继续提升先进封装产品占比，公司产品的销售价格可能继续承压。

3、产品价格及销量

（1）产品价格及销量

报告期内，公司主要产品价格及销量情况如下表所示：

报告期内，公司主要产品为SOT、SOP和QFN/DFN产品，SOT产品2023

年、2024年和2025年1-6月份产品单价变动分别为-12.17%、-4.28%和2.89%；SOP产品2023年、2024年和2025年1-6月份产品单价变动分别为-15.08%、2.35%和6.06%；QFN/DFN产品2023年、2024年和2025年1-6月份产品单价变动分别为-11.66%、-1.79%和0.75%。

从上可知，2023年公司主要产品销售均价均下降明显，2024年度，公司SOP产品销售均价略有回升，QFN/DFN、SOT产品销售均价略有下降；2025年1-6月，公司SOP产品销售均价回升较为明显，QFN/DFN、SOT产品销售均价略有回升。以SOP产品为例，2023年至2025年1-6月占SOP收入比重较高的产品为SOP16-1、SOP8和ESOP8，SOP16-1平均单价为0.0861元/只、0.0732元/只、

0.0672元/只和0.0692元/只，呈先升后降和整体下行的趋势；SOP8平均单价为

0.0564元/只、0.0430元/只、0.0457元/只和0.0503元/只，整体呈上升趋势；ESOP8平均单价为0.0745元/只、0.0570元/只、0.0571元/只和0.0582元/只，整体呈微升趋势，同时各产品的收入占比呈波动趋势。故公司SOT、SOP、QFN/DFN平均单价变动情况系受不同技术规格产品收入占比变动和不同技术规格产品单价波动综合影响导致。

2022年起，半导体行业景气度下行，相应的封装测试行业竞争程度加剧，产品销售价格大幅下降；2024年下半年以来，随着半导体行业景气度的触底回升，封装测试产品销售价格逐步企稳。公司SOT、SOP、QFN/DFN产品销售价格变动情况与封装测试行业景气度变动情况一致。

（2）同行业可比公司封装测试业务销量

经查询同行业可比公司对外公开披露信息，长电科技、华天科技、通富微电、甬矽电子、华宇电子封装测试业务销量及其变动对比情况如下：

注：相关数据来源于长电科技年度报告、华天科技年度报告、通富微电年度报告、甬矽电子募集说明书、华宇电子招股说明书等公开披露信息。报告期内，公司封装测试业务销量整体呈持续上升趋势，与华天科技、通富微电、甬矽电子和华宇电子变动趋势一致。自2022年以来，随着募投项目建设的逐步完成并陆续投产，公司封装测试产能持续释放，销售规模稳步增长。公司封装测试业务销量由2022年的81.94亿只增长至2024年的105.71亿只，2025年1–6月实现销售量51.07亿只，较上年同期保持增长态势。

2023年度，公司销量受下游半导体市场景气度下行影响，增速阶段性放缓；自2023年四季度起，随着下游需求回暖、行业景气度恢复以及公司产能利用率提升，公司销售规模显著回升。总体来看，公司销量变动趋势与行业多数可比公司销量变动趋势一致。

4、成本结构

（1）主营业务成本构成

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为27.87%、27.50%、

33.01%和31.36%，整体呈上升趋势，主要系随着公司订单和主营业务收入增加，产能利用率和人员效率持续提升，相应的直接材料金额持续增加，对应的直接人

工、制造费用占比下降所致。

报告期内，公司直接人工金额分别为11,026.01万元、12,835.29万元、12,579.73和6,162.87万元，金额较大，直接人工占主营业务的比重分别为21.27%、

20.97%、18.94%和18.89%。报告期内，公司制造费用占主营业务的比重分别为

50.86%、51.53%、48.05%和49.75%，整体呈下降趋势，制造费用中固定资产折旧的金额分别为10,580.41万元、12,125.15万元、13,554.61万元和7,442.44万元，金额逐年增加，对应的占主营业务成本的比例分别为20.41%、19.81%、20.41%和22.81%，占比相对稳定。

（2）主要产品单位成本和结构

报告期内，公司主要产品单位成本变动情况如下表所示：

单位：元/只

从上可知，2023年度公司QFN/DFN产品单位成本略有上升，SOT、SOP产品单位成本上升明显；2024年度，公司SOP产品单位成本略有下降，QFN/DFN、SOT产品单位成本下降明显；2025年1-6月，公司SOP产品单位成本略有上升，QFN/DFN产品单位成本保持基本稳定，SOT产品单位成本略有下降。

2022年以来，公司募集资金投资项目和自有资金投资项目逐步建成投产，相应的公司机器设备等固定资产大幅增长，员工人数增加，产能规模快速扩充，叠加行业景气度的下行，公司业务订单增长不及预期，2022年度、2023年度公司产能利用率较低且呈下降趋势，相应的公司产品单位成本上升。2024年起，随着行业景气度的触底回升，公司产能利用率快速回升，相应的单位成本呈现较为明显的下降；2025年1-6月，公司产能利用率进一步回升，同时引线框、金线等的材料成本有所上升，公司产品除SOP产品单位成本略有上升外，公司其他产品单位成本整体呈小幅下降趋势。

报告期内，公司主要产品的成本构成如下：

单位：元/只

报告期内，公司主要产品的成本构成占比情况如下：

单位：%

如上表所示，2024年和2025年1-6月份主要成品成本结构较为稳定。2022年和2023年制造费用和直接人工占比较高，主要原因系2022年和2023年公司产能利用率为72.67%、68.13%，低于2024年和2025年1-6月份产能利用率80.57%、

86.30%，较低的产能利用率使得2022年和2023年单位直接人工成本和单位制造费用较高。

从上表可看出，报告期内公司制造费用占比虽整体呈下降趋势，但占比普遍较高，使得公司营业成本居高不下。

（3）主要产品单位毛利情况

报告期内，公司主要产品单位毛利情况如下：

单位：元/只

如上所示，报告期内SOT产品单位毛利变动较小，SOP产品和QFN/DFN产品单位毛利先下降后逐年上升，虽2024年和2025年1-6月QFN/DFN产品单位毛利转正，但该产品的销售占比小于SOT产品和SOP产品的合计占比，故公司整体毛利率为负数，但呈现上升趋势。

综上所述，公司两年及一期毛利率持续为负的主要原因系：

（1）终端市场产品需求下降导致集成电路行业景气度下滑，公司主要产品自2022年开始市场价格回落

2022年，受国内宏观经济变化、行业景气度下行等因素影响，以智能手机为代表的消费电子进入调整期，终端市场整体需求疲软，集成电路行业景气度下降。在此背景下，国内主流封装厂商也随之下调产品价格，市场竞争加剧，公司三类主要产品SOT、SOP和QFN/DFN的单价下降，带动公司产品平均单价整体下降。

（2）固定资产投入持续增加导致产品单位成本上升

2022年之前受芯片市场强劲的需求驱动，国内的封装测试企业相继进入新一轮资本开支正增长周期，纷纷加大资本开支力度，以匹配半导体行业高速增长的产能扩张。在行业资本开支普遍向上的背景之下，公司制定了募投项目及自有资金扩产项目，对机器设备等固定资产持续投入。同时，受行业景气度下行影响，在产能扩充的情况下，公司产品销量自低位提升，对应的产能利用率较低，生产折旧费用持续增加。随着公司产量和销量的逐步提升，产能利用率亦逐步提升，2023年至2025年1-6月的综合毛利率分别为-12.97%、-1.84%和-2.17%，虽然综合毛利率仍然为负，但公司整体毛利率在最近两年及一期有所上升。

5、期间费用

报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例情况具体如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用分别为10,034.71万元、11,420.96万元、12,407.46万元和6,302.06万元，占营业收入的比例分别为18.58%、20.60%、18.61%和

19.34%，期间费用占营业收入比例变动较小。

报告期内，公司2023年期间费用较2022年增加1,386.25万元，其中财务费用大幅增加，主要原因是公司2023年用于公司营运资金及资本支出的相应借款大幅增加，导致公司2023年利息支出增加997.25万元。

报告期内，公司2024年期间费用较2023年增加986.50万元，其中销售费用同比增加434.77万元，研发费用同比增加347.68万元，主要原因是：（1）自2023年第四季度起半导体行业景气度探底回升，公司订单及销售规模持续增加，销售人员工资及相关差旅费用亦同步增长。使得2024年销售费用增加434.77万元。（2）自2023年第四季度探底回升，公司加大了对第三代功率半导体碳化硅芯片塑封封装研发项目等的设备和材料投入，相应的直接材料投入和固定资产折旧增加347.68万元，使得2024年研发费用增加。

综上，公司最近三年及一期持续亏损的原因包括：（1）行业景气度下行。2023年，受智能手机等消费电子需求疲软、客户库存调整、经济不确定性等因素的影响，全球集成电路封测市场总体处于下行周期，市场规模较2022年同比出现下降。2024年，随着智能手机等消费电子需求的逐步回暖以及库存水平的逐步调整，且高性能运算需求持续旺盛，全球集成电路封测行业市场规模同比恢复增长；（2）行业竞争加剧，封装测试产品销售价格承压，价格处于相对较低水平。2022年起，半导体行业景气度下行，相应的封装测试行业竞争程度加剧，

产品销售价格大幅下降；2024年下半年以来，随着半导体行业景气度的触底回升，封装测试产品销售价格逐步企稳。（3）因募集资金及自有资金投资项目投产后，业务订单未能如预期实现致使产能利用率较低，而折旧费用及人工成本大幅增长，单位产品分摊的制造费用、直接人工较大，相应的公司主要产品毛利率为负或处于较低水平。募集资金及自有资金投资项目投产后，公司固定资产折旧增加，报告期内，制造费用中固定资产折旧分别为10,580.41万元、12,125.15万元、13,554.61万元和7,442.44万元，金额逐年增加；直接人工分别为11,026.01万元、12,835.29万元、12,579.73和6,162.87万元，金额较高；封装测试产品产能利用率分别为72.67%、68.13%、80.57%和86.30%，受业务订单未能如预期实现影响，主要产品产能利用率较低，相应的单位产品分摊的制造费用、直接人工较大，结合产品单价承压情况，公司主要产品毛利率为负或处于较低水平；（4）报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用持续增加，公司期间费用分别为10,034.71万元、11,420.96万元、12,407.46万元和6,302.06万元，期间费用持续增长，进而对公司的净利润及扣除非经常性损益的净利润产生影响。公司最近三年及一期持续亏损主要系以上四点原因综合所致。

随着下游行业需求的增长，半导体封装测试行业市场呈持续复苏状态。公司订单增加，产能利用率持续提升。公司2025年三季度营业收入为20,464.30万元，同比增长12.23%，2025年1-3季度营业收入为53,054.95万元，同比增长7.08%，随着公司营业收入的持续增长，公司整体的经营状况持续向好。

6、相关经营风险已充分提示

发行人已在《募集说明书》中对相关经营风险进行了充分披露，包括主要产品单价下降风险、产能利用率波动风险等其他相关风险，以及由此对公司毛利率及经营业绩可能造成的不利影响。

发行人在《募集说明书》之“重大事项提示”之二、特别风险提示及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中对相关风险披露如下：

“（一）市场和行业风险

1、宏观经济及下游相关行业波动的风险

公司主营业务为半导体封装测试，半导体行业的发展状况对公司的生产经营具有重大直接影响。半导体行业具有与宏观经济同步的特征，其波动幅度甚至会超过全球经济波动幅度。若未来宏观经济形势变化，全球半导体产业市场出现较大波动，将对公司经营业务和经营业绩带来较大的影响。同时，公司下游消费电子行业产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌及规格型号繁多等特点，消费者对不同品牌、不同产品的偏好变化速度快，不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期短于其他传统行业。如果公司未来不能快速响应终端市场的需求变化，或公司主要客户对应产品在终端市场竞争中处于不利地位，公司现有市场规模将难以保持甚至出现萎缩，进而对公司经营业绩造成不利影响。

2、半导体行业周期性波动的风险

半导体行业具有较强的周期性，全球半导体行业在技术驱动和宏观经济的影响下呈周期性波动。报告期内，伴随着5G应用、物联网、消费电子、人工智能、大数据、自动驾驶、电动汽车等下游应用领域的普及和发展，半导体行业出现了一波上升周期。但与此同时，宏观经济波动、半导体下游行业产品生命周期变化、半导体产业技术升级、终端消费者消费习惯变化均可能导致半导体周期转换。

未来，若半导体行业出现周期性波动，或出现下游需求规模锐减等不利情形，半导体封装测试企业有可能订单减少及盈利能力下降等问题，从而对公司的经营水平带来一定不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

公司主要从事半导体封装、测试业务。经过多年的沉淀和积累，公司已发展成为华南地区规模最大的内资半导体封装测试企业之一，是我国内资半导体封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。但随着客户对半导体封装、测试的需求不断增长，一方面，长电科技、通富微电、华天科技等内资领先企业不仅通过资本市场募集资金增加生产线、进行技术和产品的升级改造以提升产品产能、质量和技术水平，还通过收购兼并的方式

实现了产能的大幅提升和技术的升级迭代。另一方面，外资和合资封装测试企业进一步布局中国大陆，加大了资金和资源的投入。因此，公司作为国内半导体封装测试第二梯队企业，相关产品不仅面临国内、国际同行业企业的激烈竞争，还面临行业潜在或新进入者的竞争威胁。如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，将可能导致公司产品市场竞争力下降，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）财务风险

1、净利润持续为负的风险

报告期内，公司净利润分别为-5,856.58万元、-13,099.99万元、-10,579.91万元和-6,161.84万元，受到以消费电子为代表的下游行业需求变动的影响，公司2022年至2025年上半年业绩连续亏损。虽然本次向特定对象发行A股股票的募集资金预计将有利于改善公司经营和财务状况，但是公司仍然存在因行业持续低迷或经营不当导致净利润持续为负的风险。

2、毛利率波动风险

公司主要从事半导体封装测试业务，经营业绩及整体毛利率水平会随着终端产品市场的波动而出现较大变化。报告期内，公司主营业务收入分别为52,366.87万元、52,133.82万元、62,700.12万元和30,897.45万元，主营业务毛利率分别为

0.99%、-17.43%、-5.94%和-5.60%。

公司产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、产品生产难度、公司销售及市场策略、折旧摊销及材料人力成本等因素综合影响而波动。未来若市场竞争的加剧、竞争者的数量增多及技术服务的升级导致公司调整产品及服务的定位、降低产品及服务的价格，或行业终端需求不足，公司产能利用率下降，折旧摊销及人力成本等固定支出对毛利率的影响放大，公司产品毛利率水平存在较大幅度波动的风险，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

3、应收账款发生坏账风险

公司报告期各期末应收账款净额分别为10,062.39万元、10,971.03万元、

12,082.10万元和13,020.60万元，占当期流动资产的比例分别为22.79%、31.56%、

29.56%和36.85%，占比较高。报告期内，公司应收账款账龄不长，账龄1年以内应收账款占应收账款余额的比例均在94%以上；公司建立了相应的应收账款管理制度加强应收账款的回收管理，应收账款实际发生坏账的风险较小。

未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果客户经营情况恶化，出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。

4、存货跌价损失的风险

报告期各期末，公司存货账面净额分别为11,308.18万元、10,309.70万元、11,860.88万元和10,279.66万元，占当期流动资产的比例分别为25.61%、29.66%、

29.02%和29.10%，存货占流动资产的比例较高。尽管公司的生产模式主要为以销定产的定制化生产模式，即根据客户订单的要求，按照客户提供的产品规格、质量要求和供货时间组织生产；但公司报告期末存货余额较大，若下游客户存在重大延期或违约，公司将承担存货跌价的风险。

5、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

6、流动性风险

近年来，发行人投入大额资金投资建设小型先进集成电路（芯片）封装测试生产线技术改造项目、二期厂房及先进集成电路封装测试项目的建设运营项目，导致有息负债余额大幅增加。截至2025年6月30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余额合计53,035.29万元。报告期各期末，公司流动比率分别为0.62、0.43、0.44和0.41，速动比率分别为0.46、0.30、0.31

和0.29，资产负债率分别为50.24%、60.03%、65.86%和66.87%。公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标呈下降趋势，且较同行业可比公司偏低；资产负债率呈上升趋势，且较同行业可比公司偏高，公司存在一定的流动性风险。如果未来公司封装测试产品销售情况不及预期，将会对公司盈利水平和公司现金流状况造成不利影响。如未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。

（三）经营风险

1、生产效率下降风险

半导体封装测试行业的生产模式最主要的特点是多批次、多品种，如何通过合理、有效的管理和组织调度，生产出符合客户要求的产品，同时满足客户快速交货的需求是企业核心竞争力的重要体现。随着公司生产规模的不断扩大、工艺流程的日益复杂，如果公司未来不能在管理方式上及时创新，生产人员技术水平及熟练程度无法保持或者持续提升，公司将会面临生产效率下降的风险。生产效率下滑将导致公司生产规模无法保持或持续扩大，不仅会使产品交期延长、竞争力削弱及客户流失，同时还会使公司无法保持在成本控制方面的优势，将会对公司经营业绩产生不利影响。……

3、经营规模扩张带来的管理风险

随着公司总体经营规模进一步扩大，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将增加，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。公司通过多年的持续发展，已建立起与公司业务相匹配的经营管理体系，但如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，公司将存在一定的经营管理风险，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。”

（二）结合同行业可比公司的产能利用率、固定资产投资及在建工程转固情况，说明公司经营业绩与同行业可比公司变动趋势是否一致

1、产能利用率

报告期内，公司封装测试业务收入占比超过90%，公司封装测试产能、产量、销量情况如下：

经查询同行业可比公司对外公开披露信息，除华宇电子、甬矽电子外，同行业可比公司长电科技、华天科技、通富微电未披露产能利用率的相关数据。

华宇电子在封装测试（含单独封装）业务环节的产能、产量及销量情况如下：

注：相关数据来源于华宇电子招股说明书等公开披露信息。

甬矽电子非晶圆级别封装产能、产量及销量等情况如下：

注：相关数据来源于甬矽电子募集说明书等公开披露信息。

报告期内，公司产能与产量整体呈扩张趋势。自2022年以来，随着募投项

目的逐步投产，公司产能持续增长。但受2022年及2023年下游市场需求低迷影响，短期内公司产能利用率处于相对较低水平。该阶段行业整体处于周期性下行阶段，客户去库存需求明显，导致订单释放节奏放缓，公司新增产能尚未完全消化，固定成本分摊压力较大，毛利率水平相应下降。

自2023年第四季度起，随着全球半导体行业景气度回升及下游终端需求逐步恢复，公司订单数量及发货规模持续增长，销售量稳步提升，产能利用率明显改善，2024年度达到80.57%，2025年上半年进一步回升至86.30%。产能利用率的提升带动了单位固定成本摊薄，公司整体封装测试业务毛利率亦呈现回升态势。

经对比，华宇电子与气派科技在2022年至2024年度的封装测试业务产能利用率变动趋势基本一致，呈先降后升趋势。华宇电子2022年度至2024年度产能利用率分别为65.99%、65.24%及77.56%，与公司同期的产能利用率走势一致，且气派科技产能利用率整体水平略高于华宇电子。甬矽电子2022年度产能利用率从2021年度的94.49%下降至76.89%，2023年、2024年非晶圆级封装产能利用率呈上升趋势。结合行业整体情况，公司产能利用率波动与行业周期性特征一致，属于阶段性调整，具有合理性。

综上，报告期内，公司产能利用率的变化主要受下游需求波动及固定资产投入等因素影响，随着募投项目逐步达产、行业景气回升、客户订单增长及产品结构优化，公司产能利用率持续提升。公司将持续通过优化生产计划、提升自动化水平、完善产能协同管理，进一步提高产能利用效率与盈利能力。

2、固定资产投资

报告期内，公司及可比公司固定资产投资情况如下：

单位：万元

报告期内，公司及可比公司固定资产原值均逐年增加，营业收入整体均呈增长趋势，气派科技、长电科技、通富微电、华宇电子在建工程转固金额呈先降后升趋势，华天科技、甬矽电子在建工程转固金额整体呈现增长趋势。公司所处的半导体封装测试行业所需设备投入规模大，公司设备购置规模及转固进度符合行业特点，与同行业可比公司变动趋势一致。

3、经营业绩

（1）营业收入与归属母公司股东的净利润

报告期内，发行人与同行业可比公司营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

由上表数据，对比各可比公司的营业收入，除华天科技外，报告期内，长电科技、通富微电、甬矽电子、华宇电子和公司的营业收入均呈现持续增长态势。华天科技2023年营业收入较2022年下降，但报告期内，其2024年营业收入较2023年大幅增长，报告期内整体呈增长趋势。受公司固定资产及营收规模、产品结构、先进封装产品占比等因素影响，报告期内各可比公司归属于母公司股东的净利润情况存在一定差异。其中，长电科技、华天科技、甬矽电子、华宇电子和公司归属于母公司股东的净利润均呈现先降后升的情况，整体呈下降趋势。通富微电归属于母公司股东的净利润呈先降后升的情况，但2024年归属母公司股东的净利润高于2022年水平，整体呈上升趋势。此外甬矽电子于2022年底上市，其在2023年和2024年大量购置通用设备和专用设备，在建工程完工后陆续转固投产，其2023年至2025年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-16,190.98万元、-2,531.26万元和-4,316.49万元。

报告期内，公司各期归属母公司股东的净利润均为负，与各可比公司存在差异主要系：1）行业景气度下行，下游市场需求下降，行业竞争加剧导致公司产品价格承压；2）公司自2021年上市以来，IPO募投项目均已建设完毕且实际投产，对应的设备投入规模较大、固定资产基数较高，由于下游需求端变化导致产能利用率未达预期，导致单位固定成本较高，折旧与人工成本在营业成本中占比较大，综合导致公司2022年毛利率水平较低，2023年至2025年1-6月的产品毛利率为负，相应的归属母公司股东的净利润持续为负。

故公司与长电科技、通富微电、华天科技、甬矽电子和华宇电子的归属母公司股东的净利润差异较大，主要系各可比公司产能扩充的阶段性差异，公司快速扩充产能所带来的固定资产规模迅速增加，进而导致固定资产折旧大幅增加，而产能利用率不及预期所致。报告期内，公司归属母公司股东的净利润持续为负与公司的发展状况相符。

（2）封装测试业务毛利率

报告期内，公司主营业务收入主要为封装测试产品收入，故此选取同行业可比公司封装测试业务毛利率及其变动对比情况如下：

注：华天科技、甬矽电子2022年未披露其封装测试业务收入及成本，毛利率数据为主营业务毛利率。

由上表可知，报告期内公司封装测试业务毛利率水平低于同行业可比上市公司。长电科技、通富微电和华天科技上市时间较早，其产线投产时间较早、产线规模较为稳定，单位固定成本摊薄对封装测试业务毛利率影响较小；甬矽电子于2022年底上市，其在2023年和2024年大量购置通用设备和专用设备，在建工程余额较大且部分重点项目未完工转固投产，其产能扩建对应的固定资产折旧尚未实质影响其封装测试业务毛利率；华宇电子尚未上市，其通过自身经营积累和银行融资进行扩产的规模有限。

而公司自2021年上市以来，IPO募投项目均已建设完毕且实际投产，对应的设备投入规模较大、固定资产基数较高，由于下游需求端变化导致产能利用率未达预期，导致单位固定成本较高，折旧与人工成本在营业成本中占比较大。同时行业景气度下行，下游市场需求下降，行业竞争加剧导致公司产品价格承压，

综合导致公司最近两年及一期的封装测试业务毛利率为负。故公司与长电科技、通富微电、华天科技、甬矽电子和华宇电子的封装测试业务毛利率差异较大，主要系各可比公司产能扩充的阶段性差异，公司快速扩充产能所带来的固定资产规模迅速增加，进而导致固定资产折旧大幅增加，而产能利用率不及预期所致，公司最近两年及一期封装测试业务毛利率为负与公司目前的发展状况相符。长电科技、华天科技、甬矽电子及华宇电子报告期内行业封装测试业务毛利率整体呈下行趋势，公司毛利率与行业平均毛利率变动趋势基本一致，主要受市场景气回落、价格竞争加剧及固定成本上升等因素影响。随着2024年以来公司主要产品毛利率逐步回升、QFN/DFN产品毛利率率由负转正，公司整体盈利能力呈改善趋势。总体来看，公司封装测试业务毛利率的变动情况与行业周期波动及公司发展阶段相符，具有合理性。

二、结合公司主要偿债指标的波动及同行业可比公司情况、借款主要用途及归还计划、银行授信、现金流等，说明公司的偿债能力及短期偿债风险

（一）公司主要偿债指标的波动及同行业可比公司情况

公司与同行业可比公司的主要偿债能力指标情况对比如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为0.62、0.43、0.44和0.41；速动比率分别为0.46、0.30、0.31和0.29，公司流动比率和速动比率整体呈下降趋势。

报告期各期末，公司流动比率、速动比率低于同行可比公司平均值，主要系2022年起半导体封测行业受下游市场需求波动，各公司经营情况下行；公司由于产品结构、下游应用领域集中和需求波动等因素综合导致公司受需求波动影响冲击更大，收入利润规模下滑幅度超过同行业可比公司，且报告期内公司持续对固定资产等进行较大金额的投入，导致流动比率、速动比率出现一定幅度的下滑。

同行业可比公司中长电科技和华天科技的资产负债率水平较低，主要系长电科技和华天科技上市时间较早，融资渠道和经营水平优于其他可比公司。报告期各期末，公司资产负债率高于同行业公司平均值，各期末资产负债率低于甬矽电子，高于其他可比公司。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为50.24%、60.03%、65.86%和

66.87%，呈逐年上升趋势。报告期内，公司各项偿债能力指标随着整体销售规模及盈利水平存在一定波动但处于合理区间。

2024年以来，公司经营逐步好转，营业收入持续增长，毛利率明显回升，整体财务状况较为稳定，且随着公司经营活动现金流量的逐步改善，同时基于过往良好的信用与金融机构建立了持续良好的合作关系，公司的授信额度充足，可通过银行借款满足日常资金周转的需求，补足公司营运资金。

（二）借款的主要用途及归还计划

截至2025年9月30日，公司短期借款情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司长期借款情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司一年内到期的长期借款情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，其他应付款-资金拆借情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司短期借款余额为12,106.95万元，较2024年12月31日短期借款余额19,004.68万元，减少6,897.73万元。截至2025年9月30日，公司长期借款余额为29,025.79万元，一年内到期的长期借款余额为2,991.44万元，资金拆借余额为12,460.00万元。

公司短期借款和长期借款中的银行借款明细及其他应付款中资金拆借的用途及归还计划情况如下：

单位：万元

1-40

1-41

1-42

注：上表中借款余额不包含利息。

由上表，截至2025年9月30日，公司短期借款和长期借款中的银行借款及其他应付款中资金拆借余额合计为55,008.23万元，其中用于小型先进集成电路（芯片）封装测试生产线技术改造项目和专项用于气派科技二期厂房及先进集成电路封装测试项目的建设运营银行借款合计为26,137.23万元，剩余银行借款主要用补充流动资金、支付货款和日常生产经营周转。公司将按照约定的还款计划按时还本付息，偿债资金主要来自日常经营所得，亦会在银行授信额度内使用一定的流动资金贷款等融资工具，确保借款到期后能够及时还款，保持资金的良性循环。

1-43

（三）银行授信情况

截止2025年9月30日，公司的授信情况如下表：

单位：万元

截止2025年9月30日，公司整体的授信额度为92,400.00万元，已使用额度为61,032.09万元，授信余额为31,367.91万元，占整体授信额度的比重为

33.95%。

（四）现金流情况

报告期内，公司的现金流量情况具体如下：

单位：万元

1-44

1、经营活动现金流分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况具体如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,403.36万元、3,719.26万元、-2,954.93万元和1,410.73万元。报告期内，公司营业收入持续增长，经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，其中2023年度和2025年1-6月，公司经营活动现金流量均为正，经营活动现金流入状况较好；2022年度，公司营业收入同比大幅下降及出现利润亏损，公司经营活动产生的现金流量由正转负。2024年经营活动现金流量为负，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

2、投资活动现金流分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况具体如下：

1-45

单位：万元

报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-16,896.74万元、-21,461.27万元、-16,417.47万元和-6,531.55万元。其中，2022年度收回投资收到的现金及投资支付的现金金额较大主要系公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品进行现金管理所致，公司使用暂时闲置募集资金已履行了相应的审核程序。报告期内，公司投资活动现金流量净额均为负数，主要系公司因经营发展需要持续进行资本投入，使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较高所致。

3、筹资活动现金流分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况具体如下：

单位：万元

1-46

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为25,793.72万元、7,949.26万元、20,623.76万元和4,206.03万元。2022年度及2023年度，随着自筹资金部分的投资项目陆续建设和投入，公司通过银行借款等方式取得的现金流入维持在较高水平；2024年和2025年1-6月，公司采取了设备融资租赁的方式进行融资，同时公司收到公司实际控制人梁大钟拆借资金，此外公司还通过银行借款方式筹措资金，故公司相应的筹资活动现金流入金额较大。报告期内，公司筹资活动现金流出主要由偿还债务和偿付利息支付的现金构成。

4、公司的偿债能力及短期偿债风险

公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标呈下降趋势，且较同行业可比公司偏低；资产负债率呈上升趋势，且较同行业可比公司偏高，公司存在一定的流动性风险。截至2025年9月30日，公司短期借款和长期借款中的银行借款及其他应付款中资金拆借余额合计为55,008.23万元。公司将按照约定的还款计划按时还本付息，偿债资金主要来自日常经营所得，亦会在银行授信额度内使用一定的流动资金贷款等融资工具，确保借款到期后能够及时还款，保持资金的良性循环。

截止2025年9月30日，公司整体的授信额度为92,400.00万元，已使用额度为61,032.09万元，授信余额为31,367.91万元，占整体授信额度的比重为

33.95%。报告期内，公司营业收入分别为54,037.82万元、55,429.63万元、66,656.25万元和32,590.65万元，公司2025年三季度营业收入为20,464.30万元，同比增长12.23%，2025年1-3季度营业收入为53,054.95万元，同比增长7.08%，营业收入持续增长，整体财务状况保持稳定。随着经营活动现金流的逐步改善，以及公司基于良好信用与金融机构长期建立的稳固合作关系，公司授信额度充足，可通过银行借款满足日常资金周转需求，补充营运资金，具备偿债能力。

根据Yole预计，全球集成电路封测行业市场规模将在2029年达到1,349.0亿美元，2024年至2029年复合增长率为5.9%。根据灼识咨询预计，中国大陆集成电路封测行业市场规模将在2029年达到4,389.8亿元，2024年至2029年复合增长率为5.8%，从长期来看，封装测试行业前景向好。

1-47

2022年起，半导体行业景气度下行，相应的封装测试行业竞争程度加剧，产品销售价格大幅下降；2024年下半年以来，随着半导体行业景气度的触底回升，封装测试产品销售价格逐步企稳。同时随着行业持续复苏，公司封装测试业务销量由2022年的81.94亿只增长至2024年的105.71亿只，2025年1–6月实现销售量51.07亿只，较上年同期保持增长态势。报告期内，公司封装测试产品产能利用率分别为72.67%、68.13%、80.57%和86.30%，自2024年起公司封装测试出产品产能利用率保持较高水平。随着产品销量和产能利用率的提升，公司封装测试产品单位成本下降，毛利率持续提升。截至2025年8月31日，公司在手订单总额较2024年8月31日大幅增加，增加金额为2,933.17万元，同比增长

34.76%，公司业务开展具备良好的订单保障。

综上，封装测试行业前景向好，市场规模持续增长，公司封装测试产品销售价格企稳，销量持续上升，公司产能利用率保持较高水平，毛利率水平提升，公司整体经营状况持续好转。未来公司的营业收入将保持持续增长，公司的经营业绩有望持续好转，经营活动现金流将持续改善，进而增强公司的偿债能力，公司不存在较大偿债风险。本次发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，营运资金将得到进一步补充，为公司业务规模的持续增长提供动能。

公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”中对公司存在的偿债风险进行了充分提示，具体如下：

“3、流动性风险

近年来，发行人投入大额资金投资建设小型先进集成电路（芯片）封装测试生产线技术改造项目、二期厂房及先进集成电路封装测试项目的建设运营项目，导致有息负债余额大幅增加。截至2025年6月30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余额合计53,035.29万元。报告期各期末，公司流动比率分别为0.62、0.43、0.44和0.41，速动比率分别为0.46、0.30、0.31和0.29，资产负债率分别为50.24%、60.03%、65.86%和66.87%。公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标呈下降趋势，且较同行业可比公司偏低；资产负债率呈上升趋势，且较同行业可比公司偏高，公司存在一定的流动性风险。如果未来公司封装测试产品销售情况不及预期，将会对公司盈利水平和公司现金流状况

1-48

造成不利影响。如未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。”

三、中介机构核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：

1、取得公司报告期内收入成本表，并分析产品结构、产品销售单价、单位成本的波动是否异常，分析公司最近两年及一期毛利率持续为负的原因；

2、查阅发行人主要细分领域行业研究报告以及同行业公司的公开资料，了解同行业公司的营业收入、毛利率、销量、产能利用率等经营情况；

3、查询同行业可比公司产能利用率、固定资产投资及在建工程转固情况，并与公司进行比较分析；

4、分析公司期间费用的变化情况，分析报告期内公司持续亏损的原因；

5、查阅公司及同行业可比公司报告期内的定期财务报告和相关科目明细，对发行人及同行业可比公司的主要偿债能力指标、发行人现金流情况进行趋势波动分析；

6、了解并查阅公司与银行签订的相关贷款及担保合同，了解借款数额、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率、授信担保等情况；

7、检查有关质押、抵押资产的所有权归属和借款合同规定的限制条款，以及了解保证人的相关信息；

8、获取并查阅了发行人与实际控制人签署的借款合同和借款明细，了解发行人向实际控制人借款的规模和利率的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、结合产品结构、市场竞争格局、主要产品价格及销量、成本结构、期间费用情况，公司最近两年及一期毛利率持续为负的原因主要系：（1）终端市场

1-49

产品需求下降导致集成电路行业景气度下滑，公司主要产品自2022年开始市场价格回落；（2）募投项目及自有资金扩产项目投入导致产品单位成本上升；公司最近三年及一期持续亏损包括（1）行业景气度下行，行业竞争加剧，封装测试产品销售价格承压，价格处于相对较低水平；（2）因募集资金及自有资金投资项目投产后，业务订单未能如预期实现致使产能利用率较低，而折旧费用及人工成本大幅增长，单位产品分摊的制造费用、直接人工较大，相应的公司主要产品毛利率为负或处于较低水平；（3）报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用持续增加，期间费用持续增长，进而对公司的净利润及扣除非经常性损益的净利润产生影响，以上原因综合导致公司最近三年及一期持续亏损。随着下游行业需求的增长，半导体封装测试行业市场呈持续复苏状态。公司订单增加，产能利用率持续提升。公司2025年三季度营业收入为20,464.30万元，同比增长12.23%，2025年1-3季度营业收入为53,054.95万元，同比增长7.08%，随着公司营业收入的持续增长，公司整体的经营状况持续向好。

相关因素对公司的持续影响及相关经营风险已充分提示；

2、结合同行业可比公司的产能利用率、固定资产投资及在建工程转固情况，公司经营业绩与同行业可比公司变动趋势是一致的；

3、公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标呈下降趋势，且较同行业可比公司偏低；资产负债率呈上升趋势，且较同行业可比公司偏高，公司存在一定的流动性风险。截至2025年9月30日，公司短期借款和长期借款中的银行借款及其他应付款中资金拆借余额合计为55,008.23万元。公司将按照约定的还款计划按时还本付息，偿债资金主要来自日常经营所得，亦会在银行授信额度内使用一定的流动资金贷款等融资工具，确保借款到期后能够及时还款，保持资金的良性循环。

4、报告期内及2025年三季度，公司营业收入持续增长，整体财务状况保持稳定。随着经营活动现金流的逐步改善，以及公司基于良好信用与金融机构长期建立的稳固合作关系，公司授信额度充足，可通过银行借款满足日常资金周转需求，补充营运资金，具备偿债能力。

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封装测试行业前景向好，市场规模持续增长，公司封装测试产品销售价格企稳，销量持续上升，公司产能利用率保持较高水平，毛利率水平提升，公司整体经营状况持续好转。未来公司的营业收入将保持持续增长，公司的经营业绩有望持续好转，经营活动现金流将持续改善，进而增强公司的偿债能力，公司不存在较大偿债风险。本次发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，营运资金将得到进一步补充，为公司业务规模的持续增长提供动能。公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”中对公司存在的流动性风险进行了充分提示。

问题3

3.1请发行人说明：截至最近一期末公司持有的财务性投资，本次发行董事会前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况。

回复：

一、截至最近一期末公司持有的财务性投资，本次发行董事会前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况

（一）财务性投资的认定标准

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用：“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳

1-51

入合并报表。”根据《监管规则适用指引—发行类第7号》7-1条：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）本次发行的董事会决议日为第五届董事会第三次会议决议日（2025年8月14日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2025年2月15日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。

（三）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

最近一期末，公司涉及到财务性投资的科目情况分析如下：

注：数据源自气派科技2025年第三季度报告，未经会计师事务所审计。

1、货币资金

截至2025年9月30日，公司货币资金账面金额为4,132.93万元，主要为银行存款和其他货币资金，不属于财务性投资。

2、应收款项融资

截至2025年9月30日，公司应收款项融资账面金额为1,360.06万元，主要

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为收到的银行承兑汇票，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款账面金额为1,296.39万元，主要为保证金及押金，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产账面金额为1,722.17万元，主要为待抵扣增值税进项税金，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面金额为237.93万元，具体情况如下：

单位：万元

2022年9月，广东气派与东莞市芯源集成电路科技发展有限公司签署《集成电路与半导体器件特色工艺战略科学家团队建设合作协议书》，双方协作共建“东莞市集成电路与半导体器件特色工艺战略科学家团队”，广东气派作为协作单位之一，承担建设“集成电路与半导体器件特色工艺-芯片工程化封装中试线”任务。

东莞市芯源集成电路科技发展有限公司是公司联合电子科技大学广东电子信息工程研究院等多个单位合资成立的集成电路试验基地，定位于建设集成电路设计原型验证平台、公共技术服务平台和制造中试基地，属于公司现有业务的延伸，故公司投资东莞市芯源集成电路科技发展有限公司属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资，不属于类金融业务。

6、其他非流动资产

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截至2025年9月30日，公司其他非流动资产为407.62万元，较2025年6月末增加244.36万元，主要系公司购置了划片机等设备。截至2025年9月30日，公司其他非流动资产不涉及财务性投资。

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为389.86万元、107.74万元、398.31万元和163.26万元，主要系预付设备、自动化生产和安全生产系统等长期资产购置款。2022年末，公司其他非流动资产金额较大主要系公司购置的引线框磨具、半导体晶片切割设备及自动化生产系统；2024年末，公司其他非流动资产金额较大主要系公司购置的安全生产相关的检测与分析系统。报告期内，公司其他非流动性资产不涉及财务性投资。

7、其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为0元，不存在财务性投资。

8、其他债权投资、发放贷款和垫款

截至2025年9月30日，公司其他债权投资、发放贷款和垫款账面价值均为0元，不存在其他债权投资、发放贷款和垫款，不存在财务性投资。

9、借予他人款项

截至2025年9月30日，公司未向合并报表范围以外的第三方借予款项。

10、委托理财

截至2025年9月30日，公司未持有委托理财产品。

11、类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务

截至2025年9月30日，公司不存在类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务。

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二、中介机构核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：

1、查阅中国证监会关于财务性投资（含类金融业务）有关规定，了解财务性投资（含类金融业务）认定的要求；

2、了解自董事会决议日前六个月之日起至本回复出具之日，公司是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况；

3、获取公司对外投资协议等相关文件资料，了解公司的对外投资与主营业务的关系，对外投资的主要目的等；

4、查阅公司报告期内的定期财务报告和相关科目明细。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资或类金融业务，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资的情况。

3.2根据申报材料，前次募集资金存在结余，前募项目效益未达预期。

请发行人说明：前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目效益较低的原因。

回复：

一、前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目效益较低的原因

（一）前募资金变更前后非资本性支出占比情况

公司2021年首次公开发行股票募集资金总额为39,376.74万元，扣除发行费用后的募集资金净额为33,822.46万元，募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，是公司主营业务的延伸和拓展。前次募集资金投资项目不涉及投资项目变更。募

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集净额拟投入非资本性支出金额为0.00万元，具体情况如下：

单位：万元

募集资金投资项目实际投入金额情况如下：

单位：万元

注：1、实际投资金额超过募集后拟投资金额部分为募集资金利息收入或现金管理收益；

2、上述补充流动资金系募集资金专用户销户转出。

上述募集资金账户销户永久补流后，公司前次募集资金实际非资本性支出合计为82.10万元，占募集资金总额的比例为0.21%。

综上，公司2021年首次公开发行股票募集资金节余金额较小，募集资金账户销户补流后实质用于非资本性支出的金额占募集资金总额的比例为0.21%，未超过募集资金总额的30%。

（二）前次募投项目高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目效益较低的原因

1、高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目效益

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公司前次募投项目高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目对应的产品包括QFN/DFN、LQFP等，应用领域包括消费电子及其配件、信息通讯、工业应用和智能家居等，报告期内，该募投项目对应效益情况如下：

单位：万元

报告期内，高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目实现的收入分别为10,881.64万元、13,983.95万元、20,363.18万元和10,201.43万元，其中，2022年至2024年实现收入逐年增加。报告期内，高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目实现的净利润为-967.96万元、-2,074.95万元、-1,541.48万元和-1,260.55万元，报告期内，该项目整体效益呈持续亏损状态，主要是受行业周期、下游需求波动影响，价格竞争较为激烈，以及产能利用率不足，设备折旧以及人员工资等固定成本较高所致，具体详见问题2中“一、结合产品结构、市场竞争格局、主要产品价格及销量、成本结构、期间费用情况，量化说明公司最近两年及一期毛利率持续为负、最近三年及一期持续亏损的原因……”相关回复内容。公司2024年该项目对应收入大幅增长，亏损状况有所好转。

2、对应产品的主要应用领域的发展情况

高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目对应的产品主要应用领域为消费电子及其配件，消费电子中智能手机和电脑的发展情况如下：

（1）智能手机

全球和国内智能手机季度出货量情况如下：

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由上图所示，全球智能季度手机出货量的年增长率自2018年一季度至2021年一季度达到峰值后整体呈下降趋势，国内智能手机季度出货量的年增长率在2021年一季度达到峰值后整体呈下降趋势。全球和国内智能手机季度出货量自2023年二季度探底后开始温和回升。IDC预计2025年全球智能手机出货量将同比增长0.6%达到12.4亿部。

Counterpoint认为越来越多的智能手机将支持本地或云端部署的AI大模型，预测到2027年生成式AI智能手机将占全球智能手机出货市场的40%以上，保有量将超过10亿部。AI应用将成为智能手机创新的下一个突破口推动智能手机出货量的回升。

（2）电脑

全球电脑季度出货量及增速情况如下：

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全球电脑出货量至2021年四季度达到峰值后呈整体下降趋势，自2023年一季度探底后呈波动回升趋势。

根据IDC数据，2025年三季度全球PC出货量同比增长9.4%，总量达7580万台，换机需求持续释放，在Windows11升级与老旧设备换新潮的推动下，PC市场正保持稳健活力。IDC预计2025年全年全球PC出货量同比增长4%至2.74亿台。

AIPC带来的影响将在2026至2027年更为显著。Canalys预测2025年支持AI的PC出货量将超过1亿台，占所有PC出货量的40%，预计2028年供应商将出货2.05亿台支持AI的PC，2024年至2028年期间的CAGR高达44%；Counterpoint预测AIPC渗透率将从2024年的34%上升至2027年的78%。

综上，公司前次募投项目高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目效益较低的原因主要系终端产品需求变化引起上游产业链厂商库存变化进而对封装测试产品的需求变化导致，同时受行业周期、下游需求波动影响，价格竞争较为激烈，以及产能利用率不足，设备折旧以及人员工资等固定成本较高所致。随着终端产品需求的探底回升及相关产业链厂商库存去化接近尾声，高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目效益有望持续回升。

二、中介机构核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内关于募集资金使用、年度报告等资料，了解发行人IPO募投项目的建设进度和资金使用情况、使用募集资金永久补充流动资金的情况。

2、查阅前次募集资金使用情况报告，计算并分析前募资金变更前后非资本性支出占比情况。

3、访谈发行人管理层，了解IPO募投项目节余资金用于补充流动资金的原因。

4、查阅发行人相关董事会决议和信息披露资料，了解IPO项目募集资金实

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际使用情况较投资规划产生节余的情况，发行人其他在建项目和拟建项目的进度情况。

5、获取发行人募投项目对应产品收入成本明细表和效益测算表，查阅行业研究报告了解募投项目对应产品的终端应用领域及下游产品的发展情况。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人2021年首次公开发行股票募集资金节余较小，永久补流后实质用于非资本性支出的金额占募集资金总额的比例未超过募集资金总额的30%。

2、公司前次募投项目高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目效益较低的原因主要系终端产品需求变化引起上游产业链厂商库存变化进而对封装测试产品的需求变化导致，同时受行业周期、下游需求波动影响，价格竞争较为激烈，以及产能利用率不足，设备折旧以及人员工资等固定成本较高所致。随着终端产品需求的探底回升及相关产业链厂商库存去化接近尾声，高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目亏损状况有所好转。

保荐机构总体意见

对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《气派科技股份有限公司与华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之发行人签章页）

气派科技股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《气派科技股份有限公司与华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

发行人董事长：

梁大钟

气派科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《气派科技股份有限公司与华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之保荐人签章页）

保荐代表人：

王兆琛 王 江

华创证券有限责任公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读气派科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长、法定代表人：

华创证券有限责任公司

年 月 日