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浙江瑞晟智能科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则第一条 为加强浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一） 公司独资设立的全资子公司；

（二） 公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或能够决定其董事会过半数成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；

（三） 纳入公司合并报表范围内的其他企业。

第三条 本制度适用于公司的各类控股子公司。

第四条 公司主要通过行使表决权以及向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第五条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第六条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作

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以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导和相关服务的义务。

第七条 控股子公司应根据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第八条 控股子公司应参照公司各项管理制度并执行，建立重大事项的报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照规定将重大事项报本公司。

第九条 控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第十条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第十一条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第三章 控股子公司的设立

第十二条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十三条 公司可以通过出资设立子公司，也可以通过股权收购、资产让与、企业合并分拆等符合《公司法》有关规定的方式形成子公司，设立控股子公司或形成控股子公司，按照《公司章程》规定权限审批。

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第四章 控股子公司的治理结构第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东（如有）协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事）。第十五条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。第十六条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第十七条 控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后1个工作日内应将相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。

若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加控股子公司会议的，其他一同与会人员无须再履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责。

第十八条 由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员过半数，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任；控股子公司若无董事会，其董事应由公司推荐。

第十九条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；

（二） 出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应

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按照公司的意见进行表决或发表意见；

（三） 若控股子公司无董事会，则公司推荐的董事应贯彻执行公司的决定和要求。董事在控股子公司的决策过程中，应按照公司的意见作出董事决定。第二十条 控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员过半数。第二十一条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程规定行使职权。

第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一） 检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；

（二） 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三） 出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会；

（四） 控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。

第二十四条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。

第五章 信息披露管理

第二十五条 未经公司董事会批准，控股子公司不得擅自向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。

第二十六条 控股子公司应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专

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人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时、准确、完整地向公司董事会办公室报告相关的信息。子公司向公司传递信息时必须通过安全途径传递。第二十七条 控股子公司根据《重大信息内部报告制度》及时向公司报告重大事项。

第六章 控股子公司的监督管理与奖惩第二十八条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。

第二十九条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。第三十条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司审计部门应在不定期对控股子公司的财务状况进行监督与核查。第三十一条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件：

（一） 每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表；

（二） 每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表；

（三） 应本公司董事会秘书或财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。

控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报

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告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。第三十二条 控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人事管理部门。控股子公司应于每个会计年度结束后，对董事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。第三十三条 各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。第三十四条 公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。

第七章 附则第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。第三十七条 本制度自公司董事会通过之日起生效。