国金证券股份有限公司

关于

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二五年九月

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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构项目人员情况 ...... 4

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 8

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 12

一、本保荐机构对本次发行上市的保荐结论 ...... 12

二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ...... 12

三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 12

四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 26

五、发行人存在的主要风险 ...... 26

六、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 35

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释 义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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第一节 本次发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

戴昱洲：具有9年投资银行从业经历，负责或参加了常润股份（603201.SH）、万泰生物（603392.SH）、吉贝尔（688566.SH）、赛托生物（300583.SZ）、兰卫医学（301060.SZ）等多家公司IPO及再融资工作。

2、其他项目组成员

孙秀利、闫欣怡、赵士博、吴岳

二、发行人基本情况

（一）公司基本情况

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（二）股权结构

截至2025年6月30日，统联精密的股本总额为160,241,309 股，股本结构如下：

（三）前十名股东情况

截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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（四）发行人A股上市以来历次筹资情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3470号文核准，本公司2021年12月于上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价为42.76元，应募集资金总额为人民币855,200,000.00元，根据有关规定扣除中介机构费和发行费用人民币（不含增值税）82,347,865.87元后，实际募集资金净额为人民币772,852,134.13元。该募集资金已于2021年12月22日到账。上述资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月22日出具天职业字[2021]46335号验资报告。

（五）主要财务数据

报告期内，发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、截至2025年6月30日，本保荐机构下属子公司国金创新投资有限公司持有发行人的股份为1,463,489股，持股比例为0.91%，该股份为发行人首次公开发行战略配售股。除上述情形外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。截至本保荐书出具日，国金创新投资有限公司已不再持有发行人股份。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

经核查，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的重要业务往来。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

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1、质量控制部门核查及预审

质量控制部门派出程伟、杨颖进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。

3、内核风控部审核

质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

统联精密向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于2025年9月22日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了统联精密向不特定对象发行可转换公司债券项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对统联精密进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

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同时认为统联精密具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，统联精密拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

国金证券接受发行人委托，作为其向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本项目中依法聘请国金证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请湖南启元律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）作为本项目的资信评级机构，聘请深圳市谦同企业管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性研究服务，聘请柯伍陈律师事务所、LAW OFFICES OF JACK D. JOSEPHSON,APC、LNT & Partners为本项目提供境外法律事项核查服务，聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供咨询服务。

（三）核查结论

本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构不存在有偿聘请第三方的情形；发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为统联精密本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转债发行，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定

本次可转债发行的相关议案已经2025年7月16日召开的公司第二届董事会第十八次会议、2025年8月1日召开的公司2025年第二次临时股东大会决议审议通过。

本次发行尚需上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。

三、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、具备健全运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会及有关的经营机构等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣

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除非经常性损益前后孰低）分别为7,294.29万元、5,250.35万元和7,160.03万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为6,568.22万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金59,500万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具有持续经营能力

公司专业从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精密零部件的研发、设计、生产及销售。围绕新材料的应用，公司在能力范围内持续拓展多样化精密零部件制造能力，逐步打造精密零组件综合技术解决方案平台。目前，公司具有MIM、CNC加工、激光加工、线切割、压铸、冲压、精密注塑等多样化精密零部件制造能力。公司以MIM工艺为起点，在能力边界内持续拓展多样化的精密零部件加工工艺，建立并不断完善覆盖材料、模具、工艺、设备、自动化的全链条技术体系。此外，公司结合未来行业的发展趋势，在钛合金等新型轻质材料及3D打印等新技术的应用方面，积极进行技术储备与产能布局。

公司的产品以定制化为主，可广泛应用于消费电子、汽车、医疗和其他工具

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等领域。公司以客户需求为导向，凭借具有综合竞争力的差异化精密零部件技术解决方案以及可靠的产品质量和交货周期，与国内外消费电子行业头部企业及其EMS厂商建立了良好的合作关系，并在行业内赢得了良好的声誉。因此，公司具备持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会及有关经营机构等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2022年度、2023 年度和2024 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7,294.29万元、5,250.35万元和7,160.03万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为6,568.22万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金59,500万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债

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券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司资产负债率分别为27.92%、40.41%、40.71%和44.21%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,048.10万元、13,900.84万元、22,411.09万元和7,316.68万元。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过59,500万元（含本数），截至2025年6月30日公司归属于母公司股东的净资产为124,086.58万元，因此本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4、公司不属于交易所主板上市公司

公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。

公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。

5、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；公司现任董事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

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公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争以及显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司2022年度至2024年度的财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2025]518Z1676号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025 年4月出具了容诚审字[2025]518Z0898

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号的内部控制审计报告，认为公司于2024年12月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

9、不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

10、不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。

11、公司本次发行募集资金使用符合相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）本次募集资金应当投资于科技创新领域的业务

本次募集资金投资项目与公司主营业务关系紧密，募集资金投向科技创新领域，募投项目的实施有助于进一步提升公司综合竞争力。

（5）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金净额主要用于新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目和补充流动资金及偿还银行贷款，未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。

12、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

（1）公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的

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规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次发行数量、募集资金金额及投向。因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（2）本次募集资金主要投向主业

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”发行人本次募集资金净额主要用于新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目和补充流动资金及偿还银行贷款，拟募集资金总额不超过59,500万元（含本数），其中用于补充流动资金未超过募集资金总额的30%。

因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用

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意见第18号》的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（2）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（3）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）评级事项

本次向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，统联精密主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

（5）债券持有人权利

公司制定了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个

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交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 ÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

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数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（7）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

（8）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

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上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算

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方式参见赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（10）转股价格向下修正条款

①修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

②修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

因此，本次发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日

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起至可转债到期日止。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1、债券受托管理人

发行人拟聘请国金证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并将签署可转债受托管理协议。国金证券将按照相关法律法规以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

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3、发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

五、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、技术风险

（1）研发人员结构可能导致后续研发能力不足的风险

截至2025年6月30日，公司研发人员总数为317人，占公司员工总数的比例超过20%，其中大学本科以上学历人数占比为35.65%。公司现有研发人员结构可能无法持续满足客户产品更新迭代、工艺技术优化突破、应用领域拓展丰富等需要，公司必须进一步扩充现有研发人员体系，进一步提高研发创新能力。如果公司后续无法持续引进优秀的研发人员，可能导致后续研发能力不足的风险。

（2）技术创新风险

随着精密制造行业竞争不断加剧以及下游应用领域的不断发展，下游客户将会对产品的质量、性能以及工艺等提出更高的要求。如果公司在未来的市场竞争中，无法持续增强技术创新能力和提高生产工艺水平，保持产品的快速更新迭代，可能面临无法及时满足市场和客户需求的风险，从而对公司的持续盈利能力和财务状况造成一定的不利影响。

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（3）核心技术或工艺泄密的风险

公司目前掌握的核心技术和关键生产工艺是公司保持市场竞争力的关键。公司可能无法完全避免公司核心技术或关键生产工艺泄密的风险。未来如果公司相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致核心技术或工艺泄露，将可能损害公司的核心竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。

（4）核心技术人员流失的风险

公司核心技术及关键生产工艺的研究与开发有赖于公司的核心技术人员，公司的内部人才价值亦日益凸显。如果公司在未来的市场竞争中无法保持核心技术团队人员的稳定，从而导致核心技术人员流失，不仅影响公司的后续技术及工艺的研发能力，亦可能带来核心技术泄露风险，进而对公司的生产经营造成不利影响。

2、经营风险

（1）客户集中度较高的风险

报告期各期，公司向前五名客户销售额占各期营业收入的比重分别为

74.71%、73.31%、71.86%和67.96%，客户集中度较高，主要原因系公司下游消费电子行业呈现出较为明显的龙头效应，市场份额较为集中。如果未来客户主要经营策略或采购计划发生重大调整、公司产品及技术不能持续满足客户需求或公司与上述客户的合作关系受到重大不利影响，可能导致公司面临流失重要客户的风险，进而对公司后续的经营业绩产生不利影响。

（2）汇率变动的风险

报告期各期，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为 66.08%、60.68%、

67.69%和72.74%，是公司销售收入的重要组成部分。公司外销业务主要以美元结算，同时公司也存在一定金额的外币应收账款等资产，结算货币与人民币之间的汇率可能随着地缘政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动带来的收入、汇兑损益等变动的风险。

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（3）产品质量风险

公司下游客户对产品的精密度和质量具有较高的要求。公司精密零部件的生产工序较多，管理难度较大，随着公司业务规模的不断扩大，不排除因不可抗力、使用不当及其它人为原因导致公司出现产品质量问题，进而影响公司的经营业绩。

（4）外协供应商管理风险

基于提高生产效率和专业化分工的考虑，公司在经营过程中存在将部分工序委托给外协加工商进行加工的情形。公司下游客户对于产品的精密度、质量稳定性以及产品交付日期等要求较高，如果公司不能对外协供应商的质量和交期进行有效管控，将可能影响公司与下游客户的合作关系，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。此外，部分从事金属表面处理的外协供应商，因相关工序需符合特定的环境保护要求，如果外协供应商因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门的行政处罚或因其他不可控因素影响到业务的正常开展，可能对公司的产品交付造成一定的影响。

（5）生产经营场所产权瑕疵风险

公司目前存在部分生产经营场所系租赁取得，其中部分租赁的生产经营场所未办理房屋产权证书。若出现租赁到期未能续约、出租方违约或政府拆迁、更新改造等情况，而公司又未能及时将产能转移至其他生产场地，将对公司正常经营活动产生一定不利影响。

（6）国际政治局势及贸易政策变化风险

近年来，全球经济发展和世界政经格局面临重大变革，同时叠加全球产业链和供应链调整及贸易保护主义，地缘政治矛盾有所加剧。未来如果受上述因素影响，可能出现限制进出口或提高关税，进而可能导致公司生产受限、订单减少、单位成本增加，对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

3、内控风险

（1）实际控制人控制不当风险

截至2025年6月30日，公司控股股东、实际控制人杨虎合计控制公司33.71%的股份（不剔除回购专户影响）。虽然公司已建立健全的治理结构、内部控制制

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度，但公司仍可能存在控股股东、实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其它方式，对公司的生产经营或重大决策施加不利影响，进而损害公司其他股东利益的情况。

（2）业务规模快速扩大而导致的管理风险

报告期内，公司经营规模快速扩大，对公司管理团队的管理能力提出了更高的要求。如果公司管理团队的人员素质、管理水平不能适应公司规模快速扩张的需求，将给公司带来较大的管理风险，从而对公司的经营业绩造成一定的影响。

4、财务风险

（1）产品毛利率波动或者下降风险

报告期各期，公司的综合毛利率分别为42.32%、39.83%、38.29%和32.15%，高于同行业可比公司平均水平，毛利率有所下滑。若未来人民币较美元汇率持续增长或公司在未来经营中无法持续开拓优质客户，下游行业竞争加剧及终端客户整体盈利能力出现下滑，公司技术创新、工艺创新以及设备自动化开发能力下降，对于外协供应商管控能力下降或者原材料及人工成本产生波动，公司相关产品毛利率将存在波动或者下降的风险。

（2）利润下滑的风险

报告期各期，公司归属于发行人股东的净利润分别为9,490.35万元、5,877.16万元、7,463.31万元和 487.31万元，其中2025年1-6月归属于发行人股东的净利润较低，主要原因系公司当期确认的期间费用增加以及产品综合毛利率有所下降，如果2025年全年相关费用仍保持较高金额或者毛利率持续下降，可能导致公司2025年归属于发行人股东的净利润同比降幅较大。

（3）应收账款发生坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为19,482.78万元、27,491.40万元、28,463.93万元和30,680.06万元。公司应收账款的客户分布较为集中，报告期各期末应收账款余额前五名合计占比分别为76.31%、80.07%、63.39%和65.77%。应收账款能否顺利收回与主要客户的经营和财务状况密切相关。如果宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按时或者无法收回的

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风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为14,461.21万元、18,150.99万元、21,695.23万元和21,397.62万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司存货规模逐年增加。目前公司产品的主要应用领域为消费电子行业，相关消费电子产品的更新迭代速度较快。如果宏观经济形势下行、下游产业需求减少以及产品无法适应下游应用产业的快速发展或者产品市场价格出现下跌，可能导致公司存货的可变现净值低于成本，出现存货跌价的风险。

（5）税收优惠政策风险

报告期内，公司及子公司惠州市谷矿新材料有限公司享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。如果未来相关税收优惠政策取消、优惠力度下降，或者公司及子公司惠州谷矿不再满足享受前述税收优惠的条件，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、宏观环境风险

公司专业从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精密零部件的研发、设计、生产及销售。自身所处的精密零部件制造业及其所处下游行业消费电子行业与宏观经济环境关联度较高，宏观经济的波动有可能影响居民的消费需求，进而影响到消费电子行业对精密零部件的需求。如果宏观经济环境发生重大不利变化或影响下游终端行业的市场需求因素发生显著变化，可能对公司经营业绩造成不利影响。

2、下游行业需求增速下降或其景气度下行的风险

发行人产品下游主要应用于消费电子行业。发行人的业务发展依赖于下游行业消费电子行业的景气度，而消费电子行业的景气度则易受到国家产业政策、宏观经济政策、产业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。若发行人下游行业景气度下行或其需求出现萎缩、或行业增速大幅放缓，则有可能导致其对发行人产品需求增速下降，进而对发行人的业务开展产生不利影响。

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（三）其他风险

1、募集资金投资项目风险

（1）本次募投项目建设进度不及预期的风险

公司本次募集资金投资的建设项目为新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划和客户需求驱动所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产品验证进度不及预期、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

（2）本次募投项目新增产能消化的风险

公司本次募投项目主要为新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目。虽然本次募投项目的下游市场容量大、前景向好，为项目的实施提供了市场保障，同时公司已经结合市场前景、公司技术、客户等方面储备情况对本次募投项目产品的具体规划产能进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低，公司市场开拓不利，公司本次募投项目产品的研发、技术迭代或市场需求不及预期，市场竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则公司本次募投项目的新增产能可能存在不能被及时消化的风险。

（3）本次募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险

根据公司本次募集资金投资项目规划，本次募投项目建成投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。

但由于本次募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，如果未来行业发展趋势、下游客户需求或市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

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（4）本次募投项目效益不达预期的风险

公司对本次募投建设项目新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

（5）前次募投项目产能消化及效益指标不及预期的风险

公司前次募集资金投资项目包含湖南长沙MIM产品（电子产品零部件）生产基地建设项目和泛海研发中心建设项目，上述两个项目预计于2025年末达到可使用状态。其中公司所产的MIM产品主要应用在消费电子领域，目前消费电子行业正处于快速变革和创新的关键时期，AI功能从云端向端侧加速渗透，驱动消费电子产业升级迭代，将为未来消费电子市场带来广阔的市场空间。

前次募投项目的实施主体为湖南统联精密，其2024年固定资产折旧及无形资产摊销金额为878.75万元，占公司2024年归母净利润的比例为11.77%。根据前次募投项目的经济效益测算数据，项目达产年度的折旧及摊销金额占达产年度的年销售收入的比例预计为5%左右。

若未来前次募投的MIM业务项目落地实施进度不及预期、或如果未来市场环境发生重大不利变化，导致MIM业务的产品销量或销售价格未及预期，则公司将有可能面临前次募投项目产能无法完全消化的风险，以及前次募集资金投资项目投产后达不到预期收益的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

（6）客户认证的风险

发行人募投项目的主要产品需取得客户认证。精密电子零组件制造业的下游行业或终端客户在选择供应商时，要经过严格、复杂及较长的认证过程；同时，还会要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系，以及

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较强的研发能力、生产能力、服务实力。目前本次募投项目的相关产品处于样品研制阶段，在正式量产前需要通过客户认证。随着未来相关产品逐步进入量产或产能释放阶段，公司需要获得现有客户或行业内新开拓客户的认证，存在客户认证无法通过的风险。

2、审批风险

本次发行的方案尚需经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关注册批复，以及最终取得注册批复的时间存在不确定性。

3、与本次可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

在本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。同时在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如果公司经营活动未达到预期的回报，将可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

（3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，这就需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以

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便作出正确的投资决策。

（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将有一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。

（5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

（6）信用评级变化的风险

公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评级，其中公司的主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次可转债投资者的利益受到不利影响。

（7）未提供担保的风险

本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

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六、保荐机构对发行人发展前景的评价

公司所处下游消费电子行业是经济社会技术集成度最高、技术进步最快的领域之一，技术进步推动新的消费电子产品形态不断出现以及传统消费电子产品的不断升级换代，从而推动消费电子产业的持续发展。2023年以来，AI 技术在消费电子终端设备中的应用加速落地，推动了消费电子行业从弱复苏向成长的转变。

发行人致力于成为世界一流的精密零组件制造商，近年来公司顺应时代发展的趋势，积极布局人工智能等新兴应用领域，积极探索以钛合金、镁铝合金以及碳纤维为代表的轻质材料与以半固态压铸、3D打印为代表先进制造工艺结合组成的差异化技术解决方案，积极拓展国内和国外两个市场，积极拥抱全球优质的技术创新型客户，以多元协同的业务布局，推动公司在技术迭代和需求升级中持续创造价值。

本保荐机构认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化的情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，对于整体提升公司竞争实力，增强公司可持续发展能力具有重要的战略意义。本次募集资金投资项目具有必要性和可行性，符合公司及公司全体股东的利益。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

国金证券股份有限公司

年 月 日

3-1-37

国金证券股份有限公司

关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授权刘彦、柳泰川担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）

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