招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股（以下简称“本次发行”），每股发行价格28.28元，募集资金总额为122,679.90万元，扣除发行费用11,183.03万元后，募集资金净额为111,496.87万元。前述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。

（二）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。

公司及公司全资子公司——上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）已分别在中信银行股份有限公司济南分行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、招商银行股份有限公司上海分行开设专户作为募集资金专项账户。公司与保荐机构和相关存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及概伦信息技术也已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所相关规则要求不存在重大差异。截至本核查意见出具日，除已完成全部募集资金投入的募投项目因募集资金专户办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》终止的情形外，上述监管协议均履行正常。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金投资项目基本情况

单位：万元

由于概伦电子首次公开发行实际募集资金净额111,496.87万元，少于拟投入的募集资金120,996.12万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高使用效率，结合公司实际情况，公司对各募集资金投资项目使用募集资金金额进行了调整，有关详情请见公司于2022年1月21日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-002）。

（二）募集资金投资项目资金使用及节余

截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目资金使用及节余情况如下：

单位：万元

注1：上表“累计投入金额”“募集资金节余金额”仅指投入募投项目的募集资金本金，不包含作为募集资金投入的募集资金产生的银行存款利息。注2：上表中各数在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

（三）募集资金专户存储情况

截至本核查意见出具日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

注1：募投项目“补充营运资金”已经完成全部募集资金投入，与该募投项目相关的账号为8112501013501178011的募集资金专户已于2023年3月办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》终止；注2：募投项目“战略投资与并购整合项目”已经完成全部募集资金投入，与该募投项目相关的账号为216420100100158242的募集资金专户已于2023年10月办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》终止；注3：上表“账户资金余额”包含募集资金产生的银行存款利息。

三、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

（一）募投项目结项及募集资金节余情况

截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票募投项目中的“建模及仿真系统升级建设项目”已于2025年11月30日达到预定可使用状态，满足结项条件；“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”已于2025年11月30日达到预定可使用状态，满足结项条件；“研发中心建设项目”已于2025年12月18日达到预定可使用状态，满足结项条件。公司决定对上述募投项目予以结项，上述募投项目结项后，预计相关项目涉及募集资金节余金额合计为16,594.48万元（包含募集资金产生的银行存款利息，实际金额以相关募集资金专户于资金转出当日银行结息后的余额为准）。

（二）节余募集资金的原因

本次结项募投项目募集资金节余的主要原因是公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用有关规定，根据项目规划并结合实际情况，在确保项目进展顺利的前提下，本着合理、节约、有效原则，审慎使用募集资金，同时，募集资金存放期间产生了部分存款利息收入，公司亦通过对闲置募集资金进行现金管理方式获取了一定的投资收益，从而节余了部分募集资金。

（三）节余募集资金的使用计划

结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，在“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”“研发中心建设项目”结项后，公司拟将上述募投项目节余募集资金16,594.48万元（包含募集资金产生的银行存款利息，实际金额以相关募集资金专户于资金转出当日银行结息后的余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。待上述节余募集资金全部转至公司自有资金账户后，公司将办理相应募集资金专项账户销户手续，注销相关募集资金账户，注销的募集资金专户对应的公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止

四、相关审议程序

概伦电子本次首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

五、保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构核查了本次首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的董事会会议文件。

经核查，保荐机构认为：概伦电子本次首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

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2025年 月 日