上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

之

专项核查意见

地址：上海市浦东新区银城中路

号上海中心大厦

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层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：

200120

上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

之专项核查意见

致：上海概伦电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“概伦电子”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的规定，就概伦电子本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行核查，并出具本专项核查意见。

声明事项

一、为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的相关机构和人员买卖股票记录的查询证明，并依赖于：本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公

司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

二、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

三、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

四、除本专项核查意见另有说明，本专项核查意见中所使用的释义、简称与《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的释义、简称具有相同含义。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文

一、本次交易的内幕信息知情人核查范围本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1.上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2.上市公司第一大股东、其曾具有一致行动关系的股东及上述主体董事、监事、高级管理人员；

3.交易对方及其主要负责人及相关知情人员；

4.相关中介机构及具体业务经办人员；

5.前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人及其配偶、父母、成年子女。

二、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司就本次交易首次作出决议之日或就本次重组申请股票停牌之日（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年9月28日至2025年9月29日。

三、本次交易的内幕信息知情人自查结果

根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、相关股票买卖主体出具的说明与承诺，自查期间内，核查范围内人员交易概伦电子股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

自查期间，相关自然人买卖概伦电子股票的情况如下：

注1：杨帆于2025年6月3日、2025年9月4日分别通过两个不同的证券账户卖出股份，其结余股数分别反映两个证券账户的结余股数。

注2：经本所律师访谈向建军及向映仁，前述向映仁买卖股票的账户实际由向建军操作。

除上述相关自然人外，其他内幕信息知情人核查范围中的自然人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

针对上述在自查期间买卖股票的行为，相应人员作出如下说明与承诺：

1.杨帆

针对前述买卖上市公司股票事宜，杨帆出具书面说明与承诺如下：

“1.本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖概伦电子股

票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖概伦电子股票的情况。

2.本人在自查期间买卖上市公司股票系根据市场情况、公开信息作出的正常股票交易行为。

3.在自查期间，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况；本人在自查期间未曾向冯成或其他方泄露本次交易的内幕信息，未明示或暗示冯成或其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动的情况。

4.若本人在自查期间买卖上市公司股票违反法律法规、规范性文件的有关规定，则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投资收益。

5.本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

2.冯成

针对前述买卖上市公司股票事宜，冯成出具书面说明与承诺如下：

“1.本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖概伦电子股票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖概伦电子股票的情况。

2.本人在自查期间买卖上市公司股票系根据市场情况、公开信息作出的正常股票交易行为。

3.本人在自查期间不存在自本人配偶杨帆、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动的情况。

4.若本人在自查期间买卖上市公司股票违反法律法规、规范性文件的有关规定，则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投资收益。

5.本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”3.侯竹萌针对前述买卖上市公司股票事宜，侯竹萌出具书面说明与承诺如下：

“1.本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖概伦电子股票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖概伦电子股票的情况。

2.本人在自查期间买卖上市公司股票系根据市场情况、公开信息作出的正常股票交易行为。3.本人在自查期间不存在自本人配偶高一天、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动的情况。

4.若本人在自查期间买卖上市公司股票违反法律法规、规范性文件的有关规定，则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投资收益。

5.本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

侯竹萌的配偶高一天出具书面说明与承诺如下：

“1.本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖概伦电子股票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖概伦电子股票的情况。

2.本人在自查期间未曾向侯竹萌或其他方泄露本次交易的内幕信息，未明示或暗示侯竹萌或其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动的情况。

3.本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

4.向映仁

针对前述买卖上市公司股票事宜，向映仁出具书面说明与承诺如下：

“1.前述本人买卖股票的账户实际由本人儿子向建军操作，本人在向建军实施前述买卖行为时对相关买卖行为并不知情。

2.本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖概伦电子股票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖概伦电子股票的情况。3.本人在自查期间不存在自本人儿子向建军、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动的情况。

4.若自查期间上述买卖上市公司股票行为违反法律法规、规范性文件的有关规定，或应有关监管部门的要求，则上市公司有权无条件收回上述自查期间买卖上市公司股票取得的投资收益。

5.本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”向映仁的儿子向建军出具书面说明与承诺如下：

“1.前述本人父亲向映仁买卖股票的账户实际由本人操作。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖概伦电子股票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖概伦电子股票的情况。

2.本人在自查期间通过本人父亲向映仁的证券账户买卖上市公司股票系根据市场情况、公开信息作出的正常股票交易行为，相关股票买卖系在本次交易的内幕信息形成前，不存在利用内幕信息买卖概伦电子股票的情形。

3.在自查期间，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况，亦不存在本人泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动的情况。

4.若自查期间上述买卖上市公司股票行为违反法律法规、规范性文件的有关规定，或应有关监管部门的要求，则上市公司有权无条件收回上述自查期间买卖上市公司股票取得的投资收益。

5.本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

5.牟义成

针对前述买卖上市公司股票事宜，牟义成出具书面说明与承诺如下：

“1.本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖概伦电子股票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖概伦电子股票的情况。

2.本人在自查期间买卖上市公司股票系根据市场情况、公开信息作出的正常股票交易行为。

3.本人在自查期间不存在自本人儿子牟霖、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动的情况。

4.若本人在自查期间买卖上市公司股票违反法律法规、规范性文件的有关规定，则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投资收益。

5.本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

牟义成的子女牟霖出具书面说明与承诺如下：

“1.本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖概伦电子股票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖概伦电子股票的情况。

2.本人在自查期间未曾向牟义成或其他方泄露本次交易的内幕信息，未明示或暗示牟义成或其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动的情况。

3.本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

6.周斌针对前述买卖上市公司股票事宜，周斌出具书面说明与承诺如下：

“1.本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖概伦电子股票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖概伦电子股票的情况。

2.本人在自查期间买卖上市公司股票系根据市场情况、公开信息作出的正常股票交易行为。

3.在自查期间，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况，亦不存在本人泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动的情况。

4.若本人在自查期间买卖上市公司股票违反法律法规、规范性文件的有关规定，则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投资收益。

5.本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

7.朱训青

针对前述买卖上市公司股票事宜，朱训青出具书面说明与承诺如下：

“1.本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖概伦电子股票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖概伦电子股票的情况。

2.本人在自查期间买卖上市公司股票系根据市场情况、公开信息作出的正常股票交易行为。

3.在自查期间，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况，亦不存在本人泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动的情况。

4.若本人在自查期间买卖上市公司股票违反法律法规、规范性文件的有关规定，则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投

资收益。5.本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

8.牟琦针对前述买卖上市公司股票事宜，牟琦出具书面说明与承诺如下：

“1.本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖概伦电子股票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖概伦电子股票的情况。

2.本人在自查期间买卖上市公司股票系根据市场情况、公开信息作出的正常股票交易行为。

3.在自查期间，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况，亦不存在本人泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动的情况。

4.若本人在自查期间买卖上市公司股票违反法律法规、规范性文件的有关规定，则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投资收益。

5.本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

9.王文忠

针对前述买卖上市公司股票事宜，王文忠出具书面说明与承诺如下：

“1.本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖概伦电子股票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖概伦电子股票的情况。

2.本人在自查期间买卖上市公司股票系根据市场情况、公开信息作出的正常股票交易行为。

3.在自查期间，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市

公司股票的情况，亦不存在本人泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动的情况。

4.若本人在自查期间买卖上市公司股票违反法律法规、规范性文件的有关规定，则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投资收益。

5.本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（二）相关机构买卖上市公司股票的情况

自查期间内，相关机构均不存在买卖上市公司股票的情况。

四、核查意见

综上所述，根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、相关股票买卖主体出具的说明与承诺，本所律师认为，在上述内幕信息知情人登记表、中登公司查询结果、相关内幕信息知情人出具的自查报告及说明与承诺相关信息真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖概伦电子股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》的签署页）

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沈国权王高平

王高平周源

周源俞凯