概伦电子(688206)_公司公告_概伦电子：关于2025年第四次临时股东会延期召开、取消议案并增加临时提案的公告_公司公告

证券代码：688206证券简称：概伦电子公告编号：2025-073

上海概伦电子股份有限公司关于2025年第四次临时股东会延期召开、取消议案并

增加临时提案的公告

重要内容提示：

?会议延期后的召开时间：2025年12月22日?股权登记日不变：2025年12月12日?本次股东会取消《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<业绩补偿协议>的议案》及《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》，增加《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>和<业绩补偿协议>的议案》及《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》。

?除上述变更事项外，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）中列明的其他事项未发生变更。

一、原股东会有关情况

1.原股东会的类型和届次：

2025年第四次临时股东会

2.原股东会召开日期：2025年12月18日

3.原股东会股权登记日：

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	688206	概伦电子	2025/12/12

二、关于股东会延期召开、取消议案并增加临时提案的情况说明

（一）股东会延期召开原因

考虑到公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的整体进度安排，经公司综合评估、慎重考虑，公司决定将2025年第四次临时股东会延期至2025年12月22日召开，股权登记日不变。

（二）取消议案的说明

1.取消议案名称

序号	议案名称
5	关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩补偿协议》的议案
21	关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案

2.取消议案的原因

根据公司股东共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）提交的《关于向上海概伦电子股份有限公司2025年第四次临时股东会提交临时提案的函》，因本次交易相关文件中以2025年3月31日为审计基准日的财务数据已过有效期等原因，股东共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）提请公司董事会在2025年第四次临时股东会议程中增加审议以2025年9月30日为审计基准日的重组报告书（草案）（修订稿）及其摘要，加期审计报告、备考审阅报告，以及签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的相关补充协议等事项。

根据股东上述临时提案情况，公司取消原提交2025年第四次临时股东会审议的《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<业绩补偿协议>的议案》及《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》，相关议案替换为《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>和<业绩补偿协议>的议案》及《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》。

本次取消股东会议案符合《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

（三）增加临时提案的说明

1.提案人：共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）

2.提案程序说明

公司已于2025年9月30日公告了股东会召开通知，持有公司6.73%股份的股东共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）在2025年12月11日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。

3.增加临时提案的具体内容

序号	议案名称
5	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
6	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《业绩补偿协议》的议案
21	关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案

三、除了上述变更事项外，于2025年9月30日公告的原股东会通知其他事

项不变

四、变更后股东会的有关情况

1.现场会议召开的日期、时间和地点召开日期时间：2025年12月22日14点00分召开地点：

上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室

2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年12月22日

至2025年12月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

3.股权登记日原通知的股东会股权登记日不变。

4.股东会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
序号	议案名称	A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次交易整体方案	√
2.02	本次发行股份及支付现金购买资产	√
2.03	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.04	定价基准日及发行价格	√

2.05	发行对象	√
2.06	交易金额及对价支付方式	√
2.07	发行股份数量	√
2.08	锁定期安排	√
2.09	过渡期损益安排	√
2.10	滚存未分配利润安排	√
2.11	业绩承诺与补偿安排	√
2.12	募集配套资金	√
2.13	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.14	定价基准日及发行价格	√
2.15	发行对象、金额及数量	√
2.16	募集配套资金用途	√
2.17	锁定期安排	√
2.18	决议有效期	√
3	关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案	√
4	关于本次交易构成关联交易的议案	√
5	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案	√
6	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《业绩补偿协议》的议案	√
7	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案	√
8	关于相关主体不存在《监管指引第7号》及《自律监管指引第6号》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
9	关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案	√
10	关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产的议案	√

11	关于本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定的议案	√
12	关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组但不构成重组上市情形的议案	√
13	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案	√
14	关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案	√
15	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案	√
16	关于本次交易符合《上市规则》第11.2条《持续监管办法》第二十条《重大资产重组审核规则》第八条规定的议案	√
17	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
18	关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案	√
19	关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案	√
20	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案	√
21	关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案	√
22	关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案	√

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年9月30日及2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案1至议案22

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案22

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案22应回避表决的关联股东名称：如股东为本次交易关联股东，该股东应回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年12月12日

附件1：授权委托书

授权委托书上海概伦电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月22日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	本次交易整体方案
2.02	本次发行股份及支付现金购买资产
2.03	发行股份的种类、面值及上市地点
2.04	定价基准日及发行价格
2.05	发行对象
2.06	交易金额及对价支付方式
2.07	发行股份数量
2.08	锁定期安排
2.09	过渡期损益安排
2.10	滚存未分配利润安排
2.11	业绩承诺与补偿安排
2.12	募集配套资金
2.13	发行股份的种类、面值及上市地点
2.14	定价基准日及发行价格
2.15	发行对象、金额及数量

2.16	募集配套资金用途
2.17	锁定期安排
2.18	决议有效期
3	关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
4	关于本次交易构成关联交易的议案
5	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
6	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《业绩补偿协议》的议案
7	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
8	关于相关主体不存在《监管指引第7号》及《自律监管指引第6号》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
9	关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案
10	关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产的议案
11	关于本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定的议案
12	关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组但不构成重组上市情形的议案
13	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
14	关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
15	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
16	关于本次交易符合《上市规则》第11.2条《持续监管办法》第二十条《重大资产重组审核规则》第八条规定的议案
17	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
18	关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
19	关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

20	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
21	关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案
22	关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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