市情形的说明
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，上述两家公司以下合称“标的公司”）45.64%股权（以下合称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买锐成芯微100.00%股权及纳能微45.64%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 锐成芯微模拟包含纳能微（A） | 145,522.55 | 82,732.93 | 31,558.87 |
| 本次交易作价（B） | 217,384.00 | 217,384.00 | - |
| 锐成芯微模拟包含纳能微与本次交易作价孰高（C） | 217,384.00 | 217,384.00 | 31,558.87 |
| 概伦电子（上市公司，D） | 246,570.35 | 195,161.98 | 41,908.02 |
| 财务指标比例（C/D） | 88.16% | 111.39% | 76.82% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，向建军及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的第一大股东均为KLProTechH.K.Limited，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市情形的说明》之盖章页）
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年9月29日