证券代码：688206.SH证券简称：概伦电子上市地：上海证券交易所

上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）（摘要）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年九月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录

声明

...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 5

一、一般释义 ...... 5

二、专业释义 ...... 9重大事项提示 ...... 10

一、本次重组方案简要介绍 ...... 10

二、募集配套资金情况 ...... 16

三、本次重组对上市公司影响 ...... 16

四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 19

五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上

市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 21

七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 23

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 24重大风险提示 ...... 25

一、与本次交易相关的风险 ...... 25

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 28

三、其他风险 ...... 30第一章本次交易概况 ...... 31

一、本次交易的背景和目的及协同效应 ...... 31

二、本次交易方案概述 ...... 37

三、本次交易的具体方案 ...... 37

四、本次交易的性质 ...... 47

五、本次交易对于上市公司的影响 ...... 48

六、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 48

七、交易各方重要承诺 ...... 49

八、本次交易的必要性 ...... 64

九、本次交易业绩承诺与补偿安排 ...... 67

十、本次交易方案调整不构成重大调整 ...... 70

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权及纳能微

45.64%股权，并募集配套资金。本次交易前，锐成芯微持有纳能微

54.36%股权，纳能微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

锐成芯微作为高端半导体IP授权及芯片定制服务领域的创新型企业，通过自主研发低功耗、小面积、高可靠性的半导体IP技术体系，构建了以模拟和数模混合IP、存储IP、无线射频IP、有线接口IP（本报告书摘要中又称高速接口IP）为主的半导体IP授权业务框架。经过多年发展，锐成芯微已拥有覆盖全球

多家晶圆厂、4nm~180nm等多种工艺类型的1,000多项物理IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等领域提供以物理IP技术为核心竞争力的解决方案。纳能微主要产品及服务包括有线接口IP、模拟IP等半导体IP授权业务及芯片定制服务等。凭借双方完善的半导体IP技术框架、丰富的IP资源储备、广泛深入的应用领域以及多元的产品服务，锐成芯微、纳能微成为众多客户信赖的合作伙伴。

上市公司作为国内首家EDA上市公司，专注于向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的EDA全流程解决方案，主要产品包括制造类EDA、设计类EDA等，亦包括少量基础库IP和数字IP授权业务。EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。EDA作为“芯片之母”，与半导体IP核共同构成了集成电路设计的两大底座。通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理IP库，加速实现从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将EDA工具与IP核进行深度整合，

IP核凭借其成熟且经过验证的设计，能够为上市公司相关EDA工具研发提供坚实支撑与强劲驱动，推动工具不断优化升级。对于合作伙伴而言，深度整合后的技术平台可助力其高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品从设计到验证、上市的周期，提高量产良率，有效降低开发成本与潜在风险，增强市场竞争力。

上市公司也能借此为下游客户提供更完善、更具针对性的“EDA+IP”产品组合方案，这一方案不仅满足了客户的一站式需求，还能加速双方客户的互相导入，拓展客户资源，进一步扩大双方整体销售规模。从长远看，有助于上市公司向新质生产力方向继续深化发展，提升技术创新能力与产业附加值，在国际市场上占据更加有利地位，增强双方的国际竞争力。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案具体如下：

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

本次交易的标的资产包括锐成芯微100%股权及纳能微

45.64%股权，本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元

（四）发行情况

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

募集配套资金金额

（二）配套募集资金股票发行情况

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要产品及服务包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等，亦包括少量基础库IP和数字IP授权业务。标的公司主要从事高端半导体IP设计、授权及相关服务。上市公司及标的公司均属于集成电路设计行业，双方业务均属于集成电路产业链上游关键环节。

从国际行业经验来看，参照新思科技和铿腾电子等国际EDA头部企业的发展轨迹，EDA与IP的深度协同是头部EDA企业发展的必由之路，更是推动集成电路工艺演进、提升高端芯片竞争力提升的关键支撑。

作为国内第一家EDA上市企业，本次交易完成后，上市公司将通过本次交易成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，在推动国内EDA和IP生态建设的同时，提升行业的整体竞争力。通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及管理层面实现协同：一是技术层面，上市公司EDA业务为标的公司IP研发提供工具及技术支撑，标的公司IP业务为上市公司EDA研发提供数据支持，形成良性互动，有效提升双方竞争力与创新效率。二是客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更深的覆盖。同时标的公司的数百家设计公司客户将成为上市公司EDA业务的潜在客户。通过深度协同的EDA和IP解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更有竞争力的支持。三是管理层面，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，实现管理协同并降低经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易可有效推动上市公司从EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型，实现EDA工具链与IP模块的深度融合，并利用EDA工具与IP的高度兼容性，降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，进而显著提升设计效率，本次交易将提升上市公司在EDA行业的综合竞争力，提升持续经营能力。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

注：本次交易后，上市公司2025年第一季度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益相较于本次交易前下滑程度较大，主要系标的公司2025年第一季度暂时性亏损以及本次交易前上市公司2025年第一季度归属于母公司所有者的净利润基数较小所致。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入等方面有较大幅度提升。从长期来看，随着业务发展与业绩释放，标的公司自身盈利水平预计也将有所增长。本次交易完成后，上市公司将充分发挥其与标的公司在技术、客户和管理等方面的协同效应，不断提高在EDA领域的竞争力，增强自身持续经营能力和盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为KLProTech。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为KLProTech，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。根据标的资产交易作价测算，本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

注1：2025年7月14日，公司股东KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦等与上海芯合创签署了《股份转让协议书》，拟将其合计持有部分公司股份转让给上海芯合创，上述股权转让完成后，KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦分别持有上市公司74,630,812股、29,304,047股、23,000,723股股份，分别占本次交易前公司总股本17.15%、6.73%、5.29%，占本次交易后公司总股本14.84%、

5.83%、4.57%；截至本报告书摘要签署日，登记结算公司股权变更登记尚未办理完毕；注2：向映仁系向建军之父亲。

四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需履行相关国有资产监管程序（包括但不限于标的资产评估报告经国资有权机构备案、国有资产监管部门的批准程序、产权交易所挂牌交易等）；

、本次交易尚需经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复；

4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准；

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见

上市公司持股5%以上股东及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。

（二）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股5%以上股东KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦已出具承诺，具体如下：

“一、根据上市公司披露的《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-044）、《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的进展公告》（公告编号：公告编号：

2025-053）及其他相关公告，本企业向上海临港科创投资管理有限公司—上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）转让本企业所持部分上市公司股份。

二、除前述减持计划外，截至本承诺函出具之日，本企业暂无其他任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

三、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

上市公司持股5%以上股东金秋投资及其一致行动人嘉橙投资、静远投资、睿橙投资、国兴同赢已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业存在减持计划，具体减持方案以信息披露为准。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《信披管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关决策程序

公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规以及公司制度的规定履行董事会、股东会等决策审批程序。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议的补充协议》《业绩补偿协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、收入规模等均有较大幅度的增加，2025年1-3月每股收益有所降低、存在每股收益被摊薄的潜在风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、不断提高上市公司治理水平，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

同时，上市公司主要股东KLProTech、刘志宏、共青城峰伦、上市公司董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联

合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需履行相关国有资产监管程序（包括但不限于标的资产评估报告经国资有权机构备案、国有资产监管部门的批准程序、产权交易所挂牌交易等）；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准；上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的公司国资股权履行产权交易市场公开交易程序的风险本次交易的标的公司之一锐成芯微存在部分国有公司制股东拟以全现金作为本次交易支付方式，其合计持有锐成芯微2.98%股权，对应交易对价占本次交易总对价的比例约

4.02%。根据国有资产监管的相关规定，前述交易对方持有的锐成芯微股权转让给第三方时可能需要通过产权市场公开征集受让方进行交易（即进场交易）。上市公司能否在进场交易中顺利取得该部分股权存在一定的不确定性，但即便上市公司未能在进场交易中顺利取得该部分股份，导致以上国有股东所持股权无法参与本次交易，本次交易方案亦不会因此构成重大调整。提请投资者关注国资股权进场交易的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（五）标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《锐成芯微评估报告》《纳能微评估报告》，于评估基准日（2025年3月31日）经采用资产基础法和市场法评估并最终选取市场法评估结果作为评估结论，锐成芯微股东全部权益评估值为190,000.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值114,017.57万元，增值率

150.06%；纳能微股东全部权益评估值为60,000.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值46,557.47万元，增值

346.34%。

虽然金证评估在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设

不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（六）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险

根据上市公司与本次交易的业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方对本次交易完成后锐成芯微（不含纳能微）、纳能微分别的IP授权业务收入及锐成芯微合并归母净利润进行了业绩承诺。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，若业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，则本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。

此外，本次交易中标的资产合计交易作价为217,384.00万元，其中业绩承诺方因本次交易取得对价金额为115,000.33万元，其补偿金额上限为在本次交易中取得的税后对价。因此，若标的公司在本次交易后的经营业绩出现波动，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获取交易对价的风险。

（七）未来上市公司商誉减值的风险

本次交易前，截至2025年

月

日，上市公司商誉账面价值为16,222.42万元；锐成芯微商誉账面价值为22,471.70万元。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在2024年

月

日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年3月31日上市公司商誉账面价值为137,779.61万元，占净资产、总资产的比例为

46.81%、

28.56%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加10亿元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为

34.94%、

23.66%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（八）募集配套资金不达预期的风险作为本次交易的交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）标的公司业绩下滑的风险标的公司自成立以来始终专注于提供集成电路产品所需的高端半导体IP设计、授权及相关服务。报告期内，受宏观经济形势和行业波动等因素影响，标的公司业务规模和净利润均出现一定程度下滑。根据《锐成芯微模拟不包含纳能微审计报告》，报告期内锐成芯微归属于母公司所有者的净利润分别为5,506.05万元、-125.00万元、-1,519.29万元；根据《纳能微审计报告》，纳能微归属于母公司所有者的净利润分别为3,625.04万元、1,895.48万元、216.22万元。虽然标的公司将持续推进新产品研发、已有产品升级换代，但未来若出现标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等情况导致销售收入或盈利水平不达预期，标的公司存在业绩进一步下滑的风险。

（二）标的公司面临的市场竞争加剧的风险

标的公司的主要竞争对手包括M31、铿腾电子、Faraday、SST、eMemory、新思科技等境外成熟厂商及芯原股份等中国大陆厂商，虽然标的公司产品、技术和营收规模均已处于国内的第一梯队，但若标的公司在产品研发、技术研发等方面不能够持续创新或产品销售不及预期，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（三）标的公司新产品开发及推广不及预期的风险

标的公司的持续经营发展将依托于新产品和新技术的开发及推广。虽然标的公司在新产品开发前对市场前景进行了充分调研和论证，产品具备一定市场竞争力，但标的公司在推广新产品、开拓新市场的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品

未来的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对其经营业绩造成不利影响。

（四）标的公司技术迭代的风险

标的公司的高端半导体IP业务需持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。标的公司产品的研发进程及结果会存在不确定性。如果标的公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，其将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）标的公司核心管理及研发团队流失的风险

标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前，标的公司核心管理及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，行业人才竞争将更加激烈，若标的公司不能为其核心管理及研发团队提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，其将面临核心管理及研发团队流失的风险。

（六）标的公司毛利率下滑的风险

报告期内，锐成芯微（不含纳能微）主营业务毛利率分别为

49.58%、

40.11%和

34.27%，主要系芯片定制业务毛利率下滑所致；纳能微主营业务毛利率分别为77.52%、

67.20%和

40.26%，主要系IP授权业务毛利率下降所致。标的公司以上毛利率波动主要系受宏观经济形势、客户及产品结构变化等因素影响所致，如果标的公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，毛利率将存在进一步下滑风险。

（七）标的公司存货跌价的风险

报告期各期末，锐成芯微存货账面价值分别为2,808.81万元、4,888.38万元和5,464.98万元，占其流动资产的比例分别为

3.95%、

6.38%和

6.80%；纳能微存货账面价值分别为1,650.37万元、1,991.39万元和1,904.11万元，占其流动资产的比例分别为

9.63%、10.36%、9.66%。

标的公司存货主要为针对在执行合同确认的合同履约成本，如因项目执行周期延

长等原因导致项目投入超预期或标的公司因预估项目投入出现偏差导致合同履约成本超出收入，可能会出现存货跌价准备的风险，对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）上市公司股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家战略层面高度重视集成电路产业发展上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业。我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。在“十四五”规划和2035远景目标纲要中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首，形成以《国家集成电路产业发展推进纲要》为纲领，国家级大基金为杠杆，专项税收优惠、人才引进、国产化替代等政策为支撑的立体化推进体系。其中，国家在EDA工具和半导体IP领域，已形成“国家专项引领+产业生态培育+市场化创新”的支持体系，旨在攻克这两大制约芯片设计能力的“卡脖子”环节。通过政策牵引、市场驱动与生态协同，中国正加速缩小EDA与IP领域相较国际巨头的差距，为我国芯片设计自主化奠定底层基石。

2、国际巨头已实现EDA和IP深度协同，为国内企业提供成熟发展路径EDA和IP的协同是现代芯片设计和制造竞争力的关键，直接影响芯片设计的效率、质量和成功率。EDA行业处于需要创新驱动的集成电路产业最上游，是实现技术创新的源头，其自身的创新尤为重要。EDA和IP的发展均需契合集成电路行业的技术发展趋势，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级换代，需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争，以持续保持产品竞争力。

EDA和IP两者相互依存、协同发展，共同推动半导体产业的创新与进步。一方面，EDA工具是IP开发与集成的关键支撑，另一方面，IP核的发展推动EDA工具的演进。同时，EDA和IP的深度协同为过去二十多年摩尔定律的不断演进，先进工艺研发和高端芯片设计提供了关键支撑。新思科技和铿腾电子均早在九十年代末期就通过并购进入IP市场，目前已成为仅次于ARM的全球第二和第三大IP供应商，2016年-2024年间新思科技和铿腾电子的IP收入复合增长率接近20%，高于整体市场IP增长率。新

思科技、铿腾电子等国际巨头的外延式发展和EDA+IP协同的路径已成为行业发展的典范，也证明了EDA+IP商业模式的可行性。通过本次交易，标的公司过去十多年积累的大量设计案例和场景将极大推动上市公司的EDA产品研发，从而为行业提供更有竞争力的EDA工具和EDA+IP深度协同的全面解决方案。结合全球EDA市场竞争格局并对标国际巨头的发展路径，本次交易是国内上市公司实现EDA和IP协同发展，实施产业布局升级，进一步提升国际竞争力的重要举措。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合，推动自身高质量发展近年来，国务院、证监会等出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。2020年

月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合。

2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。

2024年

月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科八条”），支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

2024年

月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级，包括有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2024年12月，上海市人民政府办公厅印发《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》提出，力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司。推动优质上市公司加大对产业链相关企业的资源整合力度。支持上市公司收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。2025年

月，上市公司与上海国有资本投资有限公司、上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）签订

《战略合作框架协议》，各方以EDA生态建设为牵引，聚焦EDA相关行业，推动产业投资合作，链接企业，支持国家EDA产业发展。因此，为更好应对全球范围内行业寡头垄断的现有竞争格局，上市公司对标国际巨头EDA和IP协同的外延式发展路径，通过本次交易加强产业整合、推进产业布局升级，以提升自身核心竞争力，符合“并购六条”、“科八条”等有关科创板上市公司围绕产业链并购整合、实施有助于补链强链和提升关键技术水平的资产收购，进而向新质生产力转型升级的政策背景。

（二）本次交易的目的

、优化上市公司产业布局，对标借鉴国际巨头EDA+IP协同的外延式发展路径，实现从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。EDA作为“芯片之母”，与半导体IP核共同构成了集成电路设计的两大底座。EDA为IP研发提供工具及技术支撑，提升IP业务的效率和竞争力；IP为EDA研发提供数据支持，驱动EDA创新和工具竞争力提升。国际巨头已实现EDA+IP深度融合，上市公司对标国际巨头的外延式发展模式，通过本次交易可有效推动从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型，可通过打通EDA工具链与IP模块的深度融合，利用EDA工具与IP的高度兼容性降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率。这种深度协同模式在增强客户粘性的同时，构建起覆盖设计全流程的产业链生态，特别是通过DTCO（设计-技术协同优化）生态圈的持续深化，能够为客户提供从工艺开发到芯片量产的闭环解决方案，既满足AI时代对芯片定制化、高集成的迫切需求，又为公司在EDA市场构建差异化竞争优势奠定基础。

、深度融合业内领先IP企业，实现资源共享标的公司在物理IP行业中排名前列，市场地位领先。根据IPnest报告，锐成芯微（不包括纳能微）是2024年全球排名第10的物理IP提供商，其中模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第四，无线射频IP排名中国第一、全球第四，嵌入式存储IP排

名中国大陆第一、全球第五。此外，标的公司是国家级专精特新“小巨人”，拥有四川省企业技术中心等荣誉技术资质，并承担了十余项国家、省市级重大科研项目。通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及管理层面实现协同：一是技术层面，上市公司EDA业务为标的公司IP研发提供工具及技术支撑，标的公司IP业务为上市公司EDA研发提供数据支持，可有效促进双方竞争力与创新效率提升。二是客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更深的覆盖。标的公司的数百家设计公司客户将成为上市公司EDA业务的潜在客户。通过深度协同的EDA和IP解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更有竞争力的支持。三是管理层面，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，实现管理协同并降低经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

、提质上市公司可持续经营能力，提升股东回报本次交易完成后，上市公司产业布局提质与双方协同增效叠加，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和可持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，主要向芯片设计公司和晶圆厂提供包括以模拟和数模混合IP、存储IP、无线射频IP、高速接口IP为主的半导体IP授权业务，和以芯片设计、芯片流片和芯片量产服务为主的芯片定制业务。

按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754—2017中的行业分类，标的公司属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司为国家发改委

颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“

1.3

电子核心产业”之“1.31集成电路”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

、上市公司与标的公司属于同行业随着集成电路行业不断朝着专业化、精细化分工的趋势发展。目前集成电路设计行业参与者可分为芯片设计公司及其上游的半导体IP供应商、EDA工具供应商与设计服务提供商。上市公司主营业务为提供EDA全流程解决方案，标的公司专注于IP授权业务与芯片定制业务，二者均服务于芯片设计企业，是芯片设计流程中不可或缺的技术要素，EDA与IP共同构成了集成电路设计的两大底座。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

、标的公司与上市公司主营业务的协同效应上市公司与标的公司同属于集成电路设计行业，共同服务下游半导体芯片设计公司，双方在技术创新、客户拓展及经营管理等多方面具有显著的协同效应，具体情况如下：

（

）技术双向促进上市公司作为国内EDA第一家上市公司，开创了资本市场的EDA赛道，本次通过并购标的公司，将打造国内第一家EDA和IP深度协同的EDA领军企业，双方通过技术双向促进，奠定EDA和IP行业革新的基础，提升上市公司EDA业务的竞争力，并持续引领国产EDA和IP行业的创新。上市公司EDA业务为IP研发提供工具及技术支撑，提升IP业务的效率和竞争力，IP企业日常经营活动中拥有EDA软件采购的需求。上市公司以设计与制造协同的EDA产品为主，覆盖制造端EDA和设计端EDA，提供的EDA工具与标的公司的物理IP能够形成较好的协同。一部分制造端EDA工具的输出如半导体模型、工艺开发文件PDK和单元库等为标的公司物理IP设计的输入，一部分设计端EDA工具如仿真工具、设计平台、良率分析工具等为标的公司物理IP设计时使用的主要EDA工具。

标的公司IP业务为上市公司EDA研发提供数据支持，驱动EDA创新和工具竞争力提升。EDA产品技术水平的提升需要与客户进行长期的打磨，而设计数据大多为客户私有，缺乏实际的客户数据是EDA产品研发走向用户端的最大障碍之一。标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理IP库，将为上市公司相关EDA工具研发提供较好的支撑和驱动，加速EDA工具的研发和客户导入。（

）客户边际拓展

上市公司与标的公司同处半导体行业最上游，面临下游半导体设计企业客户群，双方能够在客户资源方面形成显著互补。一方面，本次交易将助力上市公司优化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，进而促进客户渗透广度，加速业务拓展。半导体行业竞争激烈，对IP性能和芯片定制服务质量要求不断提高。基于标的公司IP业务，其已积累的超过500家芯片设计企业客户资源，与多家晶圆厂建立生态伙伴关系，拥有行业内的广泛认可，将为上市公司EDA工具的市场拓展提供强大的客户基础支撑。另一方面，上市公司作为国内首家EDA上市公司，亦拥有丰富的半导体设计企业客户资源，能利用标的公司IP库资源并进行推广，为行业客户提供更有竞争力的EDA工具和EDA+IP深度协同的全面解决方案，形成客户与产品的双向边际拓展。

此外，双方在晶圆厂客户覆盖环节上形成有效互补，依托高度重合的客户及合作伙伴网络，将实现对晶圆厂客户的广泛服务覆盖，为我国半导体产业在成熟制程的差异化创新与先进工艺的技术突破构建完整的产业支撑体系。基于标的公司芯片定制业务，其覆盖芯片设计、芯片流片及芯片量产服务，终端客户群体与上市公司EDA工具的下游应用领域形成高度重叠，制造端的工程反馈可反向促进设计工具迭代，有利于通过产业链需求传导机制快速锁定目标市场、明确客户需求。本次并购完成后，双方将通过客户及生态资源的深度整合，进一步释放协同效应，为上市公司开拓新兴应用场景、挖掘下游市场增长空间提供强劲动力。

（

）经营管理与资本市场资源整合

上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，在完成并购后将对标的公司实施规范化整合：一方面进一步强化上市公司高标准治理，健全财务制度与风险控制机制；另一方面基于双方行业共性，通过生产流程优化、供应链协同整合以及数字化能力建设等维度开展工作，实现运营成本节约与生产效率提升。

同时，上市公司将依托自身资本运作经验，参照国际领先EDA企业的发展经验，引导和推动国内EDA和IP行业的并购整合，建设有较高竞争力的EDA/IP整合平台。

二、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权纳能微

45.64%股权并募集配套资金。本次交易完成后，锐成芯微及纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日及发行价格

（

）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

（

）发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和

个交易日的股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

金证评估以2025年

月

日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳能微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微100%股权的评估值为190,000.00万元，纳能微100%股权的评估值为60,000.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯微100%股权的交易对价为190,000.00万元，纳能微45.64%股权的交易对价为27,384.00万元。

本次交易的标的资产为锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权。根据交易各方协商结果：（

）对于纳能微

45.64%股权未采取差异化定价；（

）结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、锐成芯微整体估值等因素，对锐成芯微100%股权交易对方所持有的锐成芯微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

注1：各交易对方选择的现金对价比例与股份对价比例之和为100%；注2：各股东取得的上市公司股票数量=股份对价÷17.48元/股（向下取整）；注3：南京文治分别于B轮、C轮取得锐成芯微股份，不同轮次取得的股份分别根据相应的差异化原则定价。

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元

5、发行股份数量本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。

本次交易上市公司发行股份数量情况如下：

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

6、锁定期安排

（1）向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排

向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的

股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足

个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：

①在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方所持对价股份不得上市交易或转让；

②自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数70%的股份不得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数30%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

③自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

④自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

（

）持有标的资产超过

个月的私募投资基金的股份锁定期安排

本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源、中小企业基金、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、绵阳富达、金浦国调对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满

个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算

公司登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

（

）其他交易对方的股份锁定期安排其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起

个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起

个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

、过渡期损益安排

（1）锐成芯微的过渡期损益安排

锐成芯微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；锐成芯微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股份在本次交易取得的交易对价占锐成芯微100%股份总对价的比例×锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

（

）纳能微的过渡期损益安排

纳能微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；纳能微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由纳能微核心团队各自按照其就所持纳能微股份在本次交易取得的交易对价占纳能微45.64%股份总对价的比例×纳能微

45.64%股份对应的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

8、滚存未分配利润安排上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

、业绩承诺与补偿安排本次交易业绩承诺与补偿安排参见本报告书摘要之“第一章本次交易概况”之“九、本次交易业绩承诺与补偿安排”。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日及发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过

名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由上市公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套

资金方案基础上根据实际情况确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途本次交易中，上市公司拟向不超过

名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过105,000.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以本次交易的成功实施为前提，但本次交易不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买锐成芯微100.00%股权及纳能微45.64%股权。根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》中的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标超过50%，按照《重组管理办法》第

条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，向建军及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的第一大股东均为KLProTech，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需履行相关国有资产监管程序（包括但不限于标的资产评估报告经国资有权机构备案、国有资产监管部门的批准程序、产权交易所挂牌交易等）；

3、本次交易尚需经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复；

4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其持股5%以上股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

2、上市公司董事、高级管理人员

3、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向

上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业。我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。“十四五”期间，国家将集成电路列为重点发展项目，给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。其中，国家在EDA工具和半导体IP领域，已形成“国家专项引领+产业生态培育+市场化创新”的支持体系，旨在攻克这两大制约芯片设计能力的“卡脖子”环节。通过政策牵引、市场驱动与生态协同，中国正加速缩小EDA与IP领域相较国际巨头的差距，为我国芯片设计自主化奠定底层基石。本次交易是国内上市公司探索EDA和IP协同发展，实施产业布局升级，进一步提升国际竞争力的重要举措。因此，本次交易有助于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。

（二）本次交易符合“并购六条”相关规定

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。为更好应对行业寡头垄断的竞争格局，上市公司对标国际巨头EDA+IP协同的外延式发展路径，通过本次交易加强产业整合、推进产业布局升级，以提升自身核心竞争力，符合鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、寻求新的价值增长曲线、快速发展新质生产力的政策背景。

（三）本次交易符合上市公司的发展战略

EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。EDA为IP研发提供工具及技术支撑，提升IP业务的效率和竞争力；IP为EDA研发提供数据支持，驱动EDA创新和工具竞争力提升。国际巨头已实现EDA+IP深度融合，上市公司对标国际巨头的外延式发展模式，本次交易可有效推动上市公司从EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型，实现EDA工具链与IP模块的深度融合，并利用EDA工具与IP的高度兼容性，降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率。这种深度协同模式在增强客户粘性的同时，构建起覆盖设计全流程的产业链生态，特别是通过DTCO（设计-技术协同优化）生态圈的持续深化，能够为客户提供从工艺开发到芯片量产的闭环解决方案，既满足AI时代对芯片定制化、高集成的迫切需求，又为上市公司在EDA市场构建差异化竞争优势奠定基础。通过本次交易，可优化上市公司产业布局，助力上市公司对标国际巨头EDA+IP协同的外延式发展路径，实现从EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型，符合上市公司的发展战略。

（四）本次交易具备商业实质本次交易系具有高度协同效应的产业并购。标的公司与上市公司双方在业务上具有较高的协同性。通过本次交易，在技术层面，上市公司EDA业务为标的公司IP研发提供工具及技术支撑，标的公司IP业务为上市公司EDA研发提供数据支持，可有效促进双方竞争力与创新效率提升。客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更深的覆盖。标的公司的数百家设计公司客户将成为上市公司EDA业务的潜在客户。通过深度协同的EDA和IP解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更有竞争力的支持。此外，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，并为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力，具备商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业，本次交易系具有高度协同效应的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（六）本次交易相关主体的减持情况

上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事及高级管理人员出具了《关于本次交易期间减持计划的承诺函》。承诺函内容参见“第一节本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

2025年

月

日，公司股东KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦与上海芯合创签署了《股份转让协议书》，拟将其合计持有的公司21,758,893股股份（占公司总股本的5.00%）转让给受让方上海芯合创。其中，承诺主体KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦拟转让19,759,181股，占上市公司股份比例4.54%。受让方承诺在标的股份过户至受让方名下之日起

个月内，不减持其通过本次协议转让取得的概伦电子股份。本次交易系上市公司引入认可公司长期价值和看好未来发展的战略投资者，深度打通国产EDA与上海强大半导体生态的融合路径，紧密对接本地产业的技术需求与应用场景，加速推动国产EDA工具在本土先进制程中的落地验证与迭代优化。上市公司及投资方将以EDA生态建设为牵引，聚焦EDA相关行业，推动产业投资合作，持续支持国家EDA产业发展。截至本报告书摘要签署日，上述股份转让交易尚未完成股份登记。

承诺主体金秋投资及其一致行动人嘉橙投资、静远投资、睿橙投资、国兴同赢于2025年7月31日披露减持计划，因自身资金需求拟进行减持，2025年8月22日至2025年9月2日，金秋投资及其一致行动人通过上海证券交易所股票交易系统以大宗交易及集中竞价交易方式减持公司股票3,342,707股，占公司总股本

0.77%。前述权益变动后，金秋投资及其一致行动人合计持有公司股份43,517,785股，占公司总股本的

10.00%。

九、本次交易业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺内容

根据业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩补偿期限为本次交易交割当年及以后两个会计年度（以下简称“补偿期间”），涉及业绩承诺方及业绩承诺具体如下：

1、营业收入指标

（1）锐成芯微

锐成芯微业绩承诺方（具体包括向建军、芯丰源、芯科汇、海南芯晟、盛芯汇、叶飞、朱鹏辉）就其参与本次交易的锐成芯微股份承诺：如本次交易于2025年实施完毕，则2025年、2026年、2027年锐成芯微（就本次交易的业绩承诺，锐成芯微IP授权业务收入均剔除纳能微IP授权业务营业收入影响）IP授权业务营业收入分别不低于12,096万元、14,274万元、16,843万元。如本次交易于2026年实施完毕，则2026年、2027年、2028年IP授权业务营业收入分别不低于14,274万元、16,843万元、19,875万元。

（2）纳能微

纳能微业绩承诺方（具体包括赛智珩星、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平）就其参与本次交易的纳能微股份承诺：2025年、2026年、2027年，纳能微IP授权业务营业收入分别不低于7,361万元、8,685万元、10,249万元。如本次交易于2026年实施完毕，则2026年、2027年、2028年IP授权业务营业收入分别不低于8,685万元、10,249万元、12,093万元。

2、净利润指标

锐成芯微业绩承诺方、除赛智珩星

外的纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份共同承诺：锐成芯微在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于

万元；在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）不低于7,500万元。

赛智珩星不持有锐成芯微股份。

（二）业绩承诺补偿安排

、营业收入指标补偿安排

（1）锐成芯微对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，锐成芯微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入的90%，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内锐成芯微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：

当年度IP收入应补偿金额

=1?

自补偿期间期初至当年度年末累计实现的IP收入金额自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的IP收入金额×锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价×1?

锐成芯微特定资产金额锐成芯微100%权益的评估值?锐成芯微业绩承诺方就锐成芯微IP收入承诺累计已补偿的金额（如有）上述计算方式中，锐成芯微100%权益的评估值由金证评估出具的《锐成芯微评估报告》确定，为190,000.00万元。

经上市公司与锐成芯微业绩承诺方协商确认，锐成芯微部分现金及现金等价物不纳入本次交易锐成芯微IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易锐成芯微IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为22,500.00万元。

因此，锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价×（1-锐成芯微特定资产金额/锐成芯微100%权益的评估值）计算的数值，表示锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价的88.16%部分参与IP收入业绩对赌。

锐成芯微业绩承诺方各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占锐成芯微业绩承诺方合计在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担锐成芯微IP收入业绩补偿义务。

（2）纳能微

对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，纳能微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入的90%，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内纳能微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入，则纳

能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：

当年度IP收入应补偿金额=1?

自补偿期间期初至当年度年末累计实现的IP收入金额自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的IP收入金额×纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价×1?

纳能微特定资产金额纳能微100%权益的评估值?纳能微业绩承诺方就纳能微IP收入承诺累计已补偿的金额（如有）上述计算方式中，纳能微100%权益的评估值由金证评估出具的《纳能微评估报告》确定，为60,000.00万元。经上市公司与纳能微业绩承诺方协商确认，纳能微部分现金及现金等价物不纳入本次交易纳能微IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易纳能微IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为6,000.00万元。因此，纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价×（1-纳能微特定资产金额/纳能微100%权益的评估值）计算的数值，表示纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价的90%部分参与IP收入业绩对赌。

纳能微业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额占纳能微业绩承诺方合计在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价总金额的比例承担纳能微IP收入业绩补偿义务。

、净利润指标补偿安排

对于补偿期间内的各年度，如锐成芯微当年度实现的归母净利润为负，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：

当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润

在补偿期间届满后，如锐成芯微在补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7,500万元，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：

经调整后归母净利润应补偿金额=7,500万元-补偿期间累计实现的经调整后归母净利润金额-除赛智珩星外的业绩承诺方就补偿期间各年度归母净利润应补偿金额的累计数

如锐成芯微在补偿期间最后一年归母净利润为负，且补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7,500万元，除赛智珩星外的业绩承诺方应同时就补偿期间最后一年归母净利润及补偿期间累计实现的经调整后归母净利润对上市公司进行补偿。除赛智珩星外的业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额占除赛智珩星外的业绩承诺方在本次交易中合计就锐成芯微股份取得的交易对价总金额的比例承担本协议约定的锐成芯微净利润业绩补偿义务。

（三）业绩承诺补偿支付安排

本次交易中，锐成芯微IP收入补偿、锐成芯微净利润补偿、纳能微IP收入补偿相互独立，即各业绩承诺方应补偿金额=各业绩承诺方相应的锐成芯微IP收入补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应的锐成芯微净利润补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应的纳能微IP收入补偿金额（如有）。

对于锐成芯微IP收入补偿、净利润补偿，各业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各业绩承诺方于本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额（税后）为限。

对于纳能微IP收入补偿，各纳能微业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各纳能微业绩承诺方于本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额（税后）为限。

业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股份=当年合计应补偿金额/发行股份购买资产的发行价格（即

17.48元/股），如按照前述公式计算的补偿股份数量不为整数，则对于不足1股的余股按照以上取整的原则处理。如股份不足以补偿的，业绩承诺方应以现金予以补偿。

十、本次交易方案调整不构成重大调整

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，存在以下调整：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（

）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

本次交易方案拟减少2名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为0.29%，未达到20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之签章页）

上海概伦电子股份有限公司

年月日