国泰海通证券股份有限公司 关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所:

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”、“保荐人”)作为无锡 市德科立光电子技术股份有限公司(以下简称“德科立”或“公司”)首次公开 发行股票并在科创板上市、2023 年以简易程序向特定对象发行的保荐人,根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定,对公 司2025 年度(以下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查, 现就现场检查的有关情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐人

国泰海通证券股份有限公司

(二)保荐代表人

王胜、杨帆

(三)现场检查时间

2026 年1 月19 日、2026 年3 月26 日

(四)现场检查人员

王麒杰、王胜

(五)现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内公司的公司治理及内部控制、信息披露、独 立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对

外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。

(六)现场检查手段

1、查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司董事、高级管理人员及有 关人员访谈;

2、查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料;

3、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件;

4、查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料;

5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;

6、查阅上市公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、募集资金使用 相关重大合同、凭证等资料;

7、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件;

8、检查公司及董事、高级管理人员所做承诺及履行情况。

二、对现场检查相关事项的意见

(一)公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办 法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度;查阅了公司 自2025 年1 月以来三会会议文件,并核对了公司相关公告,重点关注了上述会 议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经核查,保荐人认为:本持续督导期内,上市公司依照相关法律法规的规定 建立了股东会、董事会的议事规则,在治理制度中明确了董事、高管的任职要求 及职责,建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度,内部制度中明确 了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 制等重大经营决策的程序与规则,并予以执行。

(二)信息披露情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件,核 查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务,公司是否在指定的媒体 或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

经核查,保荐人认为:本持续督导期内,上市公司已依照相关法律法规的规 定建立信息披露制度并予以执行。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所,获取公司员工花名册及信用 报告,查阅公司与关联方的交易合同,抽查公司银行流水并与公司高级管理人员、 财务人员进行了访谈,关注公司的独立性情况及与关联方的关联交易情况、非经 营性资金往来情况。

经核查,保荐人认为:公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制,在 资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业完全分开,独立运作;控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用 上市公司资金或其他资源等情况。

(四)募集资金使用情况

现场检查人员收集并查阅了公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、 募集资金银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资 料,并针对具体事项,与公司财务人员进行进一步访谈。

经核查,保荐人认为:公司已经建立募集资金专户存储制度,并能按制度规 定存放和使用募集资金。公司募投项目延期存在合理原因且已履行相关程序,当 前公司募投项目建设仍在有序推进中。公司募集资金不存在被控股股东和实际控 制人占用、不存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募 集资金用途的情形,不存在其他违反法律法规使用募集资金的情况。公司本年度 募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

(五)关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、相关内部决策资料、 财务资料及信息披露文件,并与上市公司高级管理人员访谈了解公司的关联交易、 对外担保、重大对外投资等情况。

经核查,保荐人认为:公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限 和决策机制进行了规范,本持续督导期间内不存在违规关联交易、对外担保及重 大对外投资等情形。

(六)经营情况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业 上市公司的财务报告,访谈了公司高级管理人员,对公司经营情况进行了核查。 2025 年度,公司实现营业收入93,379.15 万元,同比增长10.99%,归属于上市公 司股东的净利润7,155.59 万元,较上年同期下降28.77%。公司净利润下降明显, 主要系一方面传统电信市场需求放缓、行业竞争加剧,公司采取策略性定价以稳 固市场份额,导致该业务利润空间收窄;另一方面公司持续加大战略投入,包括 高强度研发、DCI 及高速光模块新产能建设、泰国基地全球化布局等,刚性支出 短期内对盈利形成压力。从季度趋势看,经营呈现逐季改善态势,第四季度收入 及净利润同比、环比均实现较好增长。这表明,尽管新兴数通业务尚未完全覆盖 传统业务收缩及战略投入带来的阶段性影响,但转型动能正加速释放。

经核查,保荐人认为:公司的经营模式、产品品种结构未发生重大变化,公 司营业收入保持增长趋势,净利润阶段性波动具备合理的市场原因。

(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐代表人已经提请公司加强对相关法律法规的学习,积极参加相关培训, 及时履行信息披露义务。保荐人已督促提请上市公司严格按照相关法律法规,合 理安排募集资金使用,按照规定用途使用募集资金,有序推进募投项目的建设及 实施。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易 所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查,上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交 易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中,公司配合提供了前述检查材料,配合完成了本报告所述访 谈、实地查看等其他检查事项。本次现场检查为保荐人独立进行,未安排其他中 介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查,保荐人认为:

公司能够按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关法律法规 的要求,完善公司法人治理结构,健全公司内部管理制度;公司有明确的三会议 事规则,运作规范;能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司 的有关信息;公司控股股东行为规范,不存在损害中小股东利益的情形;公司不 存在违规存放或违规使用募集资金的情况;公司在关联交易、对外担保和重大对 外投资等方面不存在违法违规现象;公司经营模式和发展方向未发生重大变化, 公司经营情况较为稳定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股 份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

王胜

梅

杨帆

券 股份

国 通 证券股份 在公司

福

以

国

2026年3月31日