公司代码：688205公司简称：德科立

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

2025年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者注意投资风险。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人渠建平、主管会计工作负责人张劭及会计机构负责人（会计主管人员）周军腾声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为71,555.91千元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币310,464.18千元。

经董事会审慎研究，综合考虑当前公司所处发展阶段、实际经营情况及未来战略发展资金需求等因素，结合公司已经根据2024年年度股东会授权实施2025年中期分红15,828.53千元（含税）现金的实际情况，为更好地平衡公司中长期可持续发展与全体股东长远利益，保障核心业务拓展、技术研发投入及产能建设等关键领域的资金需求，公司拟定2025年年度不再派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。母公司存在未弥补亏损

□适用√不适用

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理、环境和社会 ...... 41

第五节重要事项 ...... 65

第六节股份变动及股东情况 ...... 112

第七节债券相关情况 ...... 119

第八节财务报告 ...... 119

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：千元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、公司于2025年5月15日召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本次转增股本以方案实施前公司总股本120,892,825股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增36,267,848股。根据《企业会计准则第34号—每股收益》的规定“发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。”为保持前后期可比性，公司以调整后的股数重新计算以前年度每股收益。

2、利润总额、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降32.44%、

47.33%，具体原因详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二经营情况讨论与分析”。

3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降75.40%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加导致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2025年分季度主要财务数据

单位：千元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

十一、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

注：上述对当期利润的影响金额未考虑所得税费用。

十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用□不适用

根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定，因涉及商业秘密，本报告对公司报告期内前五名客户名称、前五名供应商名称及部分欠款方名称，已按规定履行了豁免披露相关内部程序。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司主营业务主要为光电子器件的研发、生产和销售，主要产品为光电子器件、子系统。按应用领域分为传输类产品、接入和数据类产品。

公司传输类产品包括电信传输类光收发模块、光纤放大器、传输类子系统、光无源模块等。电信传输类光收发模块包括从155M、1.25G、10G、100G到400G及以上速率相干和非相干光收发模块，支持10km、40km、80km及以上传输距离。光纤放大器产品包括掺铒光纤放大器、拉曼放大器和半导体光放大器。传输类子系统主要包括超长距传输子系统、数据链路采集子系统。光无源模块包括光开关、相干器件、WSS、OXC光背板等产品。

公司接入类产品主要应用于宽带接入和无线接入。宽带接入产品有GPONOLT、COMBOPON及BOSA等。无线接入产品主要包括前传子系统及各种10G、25G灰光和彩光光收发模块。

数据通信产品主要应用于数据中心机房之间的互联互通和数据中心机房内部通信，包括DCI产品和各类数据通信用光收发模块，数据通信用光收发模块支持2km以下短距离传输。新增重要非主营业务情况

□适用√不适用(二)主要经营模式

1、研发模式

公司高度重视研发工作，长期以来坚持自主研发模式。公司业已建立较为完善的研发体系和管理制度，研发工作的核心指导思想是主动引导市场和满足市场需求相结合，一方面紧跟行业发展的前沿技术，致力于探索先进技术的产业化路径，结合自身技术储备，主动引导市场，在C+L放大器、相干与非相干光模块、特高压超长距传输子系统、高密度数据链路采集子系统、DCI等领域的研发工作取得了丰硕成果；另一方面坚持以市场需求为导向，根据客户提出的产品需求推进研发立项和开发，快速响应，获得了国内外客户的高度认可。

2、采购模式

公司主要采取以销定采和适度备货的采购模式，根据在手订单、产品预测、研发项目需求及备货需求等形成原料需求计划，下达原料采购申请，通过询价或年度框架协议择优选定供应商后，发起采购订单内部审批，审批完成后下达采购订单。采购部对已经生效的采购订单进行交付跟踪，确保采购原料能按照需求日期及时到货和报检，品质部门检验合格后入库，公司定期与供应商对账开票和付款。

3、生产模式

公司以自主生产为主，主要采用“按销售订单生产”和“按销售预测生产”相结合的模式进行。公司市场部门根据销售订单及销售预测制定需求计划；计划部门组织评审，安排生产计划、委外加工计划和生产排程；公司生产部门执行生产计划，并对执行情况进行反馈调整；品质部对半成品和成品进行检验，检验合格后入库。

4、销售模式

公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。公司主要通过两种方式开拓客户：第一，通过积极拜访潜在客户、参加展会交流、参加行业标准会议等方式获取市场需求，经过客户交流、样品测试等方式通过客户认证，进而获得订单；第二，凭借自身的研发实力和长期积累的经验，公司提前把握市场技术发展方向，引导客户潜在需求，提前为客户提供解决方案，最终获得客户订单。(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

光通信行业正经历一场由技术代际更迭和应用需求剧变共同驱动的深刻转型，其核心主线已从过去以电信网络周期性扩容为主导，转向以人工智能、云计算和大数据为核心的智能算力基础设施建设为主导。行业正处于传统电信市场稳健迭代与算力市场爆发增长并行的复杂阶段，增长动力发生根本性转换。

基本特点：（1）产品升级周期从3-5年缩短至1-2年，特别是在高速率产品领域。（2）从单纯追求传输距离和可靠性，转向对宽带密度、能耗效率和成本结构的综合考量。（3）产业链各环节的协同创新成为竞争关键。（4）传统电信市场与新兴算力市场在技术路径、客户需求和商业模式上呈现明显差异。

主要技术门槛：（1）高速光芯片、电芯片的自主研发和生产能力。（2）硅光集成、共封装光学等新一代封装技术的成熟度。（3）在超高速率下解决信号完整性、散热和电磁干扰等复杂问题。（4）在保证高性能前提下实现低成本、高良率的大批量生产。

从细分市场层面看：

（1）算力骨干网

作为连接国家或区域级算力枢纽的“信息大动脉”，算力骨干网正经历从传统电信骨干网向算力承载网的深刻转型。其核心任务从承载公众互联网流量，转向高效、可靠地调度跨地域的算力资源。单波400G/800G及更高速率的相干传输系统正在部署，同时结合空分复用等新型光纤技术以突破单纤容量极限。该市场由顶尖的设备商主导，技术要求极高，强调超长距传输下的系统级性能、极端可靠性与智能运维能力。国家战略与供应链安全在其中扮演着决定性角色。

（2）算力中心间互联

随着算力资源调度需求的增长，连接不同地域算力中心的网络重要性日益凸显。400G/800GZR等可插拔相干光模块技术的大规模应用，显著降低了长途高速互联的成本和复杂度。这一市场的发展推动了相干技术从电信领域向数据中心领域的扩散，催生了新的产品形态和商业模式。开放解耦、多厂商互操作成为重要趋势。

（3）算力中心内部互联

这是当前行业最具活力的领域，直接受益于人工智能训练和推理需求的爆发式增长。800G光模块正在成为新建算力中心的主流配置，1.6T技术已进入客户验证阶段。该市场的技术竞赛围绕“密度”和“效率”展开，共封装光学（CPO）等新型架构正在挑战传统可插拔方案的主导地位。客户高度集中，定制化需求强烈，要求供应商具备快速响应能力和深度协同开发实力。

（4）电信传输市场

作为行业的传统基石，电信市场正在经历从规模扩张到质量提升的转型。运营商网络的建设重点从广覆盖转向深度优化，400G/800G等高速技术开始在骨干网规模部署，50GPON为固网接入带来新一轮升级机遇。这一市场的参与者需要具备强大的标准符合性、高可靠性产品设计能力和长期服务支撑体系。虽然增长趋于平稳，但技术门槛较高，客户关系稳固，为企业提供了稳定的现金流基础。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司是光通信行业中为数不多的同时具备产业链横向和纵向综合整合能力的高新技术企业。公司自成立以来，陆续承担了国家火炬计划项目、国家高技术产业化示范工程、863项目、江苏省科技成果转化项目等多项国家、省部级科研与产业化项目，其中“WDM超长距离光传输设备项目”荣获国家科技进步二等奖，彰显了深厚的技术底蕴。公司建有江苏省省级工程技术研究中心、江苏省省级企业技术中心、无锡国家高新技术产业开发区博士后科研工作站企业分站，并与江苏省产业技术研究院共建联合创新中心，形成了体系化、高水平的产学研协同创新平台。

在核心技术路线上，公司长期专注于长距离、大容量、低功耗光传输技术的研发与迭代，已构建起显著的技术优势。在长距离传输方面，公司通过自主研发的宽谱光放大器、超长距光传输子系统等产品，实现了超低损耗、超高信噪比的信号传输。在大容量、大带宽方面，公司的高速率相干/非相干光模块、大容量智能数据链路采集子系统等，能够有效支撑骨干网、城域网及数据中心互联（DCI）的带宽升级需求。在低功耗方面，公司通过芯片优化、工艺改进，持续降低产品的单位比特功耗，顺应全球绿色算力网络的发展趋势。

基于明确的技术前瞻性布局，公司形成了覆盖接入网、城域网、骨干网到算力中心内部互联、算力中心间互联等全场景的产品矩阵。产品种类丰富，包括光放大器、光收发模块、光传输子系

统等，能够为客户提供定制化解决方案。公司不仅能够同步开发业界主流的高速率产品，更在DCI、相干通信等专业高价值赛道上建立了深厚的技术壁垒。

公司以核心技术优势为锚点，实现产品与应用场景的全覆盖；以专业细分市场的领先地位为支撑，构建差异化的综合竞争力。在行业集中度持续提升的背景下，公司能够有效规避同质化竞争，形成传统业务稳健、增长路径清晰、技术护城河不断巩固的可持续发展态势，成为光通信领域中具备鲜明特色、强大韧性与可持续增长潜力的重要企业。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）算力骨干网：迈向400G/800G规模商用，向超宽频谱与智能调度演进

新技术/新产业：骨干网正经历以“东数西算”工程为标志的代际升级，400GOTN技术已结束试验期，进入大规模商用阶段，建成了全球覆盖最广的400G全光省际骨干网。技术向单波800G、

1.6T及C+L波段扩展演进，以提升单纤容量。空芯光纤、AI原生光网络等前沿技术开始前瞻性布局。

新业态/新模式：增长动力从传统电信流量转向AI算力跨区域调度需求。网络建设与国家战略深度绑定，运营商投资重心从连接管道转向算力服务。开放解耦、软硬件自研的趋势在部分场景出现，挑战传统封闭设备体系。

（2）数据中心互联（DCI）：开放解耦与可插拔相干模块成为主流

新技术/新产业：可插拔相干光模块（如400G/800GZR/ZR+）成为DCI互联的主流方案，实现了光层与IP层（路由器/交换机）的直接融合（IPoDWDM），大幅简化网络架构。技术快速向800GZR和1.6T演进。

新业态/新模式：云服务商（Hyperscaler）需求主导市场，推动网络架构白盒化、开放解耦。采购模式从向运营商租赁电路，向自建网络或采用托管光纤网络（MOFN）等混合模式转变，以追求更低的TCO（总拥有成本）和更高灵活性。这重构了产业链，使光模块厂商能更直接服务最终用户。

（3）算力中心内部连接：CPO/LPO/OCS创新架构应对“功耗墙”挑战

新技术/新产业：为应对AI集群内部超高带宽和极低时延需求，并解决高速率下的“功耗墙”问题，共封装光学（CPO）、线性可插拔光学（LPO）和光路交换（OCS）等先进互连技术从概念走向产业化前沿。

新业态/新模式：AI算力需求极大加速了技术迭代周期（缩短至18-24个月）。产业价值重心从传统光模块封装向更上游的硅光芯片设计、核心元器件及先进封装能力转移。CPO等深度集成技术可能重构供应链，使芯片/系统厂商话语权增强。可插拔、LPO、CPO等技术将根据场景（Scale-up/Scale-out）长期共存。

（4）城域与边缘接入网：50GPON启动万兆商用，前传方案多元化

新技术/新产业：固定接入网启动从千兆向万兆的演进，50GPON技术通过现网验证，中国已开展“万兆光网”试点。无线前传方案为应对5G-A容量压力，向50G/100G速率及CWDM/MWDM/LWDM等多种波分方案演进。

新业态/新模式：PON市场从用户规模扩张转向以体验和速率升级为核心的“提质阶段”，由政策试点和商业场景共同驱动。

（5）光模块：速率迭代加速，硅光与薄膜铌酸锂方案并行新技术/新产业：数通光模块速率正从400G/800G向1.6T、3.2T快速迭代。硅光子技术凭借集成度和成本优势，在数通及相干领域占比提升。薄膜铌酸锂等新材料因优异性能，成为应对1.6T以上速率挑战的重要技术路径。LPO技术通过移除DSP芯片来降低功耗和延迟。

新业态/新模式：市场增长引擎完全转向由北美及中国云巨头主导的AI算力投资。竞争格局高度集中，与头部云厂商深度绑定的供应商占据主要份额。技术路线选择（如硅光vs.磷化铟）不仅由性能决定，也受供应链生态和历史路径影响。

（6）光放大器与子系统：面向算力网络的高性能与集成化创新

新技术/新产业：光放大器向扩展波段（如C+L）、更高输出功率及集成化发展，以支持骨干网扩容和DCI需求。光传输子系统（如盒式波分、ROADM）向更紧凑、更高密度和灵活调度演进。用于AI集群的光路交换（OCS）市场开始兴起。

新业态/新模式：传统电信市场投资平稳，增长主要来自算力网络带来的升级需求，如“东数西算”拉动的骨干网放大器、DCI拉动的盒式波分设备。在电力等专网市场，超长距传输子系统等高度定制化产品依托重大工程存在持续需求。子系统市场呈现高度细分和专业化的特点。

二、经营情况讨论与分析

2025年，面对全球电信市场持续调整、需求放缓，而AI算力爆发驱动数通市场井喷式增长的“冷暖”格局，公司果断推进战略转型，从“以电信为核心”全面转向“电信与数通并重，全球化出击”。全年经营呈现出清晰的“新旧动能转换”态势：传统业务虽阶段性承压，但以数通为代表的新兴业务增长强劲；战略投入的持续加码，为公司下一阶段的平台化跃升奠定了坚实基础。

报告期内，公司营业收入933,791.45千元，同比增长10.99%，净利润71,555.91千元，同比下降28.77%。

业绩变化主要源于两方面：一是传统电信市场需求放缓、行业竞争加剧，公司采取策略性定价以稳固市场份额，导致该业务利润空间收窄；二是公司持续加大战略投入，包括高强度研发、DCI及高速光模块新产能建设、泰国基地全球化布局等，刚性支出短期内对盈利形成压力。

从季度趋势看，经营呈现逐季改善态势，第四季度收入及净利润同比、环比均实现较好增长。这表明，尽管新兴数通业务尚未完全覆盖传统业务收缩及战略投入带来的阶段性影响，但转型动能正加速释放。

当前公司处于战略转型关键期。通过持续研发投入、全球化产能布局和人才体系建设，我们在核心技术突破、市场拓展等方面取得实质性进展，为穿越周期、迈向高质量增长奠定了坚实基础。

1、技术突破驱动产品矩阵升级

报告期内，公司持续保持高强度的研发投入，研发投入金额达110,288.91千元，研发投入占营收比例为11.81%，技术创新能力得到进一步夯实。在高端光模块领域，400G相干模块完成小批量试产；800G相干模块器件取得关键技术突破，并实现订单交付。400G/800G数通模块完成迭代并获客户小批量订单；1.6T数通模块完成EML、硅光、TFLN三种技术方案的产品开发。50GPON

产品完成客户认证并获得小批量订单。可调/密波光模块完成开发送样，并获小批量订单。公司高端光模块形成了覆盖当前主流需求，并前瞻下一代的完整产品矩阵，实现全场景技术覆盖；

光放大器技术持续引领行业，L++放大器持续保持市场领先地位，C+L无带隙SOA单通道放大器实现批量出货，面向传输与数据领域的多形态插拔放大器产品已完成多样化封装布局，空芯光纤专用C/L波段多波长放大器（输出功率＞2W）在新兴应用场景中率先实现市场切入；光传输子系统产品迭代全面提速，400G/600GDCI板卡批量交付，并配合客户完成C6T+L6T系统部署；800G板卡完成样品开发及验证；1.6T板卡开始预研。32x32硅基光波导OCS获海外样品订单，新一代64x64OCS持续开发中；面向50GPON系统的PON产品子系统，完成样品验证及小批量交付。

公司三大产品线全面升级，产品矩阵已全面覆盖电信传输网络、数据中心互联互通、算力集群光互联光连接等核心场景，持续强化公司在全球光传输领域的核心竞争力。

2、业务结构持续优化，全球布局深化拓展

公司持续推进业务结构与全球布局优化，形成电信与数通协同发展、国内外市场相互促进的经营格局。

业务布局方面，电信业务稳固基本盘，同时加快在下一代50GPON等领域的布局；数通业务作为核心增长引擎持续放量，DCI领域营收贡献显著提升，产品已全面覆盖数据中心间互联、数据中心内光互连、算力集群间及集群内互联等高增长场景，在高速互联互通领域保持技术领先。

市场拓展方面，国内市场深度参与国家骨干网及新一代信息基础设施建设，与运营商、重点行业客户保持稳固合作；海外市场成效显著，收入占比稳步提升，北美市场已正式获得数据中心互联产品订单并启动交付，泰国生产基地按计划推进建设，日韩市场本地化运营能力持续增强。

上述系统性布局进一步夯实了公司可持续发展的基础，为把握全球数字经济发展机遇提供了有力支撑。

3、治理体系稳步完善，人才与激励协同并进

报告期内，公司持续完善治理体系，依法取消监事会，设立审计委员会，进一步优化董事会及各专门委员会运作机制，治理效能持续提升。同时，公司正式启动新加坡二次上市工作，旨在优化国际化资本结构，并进一步接轨全球领先的公司治理标准。上述举措将助力公司构建更加规范、透明、高效的治理体系，为全球化战略的深入推进提供坚实保障。

在人才建设方面，公司着力构建多层次人才培养体系，2025年研发团队规模较上年扩大

14.65%，全年新增授权发明专利11项，核心人才结构持续优化。同时，公司积极推进长效激励机制建设，顺利完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属，覆盖管理层及核心骨干322人，归属第二类限制性股票112.4656万股，实现人才利益与公司长期发展的深度绑定。通过完善研发管理体系与创新激励机制，公司形成了“投入—产出—再投入”的良性循环，为持续技术创新提供了可持续的人才支撑与制度保障。非企业会计准则财务指标的变动情况分析及展望

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、技术创新与研发优势

1.1丰富的技术储备公司是光通信领域的高新技术企业，自成立以来，始终坚持自主创新，持续加大研发投入及研发体系建设。凭借长期的技术积累，公司陆续承担了国家级火炬计划项目、国家高技术产业化示范工程、863项目、省级重大科技成果转化等项目10余项，“WDM超长距离光传输设备项目”荣获国家科学技术进步二等奖，“超长跨距光传输系统五阶非线性和四阶色散智能补偿技术及其应用”荣获江苏信息通信行业科学技术一等奖，参与起草的《40Gbit/s/100Gbit/s强度调制可插拔光收发合一模块》等8项行业标准获得中国通信标准化协会颁布的科学技术一等奖。研发团队中，李现勤博士主持起草了《YD/T3025-2016小型化掺铒光纤放大器》国家通信行业标准。

截至2025年12月31日，公司累计取得188项专利，其中发明专利48项、实用新型专利135项、外观设计专利5项；累计取得软件著作权74项、商标19项；主持和参与制定国家标准3项，行业技术标准42项。

1.2可持续的自主研发能力

公司通过二十余年的行业经验积累，对行业发展具有深刻的认识，熟悉行业发展周期，对行业动态和市场走向具有敏锐的洞察力。在此基础上，公司建立了光收发模块、光放大器、光传输子系统三大技术平台，形成以高速率、长距离、模块化为主要特点的核心技术，拥有江苏省省级工程技术研究中心、江苏省省级企业技术中心、无锡国家高新技术产业开发区博士后科研工作站企业分站，并与江苏省产业技术研究院共同建设了联合创新中心，完善的研发架构为公司研发活动提供了良好平台。同时，公司拥有一支人员素质高、稳定性强的研发人才队伍，形成了包含市场调研、需求分析、技术研究、产品开发、生产制造、产品测试、系统集成等各个环节的研发体系。

2、产品结构优势

下游客户对光电子器件产品在性能指标、应用领域和实施场景等方面有诸多差异化需求，多元化的产品体系可以在提高客户满意度的同时发掘更多市场需求。公司经过持续的研究开发、技术积累和产品创新，形成了包括光收发模块、光放大器、光传输子系统在内的多元化产品体系，各类产品技术之间深度融合、相互促进，产生了较强的协同效应。公司产品广泛应用于光通信骨干网、承载网、接入网、5G前传、5G中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信保护等重要领域，多元化的产品结构有助于公司全方位满足市场差异化需求，有利于公司深耕现有客户资源，拓宽新产品销售渠道，能够有效增强公司市场竞争力和抗风险能力。

3、制造工艺优势

自成立以来，公司一直专注于光电子器件的研发和生产制造，经过长年的生产实践，逐步完善各项生产工艺，具备从芯片封测、器件封装、模块制造到光传输子系统设计制造等垂直制造能力，公司通过自研自制部分专有测试设备，搭建自动化测试平台，有效提升了生产设备利用率，形成了具有自主创新的制造工艺优势，具体主要体现在：

4、客户资源优势公司成立二十余年来，产品和研发始终坚持以市场和客户需求为导向，重视并积极参与国内外客户的技术研发和新产品开发，坚持贴近客户、服务客户、紧密合作，致力于为客户提供有价值的服务。

公司以客户需求为导向的经营策略，得到了客户的广泛认可，实现了公司与众多客户的互利合作、共同成长。目前，公司客户分布全球二十多个国家和地区，覆盖电信设备制造商、数据通信设备制造商、电信运营商、数据运营商和专网等多个领域。公司长期服务中兴通讯、中国移动、中国电信、Infinera、Ciena、国家电网、烽火通信、中国联通、诺基亚及ECI等优质客户。公司优质的客户资源以及与客户间稳定的合作关系已成为公司较为突出的竞争优势。(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司主要核心技术如下：

报告期内，公司的核心技术未发生不利变化。

国家科学技术奖项获奖情况

√适用□不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2、报告期内获得的研发成果

截至2025年12月31日，公司累计取得188项专利，其中发明专利48项、实用新型专利135项、外观设计专利5项；累计取得软件著作权74项、商标19项。报告期内获得的知识产权列表

3、研发投入情况表

单位：千元币种：人民币

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：千元

情况说明

无

5、研发人员情况

单位：千元币种：人民币

研发人员学历结构

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用√不适用

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

1、核心技术泄密风险光电子器件行业属于技术密集型行业，光收发模块、光放大器、光传输子系统领域具有较高的技术壁垒，公司核心技术是公司的核心竞争力，是企业发展的原动力。公司产品的核心技术依赖于持续的研发投入和研发创新，如果出现核心技术保护不利或核心技术人员外流导致关键技术

外泄、被盗用或被竞争对手模仿的情形，则可能对公司的技术创新、业务发展乃至经营业绩产生不利影响。

(四)经营风险

√适用□不适用

1、部分核心原材料依赖境外采购的风险公司产品生产所需的泵浦激光器、通用芯片等主要向境外供应商进行采购，海外厂商在相关领域占据着主导地位。由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力因素的影响，公司核心原材料境外采购可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司未来不能及时获取足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。

(五)财务风险

√适用□不适用

1、应收账款及应收票据无法收回的风险公司根据客户的历史交易记录和销售规模，给予客户一定的货款结算周期。2025年12月末，公司应收账款账面价值为247,308.80千元，应收票据账面价值为224,782.07千元，应收账款和应收票据合计占流动资产的比例为21.58%。公司的应收账款、应收票据占公司流动资产的比例较大。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款和应收票据的余额将随之增长。如果主要客户的财务状况突然出现恶化，将会给公司带来应收账款、应收票据无法及时收回的风险。

2、存货规模较大的风险2025年12月末，公司存货账面价值为545,464.00千元，占流动资产的比例为24.93%，公司的存货账面价值占流动资产的比例维持在较高水平。公司保持一定的存货规模能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。

(六)行业风险

√适用□不适用

1、行业政策变化风险光通信行业是国家重点扶持的战略性产业，国家和地方政府近年来出台了一系列鼓励光通信产业发展的政策，从税收减免、财政补贴、企业融资、技术研发、进出口、人才引进、知识产权等多个方面扶持行业内企业发展，为光通信产品带来了广阔的市场空间。公司近年来充分受益于相关产业政策所带来的良好市场环境，若国家有关行业政策发生重大不利变化，将可能对公司战略发展和经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险近年来，光通信产业的市场关注度持续提升，大量企业涌入这一赛道，导致产品同质化竞争加剧，价格承压明显。头部企业通过技术壁垒和供应链整合持续扩大优势，而中小厂商面临研发投入不足、成本管控薄弱的挑战，市场份额可能被挤压。同时，国际巨头加速布局亚太市场，本土企业需应对技术专利竞争和全球化供应链的双重压力。如果公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

1、国际贸易摩擦风险近年来，全球贸易摩擦进一步加剧，相关国家采取增加关税或扩大加税清单等限制进出口的国际贸易政策，公司境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货，从而对公司原材料进口和产品出口等正常生产经营造成不利影响。

2、海外经营环境变化的风险海外市场是公司未来发展战略的重要组成部分，公司海外设有子公司，公司海外业务受到特定国家或地区的政治经济局势变化、行业监管政策变动、知识产权保护、不正当竞争、进出口许可、货币汇率波动及公司整体管控能力等多种因素的影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外经营环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

□适用√不适用

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入933,791.45千元，较上年同期增长10.99%；实现归属于上市公司股东的净利润71,555.91千元，较上年同期下降28.77%，实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38,877.39千元，较上年同期下降47.33%。剔除股份支付费用影响后，实现归属于上市公司股东的净利润86,819.38千元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：千元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系汇兑损益影响导致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加导致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系投资支付的现金大幅减少导致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还债务支付的现金大幅减少导致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入933,791.45千元，同比增长10.99%，营业成本676,481.80千元，同比增长16.37%。其中主营业务收入919,766.87千元，同比增长11.17%，主营业务成本667,177.90千元，同比增长16.37%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：千元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

传输类产品库存量大幅增长107.39%，主要是低速模块库存大幅增长，该产品单价和价值量低，数量大，对库存量影响较大。

接入和数据类产品生产量和销售量大幅减少，主要是由于客户结构变化，导致接入类光器件生产和销售大幅减少，该产品单价和价值量低，数量大，对生产量、销量和库存量影响较大。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：千元币种：人民币

成本分析其他情况说明

接入和数据类本期成本大幅增长150.39%，主要系收入增长180.55%导致。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用2025年6月4日ACTTECHNOLOGYSGPTE.LTD.在日本成立了全资子公司TaclinkJapan株式会社，注册资本20,000千日元。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

公司将属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示。A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额531,910.10千元，占年度销售总额56.96%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0千元，占年度销售总额0.00%。公司前五名客户

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，其中客户一、客户二和客户三均为上年同期前五名客户，客户四和客户五为新进入前五大客户。报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名销售客户

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额206,408.46千元，占年度采购总额26.53%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额20,507.57千元，占年度采购总额2.62%。公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形，其中供应商一、供应商二和供应商四为上年同期前五名供应商，供应商三和供应商五为新进入前五大供应商。报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名供应商

□适用√不适用C.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

4、现金流

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：千元币种：人民币

其他说明

无公司尚未盈利的成因及对公司的影响

□适用√不适用

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产385,358.68（单位：千元币种：人民币），占总资产的比例为13.51%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

详见“第三节管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明”之”（三）所处行业情况“。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

注：2025年9月15日公司总经理办公会同意公司以人民币8,000.00千元认购苏州新纽元电子技术有限公司新增注册资本1,092.90千元。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

注：上述报告期利润影响金额和累计利润影响金额未考虑所得税费用。

其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用光通信行业正处于由技术创新与市场需求共振驱动的关键发展时期。作为信息基础设施的核心支撑，行业正加速从传统电信传输向智能算力承载的战略转型。

（1）行业竞争格局呈现结构化特征当前全球市场已形成差异化竞争态势。在电信传输领域，头部系统设备商凭借完整的解决方案能力占据主导地位；在高速数据通信领域，专业光模块供应商通过与云服务巨头深度协同，在800G等前沿技术产品上构建了显著优势；同时，一批在特定元器件或细分市场具备技术专长的企业亦保持稳健发展。整体而言，供应链的安全可控与核心技术的自主能力已成为衡量企业长期竞争力的关键指标。

（2）技术演进路径明确，产业升级持续加速行业技术发展正沿着两条清晰的主线推进：一方面，可插拔光模块正向800G及更高速率迭代，并衍生出LPO等优化功耗的创新方案；另一方面，以共封装光学（CPO）为代表的集成化架构已进入产业化前期，预计将在未来3-5年逐步实现规模应用。与此同时，硅基光电子等技术平台的成熟，正推动行业向更高集成度、更低成本的方向发展。技术突破的重点已从单纯的带宽提升，转向对算力集群整体效能与运营成本的全方位优化。

（3）市场需求双轮驱动，算力网络成为新增长引擎传统电信网络建设需求保持稳定，聚焦于网络升级与体验优化。而人工智能、云计算等数字经济的蓬勃发展，正驱动算力基础设施的快速建设与互联需求激增，成为行业增长的核心动力。这不仅体现在数据中心内部互联带宽的快速提升，也催生了数据中心间乃至区域算力骨干网络的新一轮投资需求。

（4）供应链体系面临重构，自主可控成为战略共识全球产业链布局正在发生深刻调整，主要经济体均着力构建更具韧性的本土供应链体系。在这一背景下，高端光芯片、电芯片等关键元器件的研发与制造能力，已从产业协同议题上升为企业乃至国家的战略优先事项。持续推进核心技术攻关与供应链安全建设，已成为行业参与者的共同选择。

(二)公司发展战略

√适用□不适用为实现从行业领导者向产业定义者的跨越，公司确立了以“强化一个根基、锚定三大赛道、开拓全球市场”为核心的发展战略。

1、强化根基：深化全链条垂直整合能力公司长期竞争力的根基在于“芯片设计—工艺创新—子系统集成”全链条的技术掌控与精准管理。未来，公司将系统性地升级这一根基：（1）芯片层：持续投入关键芯片的自主设计与迭代，巩固产品性能与成本优势的源头。（2）工艺层：深化上下游工艺整合创新，为产品实现高集成度与更高可靠性奠定基石。（3）系统层：推动业务从卓越器件供应商向高价值子系统解决方案供应商升级，以提升客户粘性与盈利水平。

2、锚定赛道：聚焦三大高确定性增长领域公司将战略资源集中配置以下高增长领域，以实现技术优势向市场领导力的转化：（1）AI算力集群：为全球大型智算中心提供高速光互联（如800G/1.6T光模块）及下一代光交换核心产品。（2）数据中心互联：为全球云服务巨头提供基于长距与相干技术的高性价比、低功耗互联解决方案。（3）下一代通信网络：深度参与全球5G-A/6G及算力骨干网建设，将高可靠技术拓展至更广泛的基础设施场景。

3、开拓市场：系统性推进全球化运营公司将分步实施全球化战略：（1）制造全球化：以泰国生产基地为支点，构建更具韧性、贴近国际客户的供应链体系。（2）研发全球化：积极与全球顶尖科研机构及客户建立联合创新机制，确保技术路线与国际前沿同步。（3）合作全球化：与全球行业领袖深化协同创新，从满足需求转向共同定义下一代产品与技术标准。

未来，公司不仅致力于营收与市场份额实现跨越式增长，更致力于在关键领域成为客户首选的战略合作伙伴，最终成长为能够定义全球光通信产业未来的核心力量。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年是公司把握全球算力网络建设与光通信技术代际升级的关键窗口期。为驱动新一轮高质量增长，董事会及管理层在全面审视宏观环境、产业趋势与自身能力的基础上，制定以下年度经营计划：

1、研发与产品计划：聚焦战略投入，驱动技术成果转化

在研发与产品布局上，公司将继续坚持技术驱动战略，确保研发投入强度与营收增长目标相匹配，为长期创新提供持续动能。研发资源将战略性聚焦于三大核心领域：一是AI算力集群光互连，围绕1.6T/3.2T高速率光模块及硅基OCS光交换产品，持续推动技术迭代与客户验证，巩固在高速互联领域的技术领先性；二是数据中心互联（DCI），依托公司在长距离传输领域的技术积淀，加快下一代DCI系统及相干光模块的产品化进程，满足分布式算力集群的互联需求；三是下一代通信网络，布局50GPON、5G-A/6G前传及骨干网升级等方向，确保传统优势业务的技术代际衔接。

在产品落地层面，公司将重点推进三大方向：一是加速1.6T高速率光模块的客户导入与规模化上量，依托EML、硅光及薄膜铌酸锂三条技术路线，确保在窗口期内实现批量交付；二是推动DCI产品在北美及国内头部云厂商的持续突破，扩大订单规模，巩固市场地位；三是加快OCS产品的技术迭代，完成64×64维度产品送测，为后续商业化积累先发优势。

2、市场与销售计划：深化全球布局，实现结构性突破

在业务布局上，公司将在持续深耕传统优势市场、巩固电信业务基本盘的基础上，将战略性资源集中投向高增长、高附加值的细分赛道。数通业务作为核心增长引擎，将聚焦AI算力、数据中心互联（DCI）及算力集群光互连等关键领域，依托公司在高速率光模块、DCI系统等领域的技术领先优势，加快推进1.6T产品的市场导入与规模化上量。

在市场拓展上，公司将强化全球营销网络建设，深化与北美云厂商、头部互联网公司及全球一流设备商的战略协同，以联合研发、早期技术对接等方式深度嵌入客户产品迭代链条，力争在

重点客户供应链中实现从“突破”到“主力供应商”的跨越。同时，依托新加坡上市平台的资本赋能与泰国产能的本地化支撑，持续提升海外市场响应速度与交付能力，推动海外收入占比稳步提升。

3、运营与产能计划：构建韧性体系，提升综合效能为实现全球战略目标，公司将着力构建高效、韧性的运营与交付体系。一方面，加快推进海外产能建设与运营提效。泰国生产基地将按计划完成产能爬坡并实现稳定运营，与国内产能形成高效协同，构建灵活、抗风险的全球化供应网络。另一方面，持续深化内部管理与流程优化。通过推进数字化升级、实施严格的端到端成本管控及完善全流程质量体系，全面提升运营效率、资产周转率与整体盈利能力。

4、公司治理与支撑计划：强化风险管控，保障战略落地健全的治理与有效的风险控制是公司行稳致远的基石。董事会及管理层将持续完善与全球化发展阶段相适应的治理结构，强化战略协同、内部审计及全面风险管理职能，确保重大决策的科学性、合规性与执行力。

2026年，公司将全力推进新加坡二次上市工作，以此为契机进一步接轨国际资本市场规则与全球领先的公司治理标准。通过搭建国际化资本平台，公司将持续优化股权结构与融资体系，增强跨境资本运作能力，同时以更高标准的合规要求推动治理体系持续升级。

上述举措将为公司构建更加规范、透明、高效的治理架构，为全球化战略的深入推进及长期稳健经营提供坚实保障。

(四)其他

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，持续推动治理体系优化与完善。公司全面加强内部制度建设，提升规范运作水平，切实履行信息披露义务，并通过多种渠道积极开展投资者关系管理工作，不断提升公司治理效能。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设立独立董事专门会议。该架构为董事会重大决策提供了专业支持与独立意见，有力保障了董事会决策的专业性与审议效率。公司已构建权责清晰、协调运转、有效制衡的治理架构，涵盖了股东会、董事会和管理层。其中，独立董事与董事会秘书职能得到充分发挥，进一步增强了董事会决策的公正性与科学性，确保公司治理始终在法律法规与《公司章程》框架内规范运行。

报告期内，公司共召开董事会会议8次、股东会4次。所有会议的召集、召开、议案审议及表决程序均符合《中华人民共和国公司法公司法》及《公司章程》的规定，运作合法合规。公司全体董事、高级管理人员在任期内恪尽职守、勤勉履职，切实维护了公司及全体股东的合法权益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司实际控制人之一渠建平先生同时担任公司董事长和总经理，渠建平先生拥有丰富的企业管理能力与突出的国际化运营专长，对全球光通信产业的演进方向与公司的战略发展路径，拥有深刻的洞察和清晰的规划。由渠建平先生同时担任董事长和总经理，有助于将董事会的战略决策与经营层的具体执行高效衔接，减少沟通成本，提升决策与运营效率，确保公司战略意图得到精准落地。同时在公司处于战略转型与关键市场拓展的阶段，由其兼任核心管理职务，有助于凝聚核心团队共识，保持经营团队的稳定性与执行力，确保公司在复杂环境中能够快速响应、稳健运营。

为充分保障上市公司独立性，防止控股股东、实际控制人利用职务之便影响公司规范运作，公司已建立并严格执行以下治理机制：（1）完善法人治理结构：公司已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等要求，建立健全了股东会、董事会及管理层权责清晰、有效制衡的治理架构。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事占比符合监管要求，并依法履行监督职责。（2）强化内部控制与授权管理：公司制定了明确的《董事会议事规则》《总经理工作细则》，对董事会与总经理的职权边界进行清晰界定。重大事项（对外投资、关联交易等）须严格履行董事会或股东会审批程序，总经理在授权范围内行使职权，杜绝越权决策。（3）保障人员、资产、财务独立性：公司拥有独立完整的业务体系、组织机构、资产权属及财务核算体系。控股股东及其关联方与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面严格保持独立，并依法规范关联交易，确保公司独立经营。（4）强化监督与信息披露：公司审计委员会、独立董事依法对管理层履职情况进行监督，定期审议公司财务报告及内控评价报告。涉及关联交易等事项均依法履行审议程序和信息披露义务，确保公司运作透明、合规。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

四、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

五、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》第十三条“独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年”的规定，公司独立董事朱晋伟先生的最长任职期限至2026年10月31日。

其它情况说明

√适用□不适用

（1）2025年7月11日，李现勤先生因内部工作调整原因向董事会申请辞去第二届董事会非独立董事职务，辞职申请自其书面辞职报告正式送达公司董事会之日起生效。2025年7月14日，公司召开职工代表大会，选举李现勤先生为公司第二届董事会职工代表董事，任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于董事辞任暨选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-031）。

（2）2025年11月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》。鉴于桂桑先生向董事会提出辞任董事长职务，董事会选举渠建平先生为公司第二届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于董事长离任及选举新任董事长的公告》（公告编号：2025-058）。

（3）公司董事长、总经理渠建平先生通过泰可领科间接持有公司9,010,687股股份，公司董事、核心技术人员桂桑先生通过泰可领科间接持有公司24,323,677股股份，公司董事、董事会秘书、副总经理、财务总监张劭先生通过泰可领科间接持有公司5,262,228股股份。

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

(四)公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(四)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司根据实际经营情况及行业、地区薪酬水平，建立了科学的薪酬管理体系。公司按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准，将绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况、公司经营业绩及经营目标完成情况挂钩，注重收入市场化，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力。同时，公司按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定，为员工缴纳五险一金，保障员工正常福利。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司为全体员工提供培训和发展的机会，支持并提供能够帮助员工提高工作效率和工作能力的持续教育和技能训练。培训种类分为内部培训和外部培训，内部培训包括新员工入职培训、岗位培训、内部讲座、自学辅导等；外部培训包括外请教师、外派培训等。

为提升关键岗位人员综合能力，开拓思维，经部门申请，公司会选派人员参加外部培训机构举办的相关课程。公司鼓励员工充分利用一切机会，积极参加培训，并为员工提供多元化的发展通道，充分激发员工潜质，调动员工学习的积极性，不断提升员工的专业技术水平和职业素养。(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司利润分配政策

（1）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（3）利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东会审议批准。

（4）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。

（5）利润分配的条件和比例：

①现金分配的条件和比例：在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

②发放股票股利的具体条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

2、报告期内公司实施利润分配方案如下：

公司于2025年4月24日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，于2025年5月15日召开2024年年度股东会，分别审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

3.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股。公司于2025年5月23日披露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-017），截至公告披露日，公司总股本120,892,825股，以此计算合计派发现金红利36,267.85千元（含税），合计转增36,267,848股。

公司于2025年8月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案经公司2025年5月15日的2024年年度股东会授权董事会在符合利润分配条件下制定，以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.10元（含税）。公司于2025年10月15日披露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-050），截至公告披露日，公司总股本158,285,329股，以此计算合计派发现金红利15,828.53千元（含税）。

3、公司2025年度利润分配方案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为71,555.91千元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币310,464.18千元。

经董事会审慎研究，综合考虑当前公司所处发展阶段、实际经营情况及未来战略发展资金需求等因素，结合公司已经根据2024年年度股东会授权实施2025年中期分红15,828.53千元（含税）现金的实际情况，为更好地平衡公司中长期可持续发展与全体股东长远利益，保障核心业务拓展、技术研发投入及产能建设等关键领域的资金需求，公司拟定2025年年度不再派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√适用□不适用

注：具体详见公司同日披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-013）。(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1、报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币

注：上表数据均为公司于2023年12月30日披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的数据。

2、报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股

注：（1）2025年6月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。因公司实施完毕2024年年度权益分派，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司对授予价格和授予数量进行调整，授予数量（含预留）由240万股调整为312万股，授予价格（含预留）由24.55元/股调整为18.65元/股。同时，作废处理首次授予部分已授予未归属的限制性股票

2.99

万股，作废后，授予数量（含预留）由

万股调整为

309.01万股。

在首次授予部分第一个归属期的归属工作中，

名激励对象因个人原因离职，公司作废处理首次授予部分已授予未归属的限制性股票0.6240万股，作废完成后，授予数量（含预留）由309.01万股调整为308.3860万股。

具体内容详见公司分别于2025年6月10日、2025年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-024）。

（

）2025年

月

日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》。因公司实施了2025年半年度权益分派，公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对授予价格进行调整。授予价格（含预留）由18.65元/股调整为18.55元/股。同时，作废处理首次授予部分已授予未归属的限制性股票1.4040万股，预留授予部分已授予未归属的限制性股票

3.0550万股。作废完成后，授予数量（含预留）由

308.3860万股调整为

303.9270万股。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。

（3）上述表格中的“年初已授予股权激励数量”和“期末已获授予股权激励数量”均为调整后的股数，“授予价格/行权价格”为调整后的价格。

3、报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

√适用□不适用

单位：股

注：“年初已获授予限制性股票数量”和“期末已获授予限制性股票数量”均为调整后的数量，“限制性股票的授予价格”为调整后的价格。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了系统化、制度化的高级管理人员选择、考评、激励与约束机制。该机制由董事会下设的薪酬与考核委员会具体负责设计与执行，其核心职责包括审查高级管理人员的履职情况、组织实施年度绩效考评，并据此制定薪酬方案报董事会审议批准。报告期内，高级管理人员均能严格遵循《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规，勤勉尽责，积极落实股东会与董事会的各项决议，在公司既定的规章制度与战略框架下，持续优化日常运营与生产管理体系，全面完成了董事会交付的年度工作任务。

在激励机制的建设与实施方面，公司注重长期价值导向与短期业绩达成的结合。报告期内，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作顺利完成。本次归属共涉及322名激励对象，归属股份总数为112.4656万股第二类限制性股票，其中高级管理人员共计归属9.36万股。该计划的成功实施，标志着公司通过股权激励这一长期激励工具，将核心团队（包括高级管理人员）的利益与公司长远发展和股东价值进行了深度绑定，进一步完善了薪酬体系的激励与约束功能。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的要求，系统构建并持续完善内部控制体系。公司建立了以股东会、董事会（下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会）、独立董事及高级管理层为核心的治理架构，并制定了包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》在内的一整套覆盖公司治理与关键业务环节的内部规章制度。报告期内，为适应监管要求与自身发展需要，公司积极优化治理结构，依法取消

了监事会，将其核心监督职责由审计委员会承接，并同步对公司治理及管理领域的30余项核心制度进行了全面修订与更新，确保制度体系的先进性与适用性。

在制度实施层面，公司明确了各组织机构的职责分工，形成了权责清晰、有效制衡的运行机制。公司根据实际管理需求建立的内部控制制度，已全面覆盖公司各项业务活动与内部管理环节，体系完整、设计合理，并在日常运营中得到了有效执行。

综上所述，公司已建立起一套符合上市公司标准、适应业务发展且运行有效的内部控制体系，为公司的规范运作、风险防范与可持续发展提供了坚实的制度保障。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

为确保集团战略统一与规范运营，公司对子公司建立了贯穿治理、决策、财务与监督全流程的系统化管控体系。

在治理层面，公司通过依法向子公司委派或提名董事及高级管理人员，实现对子公司董事会及管理层的实质性引导。被委派人员不仅需履行其在子公司的法定职责，更承担着将子公司的经营、财务及其他重大情况及时向母公司汇报并接受监督的桥梁职能。所有子公司必须严格遵守国家法律法规及母公司制定的一系列核心管理制度，涵盖公司治理、关联交易、对外投融资、财务管理、信息披露等关键领域。

在决策机制上，公司确立了清晰的审批权限与流程。对于子公司依规需提交母公司总经理、董事会或股东会审议批准的重大事项（包括其自身董事会、股东会审议事项），均严格执行“母公司先行批准，子公司后续决策实施”的程序。公司委派至子公司的董事或股东代表，须依据母公司的正式决议在子公司会议上行使表决权，确保母公司的意志得到贯彻。

在战略与运营协同方面，子公司的发展规划与日常运营必须服务于公司的总体战略方向。子公司需据此制定自身的经营管理目标，其根本宗旨在于维护与增进公司整体利益。为实现有效监督与科学决策，子公司须定期且及时地向母公司报送经营情况报告、财务报表及各类统计数据。

在财务与审计监督上，公司与子公司实行统一的会计政策与制度。公司财务部对子公司的会计核算与财务管理履行指导、协调与监督职责，实施“统一协调、分级管理”的模式。此外，公司通过定期与不定期的专项审计，对子公司的经营活动、内部控制及财务收支情况进行独立、客观的审计监督，确保整个集团在规范、透明的轨道上稳健运行。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

详见公司于2026年3月31日披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、董事会有关ESG情况的声明

董事会高度重视环境、社会与治理（ESG）实践，并将其深度融入公司长期发展战略与日常运营之中。董事会负责监督ESG相关重大议题的识别与管理，确保公司在应对气候变化、履行社会责任及完善公司治理等方面的工作得到有效落实，以构建企业可持续发展的核心能力。具体实践与绩效详情，请参阅公司同日披露的《2025年可持续发展报告》。

十七、ESG整体工作成果

√适用□不适用

(一)本年度具有行业特色的ESG实践做法

□适用√不适用

(二)本年度ESG评级表现

√适用□不适用

(三)本年度被ESG主题指数基金跟踪情况

□适用√不适用

十八、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十九、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

公司在履行社会责任过程中，始终立足于光通信行业特点与自身技术能力，务实推进相关工作。

在促进行业发展与筑牢产业根基方面，公司将技术研发视为核心责任，依托在长距离、大容量、低功耗光传输领域的技术积累，持续参与国家级、省部级科研与产业化项目，致力于将技术专长转化为可应用的产品与方案，为行业技术演进与产业链韧性提升贡献实践力量。在服务数字经济与践行绿色运营方面，公司的主营业务天然服务于社会数字化转型，为数据中心、算力网络等关键信息基础设施提供基础连接能力。同时，公司始终将低功耗作为核心设计准则，通过持续的技术创新显著降低单比特传输能耗，助力全球数据中心与算力网络实现绿色低碳运营，为应对气候变化作出了实质性贡献。

在参与社区共建与助力人才成长方面，公司依托省级研发平台与产学研合作机制，为行业人才培养提供实践场景与资源支持。同时，公司鼓励员工积极参与社区服务，以实际行动回馈社会。

(二)推动科技创新情况

具体详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“三、报告期内核心竞争力分析”之“（三）核心技术与研发进展”。

(三)遵守科技伦理情况

公司主要从事光电子器件的研发、生产和销售，其经营活动不涉及生命科学、人工智能等需严格伦理审查的前沿科技范畴。

(四)数据安全与隐私保护情况

公司以国家信息安全法律法规为合规基础，以ISO27001信息安全管理体系国际标准为实施框架，构建了系统化、规范化的信息安全管理体系。公司制定了《数据安全管理程序》《网络安全管理程序》《个人计算机管理程序》《用户访问管理程序》《机房管理制度》《信息系统应急预案管理程序》《信息系统监控管理程序》《IT软硬件管理规定》等制度，实现了从数据产生、传输、存储到销毁的全流程防护，形成覆盖物理环境、网络架构、终端设备的多维度安全防护网络，有效保障数据信息的保密性、完整性和可用性。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1.从事公益慈善活动的具体情况

□适用√不适用

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，注重公司的规范化运营。公司以《公司章程》为基础，建立健全内部各项管理制度，形成以股东会、董事会为主体结构的决策与经营体系，公司三会的召集、召开、表决程序均符合相关规定。

报告期内，公司严格履行信息披露义务，做到信息披露工作的真实、准确、及时、完整，同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东均有平等的机会获得信息。公司按照分红政策的要求制定分红方案，重视对投资者的合理投资回报，以维护广大股东合法权益。

公司通过签订合同、定期付款保障债权人权益，利用互通互访的交流形式，加强与债权人信息互通的及时性，创造公平合作、共同发展的良好环境。

(七)职工权益保护情况

公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，不断健全人力资源管理体系、完善薪酬及激励机制；公司依法与员工签订劳动合同，明确劳工关系，为员工参加和缴纳各项社会保险，保障员工依法享受社会保障待遇，定期安排员工进行体检，定期组织文体活动，为员工提供安全、舒适的工作环境，关注员工身心健康；公司高度重视安全生产，积极为职工提供各种职业技能和安全生产培训，提升职工的岗位适应能力和技能水平；公司始终坚持“以人为本”的核心价值观，以实现企业和员工的共同成长。员工持股情况

注：以上员工持股情况包括公司董事、高级管理人员在公司首发上市前直接持有的股份以及通过无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的情形。

上述员工持股不包含员工自行在二级市场购买以及因2023年限制性股票激励计划归属获得的公司股份。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

1、供应商权益保护情况公司根据《供应商管理程序》《采购管理程序》建立了标准化的管理体系，通过签订《廉洁共建协议》，明确双方责任，致力于构建一个公平、透明、健康的商业合作环境。在合作过程中，我们不仅对供应商的产品质量、技术能力、生产流程与安全规范进行系统评估与审核，更注重通过主动的经验分享与改进建议，推动双方协同进步，最终实现供应链的稳定、高效与共同成长。

2、客户权益保护情况公司始终将客户需求置于经营决策的核心，通过持续完善产品矩阵、强化技术研发、优化服务流程与深化客户关系管理，系统性地提升全方位服务能力。公司坚持“以客户为中心”的理念，

这不仅体现在对客户需求的快速响应上，更内化于我们为客户提供高可靠性产品与高质量技术服务的每一个具体行动中，旨在通过建立长期互信的伙伴关系，持续为客户创造卓越价值。

(九)产品安全保障情况

公司高度重视标准化管理体系的建设，已经基于国际标准ISO9001/TL9000、ISO14001、ISO45001、ISO27001和SA8000建立了基于质量，环境，职业健康安全，信息安全和企业社会责任的综合管理体系，为客户提供优质产品和服务打下坚实基础。体系建立了48个核心管理流程，规范了管理策划，市场开发，产品设计，生产制造，销售服务，业绩评价，审核和管理评审等所有经营活动过程，同时针对所有产品编制了包括SOP，检验标准等质量控制文件。这些核心流程是公司业绩稳步提升的制胜法宝。

公司以品质零缺陷，服务零缺陷，创同行业品牌第一为质量方针，以“遵守法规、善用资源，防污减废、持续改进”为环境方针，以“以人为本，安全第一”为职业健康安全方针，充分体现了公司对于提高产品和服务质量，保护环境，关怀员工的决心和信心。

公司导入业务连续性管理体系，旨在通过科学系统的管理方法评价，预防和应对各种可能存在的风险，提高公司抗风险的能力，能持续为客户提供产品和服务。公司充分利用工业自动化提高产能和产品质量，降低生产成本。EDFA和光模块关键工序均已充分实现工业自动化，为日益增加的产能需求提供安全保障，同时让客户对产品质量充满信心。

(十)知识产权保护情况

公司高度重视知识产权保护，将其视为保障创新成果、维护公平竞争和履行社会责任的重要基石。我们建立了涵盖专利、商标、著作权及商业秘密的全流程管理制度，旨在系统化地进行知识产权的创造、管理与保护。通过内部培训提升全员知识产权意识，并在研发、生产及商业合作中严格执行合规审查，尊重第三方知识产权，积极维护自身合法权益。公司致力于通过负责任的知识产权实践，为营造尊重创新、诚信经营的行业生态贡献力量。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

√适用□不适用

具体详见公司同日披露的《2025年可持续发展报告》。

二十、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

公司始终坚持将党的领导融入公司治理各环节，确保党组织的政治核心和领导核心作用有效发挥。通过加强思想建设与组织建设，将党建工作与生产经营、人才培养、企业文化建设深度融合，为公司的稳健发展提供了坚强的政治保障与组织动力。2025年度公司党建工作情况，请参阅公司同日披露的《2025年可持续发展报告》。

(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《投资者关系管理制度》，公司的投资者关系管理的基本原则包括充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则和互动沟通原则。公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任人，公司董事、总经理及其他高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动；董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人，负责投资者关系管理事务组织和协调；公司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，建立公司内部协调和信息采集机制，负责公司投资者关系管理的具体工作。

公司与投资者沟通包括但不限于以下方式：定期报告与临时公告；年度报告说明会；股东大会；公司网站、电子邮件；一对一沟通；投资者咨询电话和传真；接待投资者来访调研、现场参观；分析师会议、路演等。

报告期内，公司通过多种方式开展投资者交流活动，包括但不限于举办业绩说明会、接待投资者调研、上证e互动等，倾听和解答投资者疑问和意见，促进公司与投资者间的双向沟通，切实保护投资者权益。其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司结合实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、部门规章及其他规范性文件制定了《信息披露管理办法》。该制度对公司信息披露的基本原则、内容、应披露的交易和其他重大事件、程序、媒体、责任划分、保密措施等事项进行了详细规定，确保公司按照有关法律法规履行信息披露义务，加强信息披露的管理工作，明确信息披露的具体流程。

报告期内，公司严格按照规定开展信息披露工作，履行信息披露义务，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，确保信息披露的内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所有投资者可以平等获取信息。

(四)机构投资者参与公司治理情况

√适用□不适用

公司已按照《上市公司与投资者关系工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，制定了《投资者关系管理制度》，规范了公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通行为，健全了机构投资者参与公司治理的渠道与方式，不断提升公司透明度和内在价值。

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用

公司在商业道德和反腐败领域，始终将诚信与合规置于经营核心，建立了系统化的廉政管理体系。

公司依据《员工手册》《廉政建设管理制度》，成立由总经理直接领导的廉政建设领导小组，各体系分管负责人作为组员，统筹全公司的廉洁风险防控工作。制度明确要求所有关键岗位人员必须100%签署《廉政建设承诺书》，郑重承诺拒绝并禁止任何形式的贿赂与贪污行为，包括但不限于：严禁索取或收受合作方的现金、回扣、宴请及有价赠品；严禁在招标、采购、委外加工等关键业务环节中徇私舞弊。

公司构建了多渠道、保密的监督与举报体系，通过设立总经理信箱（廉政举报箱）、公布专用举报电话与电子邮箱，广泛接受内部及外部反馈。公司郑重承诺：对出于善意且自身无违规的

举报人提供最大限度保护，严禁任何形式的打击报复行为（如降职、骚扰、解雇等）。一经查实，公司将对有效举报予以奖励。

报告期内，公司运营保持高度廉洁，未发生任何商业贿赂或贪污事件，未出现董事、管理层人员、员工由于商业贿赂或贪污行为而被解雇、处分、被有权部门调查、与业务合作伙伴的合同被终止或未续约的情形，亦未发生针对公司或董事、管理层人员、员工商业贿赂或贪污行为的诉讼案件。(六)其他公司治理情况

√适用□不适用

具体详见公司同日披露的《2025年可持续发展报告》。

二十一、其他

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

调整过程及其他说明无。

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：千元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《选聘会计师事务所制度》等相关规定，结合公司业务发展情况及整体审计的需要，公司拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司已就拟变更会计师事务所有关事宜与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次变更无异议。

公司第二届董事会第十六次会议、2025年第二次临时股东会已审议通过，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-054）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2025年5月15日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，预计2025年度日常关联交易金额为112,500.00千元人民币。2025年8月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和审计委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，本次增加日常关联交易预计额度为20,000.00千元人民币。

截至报告期末，公司实际发生关联交易金额36,904.48千元人民币。具体内容详见“第八节财务报告”之“十四、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：千元

其他说明

√适用□不适用

（1）公司向特定对象发行股票募集资金净额小于募集说明书中募集资金承诺投资总额，不存在超募资金。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：千元

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：千元

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

√适用□不适用

2025年8月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行部分募集资金投资项目“高速率光模块产品线扩产及升级建设项目”和“光传输子系统平台化研发项目”达到预计可使用状态的日期进行延期。具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-043）。2026年2月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目延期的议案》，同意公司将以简易程序向特定对象发行股票募投项目“德科立海外研发生产基地建设项目”达到预计可使用状态的日期进行延期。具体内容详见公司于2026年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目延期的公告》（公告编号：2026-006）。

2026年3月30日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目延期的议案》，同意公司将以简易程序向特定对象发行股票募投项目“德科立海外研发生产基地建设项目”达到预计可使用状态的日期进行延期。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目延期的公告》（公告编号：2026-019）。

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

其他说明无

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

□适用√不适用核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1、公司于2025年4月24日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本120,892,825股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2025年5月15日，公司召开2024年年度股东会，审议通过上述议案并于2025年5月29日完成实施。本次转增后，公司总股本由120,892,825股增加至157,160,673股。具体情况详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-017）。

2、公司于2025年6月9日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续于2025年6月23日完成。归属完成后，公司总股本由157,160,673股增加至158,285,329股。具体情况详见公司于2025年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-024）。

3、公司首次公开发行部分限售股68,949,442股于2025年8月11日上市流通，具体内容详见公司于2025年8月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2025-037）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

√适用□不适用

报告期内，公司实施完毕2024年度利润分配及资本公积转增股本方案、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，公司股本由120,892,825股增加至158,285,329股，每股收益和每股净资产等财务指标相应摊薄。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用报告期内，公司实施完毕2024年度利润分配预案和2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，公司股份总数由120,892,825股变更为158,285,329股。报告期初，公司资产总额为2,620,439.03千元，负债总额为378,178.43千元，资产负债率为14.43%；报告期末，公司资产总额为2,853,193.56千元，负债总额为535,398.14千元，资产负债率为18.76%。

三、股东和实际控制人情况(一)股东总数

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用无锡市德科立光电子技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称德科立公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德科立公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则，我们独立于德科立公司，并遵守了独立性准则中适用于公众利益实体财务报表审计的规定，同时履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2025年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）营业收入确认

1、事项描述参见财务报表附注三之24、附注五之37。德科立公司主要从事光通讯产品的研发、生产与销售，2025年度确认的营业收入为933,791.45千元。由于营业收入是公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此，我们将营业收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对我们对营业收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解并测试管理层与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，并确定是否一贯应用；

（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析程序，判断各期收入金额是否出现异常波动的情形；

（4）对报告期内记录的收入交易选取样本，核对销售发票、签收单、验收单、出口报关单以及客户领用清单等，评价相关收入确认是否符合德科立公司收入确认的会计政策，收入确认金额是否正确；

（5）对资产负债表日前后确认的收入，选取样本核对至客户签收记录、验收记录、出口报关单以及领用清单等支持性文件，以评价收入是否在恰当的会计期间确认；

（6）对于重大客户的销售收入执行了函证程序，对客户期末应收账款的余额以及本期确认的收入金额进行函证；

（7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露等。

（二）存货计量

1、事项描述

参见财务报表附注三之11、附注五之8。

截至2025年12月31日，德科立公司存货账面价值为545,464.00千元，占资产总额的比重为

19.12%。

由于存货计量准确性对财务报表会产生重要影响，且管理层在确定存货跌价准备时涉及重大判断和估计，因此，我们将存货计提识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对存货计量实施的相关程序主要包括：

（1）了解及评价管理层针对存货管理相关的内部控制设计，并测试内部控制执行的有效性；

（2）对公司主要供应商进行函证，根据回函核实交易金额、应付账款发生额和余额并与公司账务数据进行比对，核查公司采购业务确认的真实性和准确性；

（3）对主要原材料的采购成本进行比较分析；抽查主要供应商的采购合同和采购发票并与记账凭证相关要素核对；

（4）对存货进行计价测试，检查存货的计价方法是否前后一致，检查存货的入账基础和计价方法是否正确，检查存货的发出计价和结存金额是否正确；

（5）对期末存货实施监盘程序，检查存货结存真实性，账实是否相符；

（6）结合存货监盘，关注存货是否存在呆滞、毁损情况；根据成本与可变现净值孰低的计量方法，检查存货跌价准备的计提依据和方法是否合理，前后期是否一致，检查存货跌价准备计提是否充分。

四、其他信息

德科立公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括德科立公司2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估德科立公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德科立公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督德科立公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、

伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德科立公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德科立公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就德科立公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：无锡市德科立光电子技术股份有限公司

单位：千元币种：人民币

公司负责人：渠建平主管会计工作负责人：张劭会计机构负责人：周军腾

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：无锡市德科立光电子技术股份有限公司

单位：千元币种：人民币

公司负责人：渠建平主管会计工作负责人：张劭会计机构负责人：周军腾

合并利润表2025年1—12月

单位：千元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：渠建平主管会计工作负责人：张劭会计机构负责人：周军腾

母公司利润表2025年1—12月

单位：千元币种：人民币

公司负责人：渠建平主管会计工作负责人：张劭会计机构负责人：周军腾

合并现金流量表2025年1—12月

单位：千元币种：人民币

公司负责人：渠建平主管会计工作负责人：张劭会计机构负责人：周军腾

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：千元币种：人民币

公司负责人：渠建平主管会计工作负责人：张劭会计机构负责人：周军腾

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：千元币种：人民币