北京信安世纪科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

第一章总则第一条为规范北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京信安世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息备案的日常办事机构，负责执行董事会关于内幕信息决策的执行，协助董事长、董事会秘书或信息披露负责人处理涉及内幕信息及内幕信息知情人相关事宜。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，审计委员会应当对内幕信息知情人登记备案制度实施情况进行监督。

第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做好内幕信息的保密工作，不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。特殊情况下，对外报送未公开的信息应经公司董事会秘书或信息披露负责人、董事长批准后方可对外报送。公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四条本制度的适用范围包括公司及下属各部门、分公司、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司；依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位人员；公司董事和高级管理人员及其亲属。

第二章内幕信息的含义及其范围

第五条本制度所指内幕信息是指对内幕信息知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在符合中国证券监督管理委员会规定条件的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式公开发布的消息。

第六条本制度所指的内幕信息包括但不限于：

（一）公司拟披露的定期报告及相关核心财务数据；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化;

（三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

（四）公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

（六）公司发生重大亏损或者重大损失;

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

（八）公司的董事、或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

（十七）主要或者全部业务陷入停顿;

（十八）对外提供重大担保;

（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益;

（二十）变更会计政策、会计估计;

（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

（二十二）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形,包括但不限于变更募集资金投资项目、修正业绩预告和盈利预测、回购股份、利润分配和资本公积金转增股本、回购股份、公司及股东承诺事项。

第三章内幕信息知情人的含义及其范围第七条内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第八条本制度所指的内幕知情人包括但不限于：

(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及子公司的董事、高级管理人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的人员；

(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东，持有公司5%以上股份的法人股东的董事、高级管理人员，交易对手方和其关联方及其董事、高级管理人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的从业人员，依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员，参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员，由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉或可能知悉公司有关内幕信息的人员；

(三)《证券法》第五十一条和中国证券监督管理委员会规定的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记报备

第九条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案并及时补充完善，供公司自查和相关监管机构查询，相关记录和档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十一条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人均有向公司董事会报告内幕信

息的义务，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记政府行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司内幕信息知情人登记备案的程序：

(一)当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书或信息披露负责人。董事会秘书或信息披露负责人应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；

(二)董事会秘书或信息披露负责人应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件1），并及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容的真实性、完整性、准确性；董事会办公室应区分已填写的《内幕信息知情人登记表》，采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

(三)董事会秘书或信息披露负责人核实无误后，对相关资料进行存档，并按规定向上海证券交易所进行报备。

第十七条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第五章内幕信息保密管理

第十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措

施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。

第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应尽量控制该信息的知情范围。要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书或信息披露负责人，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所报告。

第二十一条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书、或获取其对相关信息保密的承诺等必要方式将内幕信息知情人保密义务、违反保密责任告知有关内幕信息知情人。

第二十二条公司应当加强内部教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十三条公司根据中国证券监督管理委员会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送当地证监局。

第六章责任追究第二十四条内幕信息知情人违反本制度规定将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所。上海证券交易所的处分不影响公司对其处分。

第二十五条持有公司5%以上股份的股东，违反本制度规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司应当依法追究其责任。第二十六条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券事务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第七章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度解释权属于公司董事会。

第三十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

北京信安世纪科技股份有限公司

2025年8月28日