股票代码：688196 股票简称：卓越新能

龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐机构（主承销商）

（住址：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号

1#楼3层、4层、5层）二〇二五年十月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：7,190,795股

2、发行股票价格：41.72元/股

3、募集资金总额：人民币299,999,967.40元

4、募集资金净额：人民币293,590,541.04元

二、新增股票上市安排

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售期安排

本次发行对象共8名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

目录

特别提示 ...... 1

一、发行股票数量及价格 ...... 1

二、新增股票上市安排 ...... 1

三、新增股份的限售期安排 ...... 1

释义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 5

二、公司主营业务 ...... 5

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 7

一、发行类型和面值 ...... 7

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 7

三、发行方式 ...... 11

四、发行数量 ...... 11

五、发行价格 ...... 11

六、募集资金和发行费用 ...... 12

七、募集资金到账及验资情况 ...... 12

八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ...... 12

九、新增股份登记托管情况 ...... 13

十、发行对象 ...... 13

十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ...... 20

十二、发行人律师的合规性结论意见 ...... 21

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 22

一、新增股份上市批准情况 ...... 22

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22

三、新增股份的上市时间 ...... 22

四、新增股份的限售安排 ...... 22

第四节 股份变动情况及其影响 ...... 23

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 23

二、本次发行对股本结构的影响 ...... 24

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25

四、本次发行对每股收益及每股净资产的影响 ...... 25

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 26

一、公司主要财务数据及财务指标 ...... 26

二、管理层讨论与分析 ...... 28

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 30

一、保荐机构、主承销商：华福证券有限责任公司 ...... 30

二、发行人律师：北京安杰世泽律师事务所 ...... 30

三、发行人审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 30

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...... 31

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 31

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 31

第八节 其他重要事项 ...... 32

第九节 备查文件 ...... 33

一、备查文件目录 ...... 33

二、查阅地点 ...... 33

三、查阅时间 ...... 33

释义

本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况

二、公司主营业务

公司是目前国内产销量和出口量最大的生物柴油生产企业，并逐步形成以生物柴油为主，衍生深加工生物基材料的“生物质能化一体化”的产业布局，产品链不断丰富，产品附加值和废弃油脂的综合利用率不断增加。经过20多年的经营发展，公司在废油脂制取生物柴油领域积累了丰富的实战经验，并通过持续的自主研发创新，形成了一套先进的、能适用国内废油脂特点的生物柴油生产工艺体系，废油脂转酯化率及利用率高，产品满足欧盟市场要

求并向其大量出口。公司专注于以废弃油脂资源生产生物柴油及生物基材料等方面的技术研究和开发，拥有独立的研发机构和技术团队，具备较强的自主创新能力，是具有产品技术自主研发及产业化应用能力的国家级高新技术企业，建有省级企业技术中心、重点实验室、工程技术中心等平台，参与多项生物能源国家标准、行业标准和团体标准的编制工作，相继承担了“国家重点新产品计划”、“国家火炬计划”、国家“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”、“十四五”国家科技攻关、支撑计划和重大专项研究等多个生物柴油应用技术领域科研项目，并取得大量科技成果；公司围绕“生物质能化一体化”进行技术研发和产业布局，积极打造全生命周期低碳绿色产业生态链。

第二节本次新增股份发行情况

一、发行类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策程序

2024年4月18日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。2024年5月17日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意并授权董事会办理本次发行相关事宜。

2024年12月5日，发行人召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，确认了公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件并同意本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项。

2025年4月17日，发行人召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限延长至2025年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。

2025年5月13日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事

宜期限至2025年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。

2025年7月8日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，同意了本次发行的发行对象、发行价格及附生效条件的股份认购协议的生效等事宜。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序

2025年8月18日，公司本次发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理龙岩卓越新能源股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）（2025）95号）。

2025年8月29日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于2025年9月15日向中国证监会提交注册。

2025年9月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2159号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）本次发行的发行过程简述

1、本次发行的《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商在北京安杰世泽律师事务所律师的见证下，于2025年6月30日（T-3日）至2025年7月3日（T日）申购报价前，向截止2025年6月20日收市后发行人前20名股东中的20名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），26家证券投资基金管理公司、19家证券公司、7家保险机构投资者和20家提交认购意向书的其他投资者，上述剔除重复计算部分后合计92名投资者发送了《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件，邀请其参与认购。

经主承销商和北京安杰世泽律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向交易所报送的发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年7月3日（T日）9：00至12：

00，在发行人律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到19名认购对象的申购报价。19名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），报价为有效报价，区间为36.13元/股-46.90元/股。

认购对象具体申购报价情况如下：

3、发行价格、发行数量及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为41.72元/股，发行股份数量为7,190,795股，获配总金额为299,999,967.40元，最终确定8名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年7月8日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

本次发行对象最终确定为8家，具体配售结果如下：

三、发行方式

本次发行采用以简易程序向特定对象发行A股股票的方式进行。

四、发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票数量为7,190,795股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

五、发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年7月1日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即36.13元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象

及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为41.72元/股。

六、募集资金和发行费用

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为299,999,967.40元，扣除相关发行费用（不含税）6,409,426.36元后，实际募集资金净额为293,590,541.04元，符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

七、募集资金到账及验资情况

2025年10月15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就卓越新能本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（利安达验字[2025]第B0015号），截至2025年10月15日止，华福证券已收到共8家特定对象缴纳的认购款合计299,999,967.40元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾柒元肆角）。

2025年10月16日，华福证券向发行人指定的募集资金专户划转了扣除尚未支付的保荐费、承销费后的募集资金。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验字[2025]第B0016号），截至2025年10月16日止，发行人已向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）7,190,795股，发行价格41.72元，募集资金总额为人民币299,999,967.40元，扣除发行费用人民币6,409,426.36元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币293,590,541.04元，其中：新增注册资本（股本）人民币7,190,795.00元，资本公积人民币286,399,746.04元。

八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人（主承销商）、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

公司本次募集资金专户的开立情况如下：

九、新增股份登记托管情况

公司本次发行新增7,190,795股股份已于2025年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

十、发行对象

（一）发行对象基本情况

本次发行对象为富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和董易。

1、富国基金管理有限公司

2、福建银丰创业投资有限责任公司

3、财通基金管理有限公司

4、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金认购对象的管理人四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司的基本信息如下：

5、广发证券股份有限公司

6、诺德基金管理有限公司

7、东海基金管理有限责任公司

8、董易

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排发行对象均已作出承诺：认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接通过认购对象参与本次发行认购的情形：发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且认购对象认购资金不存在从发行人直接或通过发行人利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。

本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年无重大交易，截至本上市公告书出具日亦不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的私募备案核查情况

根据竞价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师北京安杰世泽律师事务所对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和东海基金管理有限责任公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2、富国基金管理有限公司以其管理的公募基金、养老金和职业年金基金参与本次认购，上述参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金备案手续。

3、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司—振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金。经核查，上述产品的管理人已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记手续，对应产品已经完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

4、福建银丰创业投资有限责任公司、广发证券股份有限公司为境内机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募基金备案登记手续。

5、董易为自然人，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需进行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。

经核查，本次发行的认购对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成了备案程序。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1-保守型、C2-谨慎型、C3-稳健型、C4-积极型、C5-激进型。

本次以简易程序向特定对象发行股票的风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型、C2-谨慎型、C3-稳健型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经保荐机构（主承销商）与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型，在确认其属于风险承受能力最低类别的投资者后，保荐机构（主承销商）将认定其为无效申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述8家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）的投资者适当性管理相关制度要求。

（五）认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次认购对象资金来源进行核查。本次发行的认购对象均承诺：认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接通过认购对象参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且认购对象认购资金不存在从发行人直接或通过发行人利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、华福证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保

收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

十二、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及附生效条件的认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的8名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求。

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月24日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：卓越新能

证券代码：688196

上市地点：上海证券交易所科创板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象共8名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

第四节股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

注：发行后前十大股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司提供的数据为准。

二、本次发行对股本结构的影响

本次向特定对象发行股票登记完成后，公司将增加7,190,795股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

本次发行完成后，公司的总股本为127,190,795股，公司控股股东龙岩卓越投资有限公司持有本公司45.99%股份，仍为本公司控股股东；实际控制人叶活动和罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧，通过龙岩卓越投资有限公司和香港卓越国际控股有限公司间接合计持有本公司9,000万股，合计持股比例为70.76%，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、本次发行对每股收益及每股净资产的影响

以2025年1-6月和2024年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至2025年6月30日和2024年12月31日的归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

单位：元/股

注1：发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/当期期末总股本；注2：发行前每股净资产=当期归属于上市公司股东的所有者权益/当期期末总股本；注3：发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/本次发行后总股本；注4：发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净额）/本次发行后总股本。

第五节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及财务指标

公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年12月31日、2023年12月31日合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并出具容诚审字[2023]361Z0246号标准无保留意见的审计报告、容诚审字[2024]361Z0291号标准无保留意见的审计报告。

公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年12月31日合并及母公司资产负债表，2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并出具利安达审字[2025]第0101号标准无保留意见的审计报告。

2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法：

流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（流动资产—存货—预付账款）/流动负债；毛利率=（营业收入—营业成本）/营业收入×100%；资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末普通股股份总数；每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

研发费用占营业收入比重=当期发生的研发费用/当期营业收入。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司总资产分别为298,549.63万元、306,635.63万元、356,631.14万元和363,997.76万元，流动资产占总资产的比例分别为64.37%、

44.00%、52.65%和58.16%，主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货和一年内到期的非流动资产。报告期各期末，公司负债总额分别为20,169.06万元、38,610.06万元、77,358.37万元和78,160.07万元，流动负债占总负债比例分别为72.89%、24.89%、51.08%和64.34%，主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和一年内到期的非流动负债。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为6.76%、12.59%、21.69%和21.47%，流动比率分别为13.07倍、14.04倍、4.75倍和4.21倍，速动比率分别为5.37倍、

3.57倍、1.68倍和1.18倍。报告期各期末，公司速动比率明显低于流动比率，主要系公司将闲置资金用于定期存款等理财，货币资金等速动资产减少以及存货账面价值较大所致。

（三）资产运营能力分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为33.58、1,228.63、142.11和35.37。公司应收账款周转率处于较高水平，主要系公司国外销售以即期信用证为主，应收账款回款周期较短所致。由于2023年12月末应收账款仅为345.90万元，导致2023年度应收账款周转率较高。

报告期内，公司存货周转率分别为8.38、3.70、3.52和1.14，逐年下降。2022年度-2024年度存货周转率下降，主要系受欧盟委员会先后在2023年8月和12月对中国出口的生物柴油产品启动反规避调查和反倾销调查的影响，2023年第四季度开始，公司采用自建海外销售网络方式通过卓越荷兰在欧洲当地销售生物柴油，由于海外运输船期较长，出口销售周期拉长。此外，生物柴油运输单批次数量较大，导致运输途中、在装货港等待装船及海外目的港的库存商品增加所致。

（四）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入分别为434,497.30万元、281,172.19万元、356,332.52万元和131,153.39万元。2023年，受到欧盟针对生物柴油开展的反倾销调查影响，因调查结果尚未公布，欧盟客户对向中国采购生物柴油持有谨慎态度，采购意愿下降，市场价格中枢下调，导致2023年生物柴油营业收入下降。2024年，随着欧盟反倾销调查公布初步调查结果，国外客户采购卓越生物柴油意愿恢复以及卓越荷兰在欧洲当地的销售网络搭建完成，销售业务步入正轨，公司业绩稳步提升。

第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构、主承销商：华福证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区滨江大道5129号陆家嘴滨江中心N1座8层法定代表人：黄德良联系电话：021-20655317传真：021-20655300保荐代表人：周建武、洪斌项目协办人：胡阳杰项目组其他人员：徐淼、刘亚、高可正、林弘晟、黄建博、陈欣婷

二、发行人律师：北京安杰世泽律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层律师事务所负责人：詹昊联系电话：010-85675988经办律师：赵明清、詹昊

三、发行人审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室事务所负责人：黄锦辉联系电话：010-85886680经办注册会计师：吴满根、陈虹

第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与华福证券签署了《龙岩卓越新能源股份有限公司与华福证券有限责任公司关于2024年度向特定对象发行A股股票之保荐协议》《龙岩卓越新能源股份有限公司与华福证券有限责任公司关于2024年度向特定对象发行A股股票之主承销协议》。华福证券作为公司本次发行的保荐人，已指定洪斌和周建武作为龙岩卓越新能源股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。洪斌先生，华福证券福建股权投行部负责人，保荐代表人，硕士研究生学历，曾主持或参与苏州罗普斯金铝业股份有限公司、常州光洋轴承股份有限公司、杭州华光焊接新材料股份有限公司、龙岩卓越新能源股份有限公司、福建省格兰尼生物工程股份有限公司等IPO项目以及深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票项目。

周建武先生，华福证券福建股权投行部投行业务岗，保荐代表人，硕士研究生学历，曾主持或参与杭州华光焊接新材料股份有限公司、成都欧林生物科技股份有限公司等IPO项目、苏州斯莱克精密设备股份有限公司2016年非公开发行股票项目、杭州中泰深冷技术股份有限公司重大资产重组等项目。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

华福证券作为保荐人对发行人所载的资料进行了核实，认为：发行人本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《注册管理办法》《上市规则》及《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。华福证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会同意注册批复文件；

2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、验资机构出具的验资报告；

7、上交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

龙岩卓越新能源股份有限公司

地址：龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）

电话：0597-2342338

传真：0597-2342683

三、查阅时间

股票交易日：上午9：00-11：30，下午13：00-17：00

（以下无正文）

（本页无正文，为《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

龙岩卓越新能源股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

华福证券有限责任公司

年 月 日