智洋创新科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则第一条为加强、完善和进一步规范智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，逐步建立起对公司核心经营管理人员长效、科学的激励与约束机制，充分调动起高级管理人员的工作积极性，切实提高企业经营效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、自律规则及《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本管理制度。
第二条本制度适用于下列人员：
（一）董事（包括独立董事）；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条高级管理人员薪酬管理遵循如下基本原则：
（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则；
（二）责、权、利相统一原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；
（三）长远发展原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公开、公平、公正原则。
第二章薪酬的构成及确定
第四条公司董事的薪酬方案，须提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬方案，须提交公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。
第五条董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
1．公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行；
2．公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责确定；
3．未在公司任职的非独立董事，不在公司领取董事薪酬；
4．公司非独立董事不再另外领取董事津贴。
（二）独立董事独立董事薪酬实行独立董事津贴制。津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第六条在公司担任工作职务的董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况进行制定、核算。
绩效薪酬是以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年考核结果统算。
第三章薪酬的发放
第七条董事会薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司高级管理人员进行绩效考核。
第八条独立董事的津贴按季度发放。
第九条公司内部任职的董事及高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据年终考核结果发放。
第十条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条公司的董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十二条董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效奖励：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。
第十三条绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度工作目标情况进行考核评分，并核定其个人奖金，在次年的上半年度发放。
第十四条高级管理人员的基本薪酬和绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会组织公司
财务部、人力资源部以及其他相关部门，根据公司总体经营目标及各高级管理人员所分管的工作范围提出，并报经董事会通过。
第十五条高级管理人员按照国家和公司有关规定，享受和缴纳各项社会统筹保险、住房公积金，并由公司代扣代缴。
第十六条绩效考核的流程如下：
（一）高级管理人员的绩效考核指标由董事会薪酬与考核委员会组织公司财务部、人力资源部以及其他相关部门，根据公司总体经营目标及各高级管理人员所分管的工作范围提出，并报经董事会通过；
（二）董事会在审议公司年度报告时确定年度总体经营目标。年度总体经营目标是所有高级管理人员的共同经营目标；
（三）高级管理人员与董事会签订的绩效考核目标责任书将作为其年度薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可以适当调整高级管理人员计划和目标，并报董事会审核批准；
（四）每一会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据年度总体经营目标完成情况、各高级管理人员绩效考核指标完成情况，综合公司相关部门提供的数据资料，对高级管理人员进行绩效考核与评价；
（五）每个高级管理人员的绩效薪酬，均须在董事会薪酬与考核委员会对其年度绩效考核完成后，严格按照绩效考评结果发放。
第十七条出现下列情形之一者，可对涉及的单个高级管理人员不予发放绩效奖金：
（一）本人严重违反公司各项规章制度，受到公司内部通报批评以上处分的；
（二）本人严重损害公司利益，并给公司的经营造成损失的；
（三）本人受到中国证监会行政处罚的，或被上海证券交易所予以公开谴责或认定为不合适人员的；
（四）在其所分管业务范围内发生重大经济或其他责任事故，受到公司内部通报批评以上处分的。
（五）本人出现重大工作失误，受到公司内部通报批评以上处分的；
（六）考核期内发生离职、被董事会免职情形的。
第十八条出现公司年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告情形的，全体高级管理人员均不予发放绩效奖金。
第四章薪酬调整
第十九条薪酬管理体系和制度的建设应服从于公司的经营战略需要，应随经营状况的
变化而作出相应调整。
第二十条高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平的变化。董事会薪酬与考核委员会应及时通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，来作为薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平的变化。董事会薪酬与考核委员会应及时跟踪通胀水平的变化情况，以使薪酬的实际购买力水平不降低，来作为薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况的变化；
（四）发展战略或组织结构调整的变化情况；
（五）本人兼职、分管业务范围的变化情况。
第二十一条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，董事会审议批准，可对相关高级管理人员进行专项奖惩。专项奖惩纳入高级管理人员薪酬管理范围，但不计入绩效奖金。
第二十二条高级管理人员在公司内有兼职的，按照就高的原则确定薪酬标准，不得以兼职取酬。
第二十三条高级管理人员考核期内在公司内部发生岗位变更的，按其任职时段核发基本年薪和绩效奖金。
第五章其他激励事项
第二十四条除年度绩效考核外，公司可另行实施股权激励计划对高级管理人员进行激励，并实施相应的绩效考核。
第二十五条董事会薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并制订相应的考核办法，在提交董事会、股东会审议通过后实施。
股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
第二十六条董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励高级管理人员进一步提高绩效和促进经营指标达成的其他激励计划，并制订相应的考核办法，在提交董事会、股东会审议通过后实施。
第六章附则
第二十七条高级管理人员因故请事假、病假、工伤假等，以及在职学习期间的薪酬与福利，按照国家相关法律法规及公司相关管理制度执行。
第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本制度如与日后新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件及公司修订的《公司章程》相抵触或不一致时，应按有关新实施的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的新规
定作及时补充、修订、修改并执行。第二十九条本制度由董事会负责拟订、解释和修订。第三十条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。