上海柏楚电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则第一条为进一步完善上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事及高管人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
本制度所称高管人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、项目执行总监及《公司章程》规定或公司指定的其他高管人员。
第三条董事、高管人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；
（二）贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、责、利”相结合的因素确定薪酬；
（三）短期与长期激励相结合的原则；
（四）激励与约束相结合的原则：高管人员薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关。
第二章管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管理机构。董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高管人员薪酬方案由董事会批准。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
第三章薪酬标准
第六条公司对独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第七条公司对外部董事、内部董事不另行发放津贴。内部董事按照其所兼任的高管人员或其他职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。
第八条公司高管人员实行年薪制，其薪酬结构由基础薪酬、绩效年薪、长期激励三部分组成。
（一）基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放。
（二）绩效年薪以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况为考核基础。
（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第四章薪酬支付
第九条公司内部董事、高管人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年度发放。公司董事、高管人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。第十条公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司不予发放绩效年薪或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章薪酬调整
第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十二条公司董事、高管人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高管人员的薪酬的调整。
第六章附则第十四条本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第十五条本制度自股东会审议通过后生效。第十六条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。
上海柏楚电子科技股份有限公司
2025年9月19日