上海柏楚电子科技股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则第一条为了进一步完善上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，维护中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况特制定本实施细则。第二条本实施细则所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，如采用累积投票制的，则每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当公告候选董事的简历和基本情况。

第三条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事的选举及投票

第四条公司董事（含独立董事）的选举可以实行累积投票制；股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。如存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事应当采用累积投票制。如采用累积投票制，则公司将在会议通知中明确说明。

如采用累积投票制，则股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。

第五条公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照股东会临时提案的程序审核后提交股东会审议。

第六条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。第七条累积投票制的投票方式如下：

选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；

第八条累积投票制的票数按照如下方法确定：

（一）每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出7名董事，则该股东的累积投票权总数为100×7=700票）；

（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第九条累积投票制按以下机制选举董事：

（一）股东投票时可以把累积投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给几位或全部候选人，只要不超出其投票权总数，分散使用投票权时可以不必是其持有股份数的整倍数（如第八条（一）例子中的股东若将其累积投票权投给3位候选人，给其中一位投出200票，另一位投出300票，则最后一位只能投出700-200-300=200票）；

（二）投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举董事人数为限，从高到低依次排列，其中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数1/2以上的董事当选；

（三）得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数1/2以上的董事候选人数超过拟选聘人数且排名最后的两名以上候选人得票又相同时，排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，排名在前的候选人当选；

（四）首轮投票中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数1/2以上的董事候选人数不足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票；

（五）经股东会三轮投票仍不能选举出公司章程规定的董事人数时，原任董事不能离任，董事会应当在

天内召开临时会议，确定再次召开股东会选举缺额董事的时间，并向中国证监会派出机构和交易所书面报告有关情况。本次股东会选举产生的董事仍然有效，但其任期推迟至新当选董事达到公司章程规定人数时方可就任。

第十条如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的全部表决权数时，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法拥有的全部表决权数时，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十一条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第三章附则

第十二条本实施细则所称“以上”含本数，“超过”、“小于”、“少于”不含本数。

第十三条本实施细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。

第十四条本实施细则自股东会审议通过后生效。

第十五条本实施细则由股东会授权董事会负责解释。

上海柏楚电子科技股份有限公司

2025年9月19日