证券代码：
688180证券简称：君实生物公告编号：临2025-060
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海君拓生物医药科技有限公司（以下简称“君拓生物”）及其他投资方（上述主体单称或合称为“投资方”）拟与北京沙砾生物医药股份有限公司（以下简称“北京沙砾”或“标的公司”）、标的公司创始人及相关方签订《增资协议》等交易文件（以下简称“本次增资”），君拓生物拟以人民币8,000万元认购北京沙砾1,280,623股股份，本次增资完成后，公司及君拓生物将合计持有北京沙砾
5.1105%股权。
?直接持有公司5%以上股份的股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀英”）拟参与本次增资，以人民币4,000万元认购北京沙砾640,311股股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，上海檀英为公司关联法人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?至本次关联交易为止，过去
个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
?本次交易实施不存在重大法律障碍。?本次交易已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，该事项无需提交公司股东会审议。?风险提示：
（一）截至公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》之时，交易文件尚未签署，且交割需满足一定前提条件，最终能否顺利完成交割存在不确定性。
（二）北京沙砾在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现北京沙砾业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
基于公司长期发展战略，公司控股子公司君拓生物、其他投资方拟与标的公司、标的公司创始人及其他相关方签订《增资协议》等交易文件，参与标的公司的C轮融资（以下简称“本轮融资”）。就本轮融资，标的公司、标的公司创始人及其他相关方已分别于2025年5月30日、2025年7月21日，与部分其他本轮投资人签署了对应的《增资协议》，并已完成款项支付。
本轮融资投前估值为人民币14.5亿元，本次增资的投资方同意基于本轮融资投前估值，按照《增资协议》的约定以人民币379,692,338元的价格分别且不连带地认购6,078,032股北京沙砾新发行的每股面值为人民币1元的股份，占本轮融资交割后北京沙砾18.3011%股权，对应北京沙砾新增注册资本人民币6,078,032元，超出部分人民币373,614,306元计入北京沙砾资本公积。其中，君拓生物拟以人民币8,000万元认购1,280,623股新增股份，占本轮融资交割后北京沙砾3.8560%股权。本次增资完成后，公司及君拓生物将合计持有北京沙砾
5.1105%股权。
直接持有公司5%以上股份的股东上海檀英拟参与本次增资，以人民币4,000万元认购北京沙砾640,311股股份。根据《上市规则》的规定，上海檀英为公司关联法人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司 |
| √增资现有公司（□同比例√非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司√参股公司□未持股公司□投资新项目□其他：______ | |
| 投资标的名称 | 北京沙砾生物医药股份有限公司 |
| 投资金额 | √已确定，具体金额：君拓生物增资8,000.00万元?尚未确定 |
| 出资方式 | √现金√自有资金□募集资金□银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权□其他：______ |
| 是否跨境 | □是√否 |
（二）过去
个月关联交易情况至本次关联交易为止，过去
个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
（三）董事会审议情况公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。该议案无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
| 法人/组织全称 | 上海檀英投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | √91310118MA1JL1W313□不适用 |
| 执行事务合伙人 | 上海正心谷投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015/11/26 |
| 出资额 | 500,001万人民币 |
| 主要经营场所 | 上海市青浦区外青松公路5515号B区1305室 |
| 主要出资人 | 上海正心谷投资管理有限公司、上海乐进投资合伙企业（有限合伙） |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记 |
| 账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业√其他：直接持有公司5%以上股份的股东 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | √是□否 |
由于信息保密原因，上海檀英无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。上海檀英与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别本次交易标的为北京沙砾的股权，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
、基本信息
| 投资类型 | √增资现有公司（□同比例√非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 参股公司 |
| 法人/组织全称 | 北京沙砾生物医药股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91440400MA54440K62□不适用 |
| 法定代表人 | 刘雅容 |
| 成立日期 | 2019/11/26 |
| 注册资本 | 2,713.319万人民币 |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区经海四路156号院5号楼2层201房间 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、最近12个月内增资、改制情况标的公司因红筹架构重组，于2024年12月接受投资人认购合计15,868,895元注册资本。标的公司最近12个月内其他增资情况详见本公告之“一、关联对外投资概述”。
标的公司于2025年8月迁址至北京并更名为“北京沙砾生物医药有限公司”；标的公司于2025年9月以发起设立方式整体变更为股份有限公司，并更名为“北京沙砾生物医药股份有限公司”。
3、股权结构
本次增资前后，标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 刘雅容 | 4,000,000 | 14.7421% | 4,000,000 | 12.0442% |
| 上海拓致航管理咨询中心（有限合伙） | 1,271,194 | 4.6850% | 1,271,194 | 3.8276% |
| 种孟阳 | 800,000 | 2.9484% | 800,000 | 2.4088% |
| 上海拓优信管理咨询中心（有限合伙） | 635,597 | 2.3425% | 635,597 | 1.9138% |
| 上海拓锐宁管理咨询中心（有限合伙） | 635,597 | 2.3425% | 635,597 | 1.9138% |
| 上海君实生物医药科技股份有限公司 | 416,649 | 1.5356% | 416,649 | 1.2545% |
| 上海君拓生物医药科技有限公司（公司控股子公司） | / | / | 1,280,623 | 3.8560% |
| 上海檀英投资合伙企业（有限合伙） | / | / | 640,311 | 1.9280% |
| 其他投资人 | 19,374,153 | 71.4039% | 23,531,251 | 70.8533% |
| 总计 | 27,133,190 | 100.0000% | 33,211,222 | 100.0000% |
（三）本次增资其他现有股东放弃优先认购权。
（四）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日（未经审计） | 2025年7月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 22,073.45 | 57,369.67 |
| 负债总额 | 63,385.90 | 16,335.86 |
| 净资产 | -41,312.45 | 41,033.81 |
| 项目 | 2024年度（未经审计） | 2025年1-7月（未经审计） |
| 营业收入 | 2,732.36 | 1,324.20 |
| 净利润 | -14,009.69 | -10,770.13 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | -14,263.30 | -10,930.06 |
（五）权属状况说明：标的公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
标的公司经与参加本次增资的各投资方自由协商，结合市场类似研发阶段生物医药企业私募融资的案例，确定投前估值为14.5亿元。由于标的公司为尚未盈利的研发阶段企业，该估值主要参考和反映了近期标的公司在GT101、GT201等核心项目以及更多早期阶段项目的研发进展和数据，并以此确定。
本次交易定价系由交易各方充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
《增资协议》（以下简称“本协议”）由北京沙砾、北京沙砾创始人以及其他相关方、君拓生物、上海檀英、以及其他7名投资方共同签署。此外，全体股东、北京沙砾、北京沙砾创始人以及其他相关方共同签署《股东协议》，以对股东之间的权利、义务及增资协议的未尽事宜做出约定。
（二）各投资方增资情况
| 投资方名称 | 增资款（人民币元） | 认购新增股份（股） |
| 君拓生物 | 80,000,000 | 1,280,623 |
| 上海檀英 | 40,000,000 | 640,311 |
| 其他7名投资方 | 259,692,338 | 4,157,098 |
| 合计 | 379,692,338 | 6,078,032 |
注：涉及以美元支付增资款的，应当以
美元兑换
7.10364元人民币进行换算。
（三）支付安排
投资方应当自交割前提条件满足或经投资方以书面形式予以豁免后十五个
工作日之内，将增资款在交割日向标的公司支付，汇入由标的公司事先书面指定的专用账户。标的公司应在投资方将增资款全部划入标的公司账户当日将股票证书和股东名册扫描件提供给投资方，并其后五个工作日内向投资方出具股票证书和股东名册副本原件。
标的公司收到增资款后，将确保该等增资款用于集团公司细胞诊疗的开发及产业化、集团公司日常经营支出或领投方认可的其他用途。
（四）股东权利
投资方基于交易文件的约定，享有优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释、知情权、分红权、回购权等股东权利。
（五）违约责任
集团公司、创始人及员工持股平台共同且连带地就其违反本协议约定的行为向投资方作出赔偿，使投资方免受损害，已被投资方以书面形式豁免的情形除外。
如果投资方逾期付款超过三十日的，标的公司有权按照其已交付的增资款（如有）重新计算并调整相应的持股比例，并要求终止本协议。
任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其他权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务并承担对其造成损失的赔偿责任。
（六）生效条件
本协议经各方签字或盖章之日起生效。
（七）争议解决
本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
标的公司是一家专注于肿瘤免疫细胞治疗，以肿瘤浸润淋巴细胞（以下简称“TIL”）药物为代表研发管线的创新型医药公司，拥有国际领先的技术储备和产业资源，旨在打造开创性的实体瘤细胞药物，为广大肿瘤病患带来新的希望。标
的公司自主研发的GT101注射液是中国首个获批注册临床的TIL药物，目前进入关键二期临床试验。标的公司的全球首款膜结合IL-15复合物的TIL产品GT201注射液，已经完成了中美IND双报并获准进入I期临床。标的公司业务与公司主营业务具有协同性。
公司看好标的公司的未来发展，本次关联交易系公司控股子公司与上海檀英等专业投资机构以同等价格共同投资北京沙砾，将促进公司与同行业其他公司加强合作，充分利用行业内优质资源，符合公司长期发展战略，不会影响公司正常的生产经营活动，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
七、对外投资的风险提示
（一）截至公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》之时，交易文件尚未签署，且交割需满足一定前提条件，最终能否顺利完成交割存在不确定性。
（二）北京沙砾在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现北京沙砾业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。
八、关联交易审议程序
（一）独立非执行董事专门会议意见
2025年9月29日，公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立非执行董事认为：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，其实施不存在重大法律障碍。本次对外投资暨关联交易公平、公正，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
（二）董事会审议程序
2025年9月29日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东会审议，本次关联交易事项
无需有关部门批准。特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2025年9月30日