江苏亚虹医药科技股份有限公司

对外投资管理制度第一章总则

第一条为规范江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重

大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称的“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量

的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。第三条公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。第四条董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵

守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。第五条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项

中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第二章决策权限及程序

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政

法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

(一)公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后

方可实施：

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；(2)交易的成交金额占公司市值的50%以上；(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

％以上，且超过5,000万元；

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50％以上，且超过500万元；

(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，提供项目可行性分析资料及有关其他资料向总经理进行报告，并按法律、行政法规、《公司章程》和本制度的规定报公司董事会审议；董事会审议通过后报公司股东会审议。(二)公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施：

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；(2)交易的成交金额占公司市值的10%以上；

(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10％以上，且超过100万元；

(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告；总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明后报董事会审议。(三)公司对外投资相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，公司董事会可授权公司总经理审批后执行。除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

个月累计计算的原则计算。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用以上指标。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用以上指标。公司持有50%以上权益子公司发生对外投资行为视同公司行为；公司的参股公司发生对外投资行为，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，批准权限以相关金额乘以参股比例后参照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。

第三章决策程序第七条公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门按需协同总

经理办公室、财务部等相关部门进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料向总经理进行报告，并按法律、行政法规、《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第八条公司在就对外投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据

以作出决定：

(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资

有明示或隐含的限制；

(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战

略及年度投资计划；

(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否

具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；(五)投资项目是否已根据法律法规和公司规章制度的要求由公司聘请的会计事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议（如涉及）；

(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。第九条公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全

体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，

并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营

能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。第十条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应

将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。第十一条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用审批手续。已经

按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额

以内。

第四章决策的执行及监督检查第十二条公司对外投资项目决策应确保其贯彻实施：

(一)根据股东会、董事会相关决议作出的重大事项决策，由总经

理或授权代表签署有关文件或协议；

(二)负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大

事项决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；(三)财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

(四)公司审计部门应组织审计人员定期对重大投资项目的财务收

支情况进行内部审计；

(五)对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持

推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

(六)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的

投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相关职能部门和/或总经理申请验收，由相关职能部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，应交相关职能部门存档保管。第十三条公司对外投资项目的监督考核：

(一)公司内部审计部、财务部应根据其职责对投资项目进行监督、

对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

(二)公司内部审计部、财务部应当定期了解重大投资项目的执行

进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应当及时向公司董事会报告。公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

第五章附则第十四条本制度所称“以上”含本数。第十五条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。第十六条本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的

规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

的规定为准。第十七条公司董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制

度进行修改并报公司股东会批准。第十八条本制度由公司董事会负责解释。第十九条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。