希荻微电子集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十月

目录

2025年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2

2025年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5

2025年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一 ...... 7关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案 ...... 7

议案二 ...... 9关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 ...... 9

议案三 ...... 11

关于修订、废止公司部分治理制度的议案 ...... 11

希荻微电子集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知

为维护希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。

四、本次大会现场会议于2025年10月31日上午9点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可

方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，次数不超过2次。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、其他未尽事项请详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-082）。

希荻微电子集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2025年10月31日上午9：00

（二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长TAOHAI（陶海）先生

（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月31日

至2025年10月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：

00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

二、会议议程

（一）会议签到

与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。

（二）会议开始

主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议议案

介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决

（八）休会，统计投票表决结果

（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果

（十）宣读2025年第三次临时股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

希荻微电子集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议案

议案一

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构

的议案

各位股东及股东代理人：

在确保能够充分了解会计师事务所胜任能力的前提下，公司通过单一选聘方式选聘2025年度审计机构。经对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，公司认为，立信在担任公司审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2025年度财务审计和内部控制审计工作要求，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。

2025年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定2025年度审计费用。

以上议案已经公司于2025年10月13日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体详见公司于2025年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-078）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2025年10月31日

议案二

关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更

登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对相关事项进行变更并对《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，《希荻微电子集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款进行相应修订。

在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、公司注册资本变更的情况

2024年9月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-069）。公司2021年股票期权激励

计划第二个行权期第一次行权的激励对象为4人，行权股票数量为558,371股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年9月4日。行权后，公司的股本总数由409,750,733股变更为410,309,104股。

2025年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划2025年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-077）。截至2025年9月30日，公司2024年股票期权激励计划累计行权并完成登记数量为698,443股。行权后，公司的股本总数由410,309,104股变更为411,007,547股。

综上，公司注册资本由人民币409,750,733元变更为411,007,547元。

三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

鉴于上述原因，同时为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行全面修订，具体修订内容和修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨修订、废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）和《希荻微电子集团股份有限公司章程（2025年10月）》。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就上述取消监事会、注册资本及股本变更、《公司章程》修订等事宜办理相关工商登记、备案手续。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

以上议案已经公司于2025年10月13日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2025年10月31日

议案三

关于修订、废止公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行梳理完善、修订，具体如下：

本议案包括以下各项子议案：

3.01《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》

3.02《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

3.03《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

3.04《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

3.05《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

3.06《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

3.07《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

3.08《关于修订公司<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

3.09《关于修订公司<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》

以上议案已经公司于2025年10月13日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。修订后的制度全文已于2025年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

请各位股东及股东代理人审议并逐项表决。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2025年10月31日