国联民生证券承销保荐有限公司 关于博瑞生物医药(苏州)股份有限公司 发行可转换公司债券并在科创板上市之保荐总结报告书

2022 年1 月27 日,博瑞医药向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券 交易所上市。民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对博 瑞医药进行持续督导。

根据中国证监会《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股 东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》(证 监许可(2024)1911 号)要求,国联民生证券股份有限公司(以下简称“国联民生”) 已完成发行股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金相关事项。国联民生 收购民生证券后将全资子公司国联民生证券承销保荐有限公司(以下简称“国联 民生承销保荐”)确定为投资银行业务整合后的业务开展主体。经前期与上海证 券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限 责任公司、中国证监会相关司局的充分沟通与协商,2025 年9 月23 日民生证券 将投资银行客户和业务迁移并入国联民生承销保荐(详见《国联民生证券股份有 限公司关于投资银行业务整合及客户与业务迁移的公告》,公告编号:2025-062 号)。

截至目前公司向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导期限已满,国联 民生承销保荐根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等有关规定,出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称 国联民生证券承销保荐有限公司

注册地址 中国(上海)自由贸易试验区浦明路8 号

主要办公地址 中国(上海)自由贸易试验区浦明路8 号

法定代表人 徐春

保荐代表人 黄丹青、邵航

三、公司基本情况

公司名称 博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

证券代码 688166

注册资本 42246.505 万元

注册地址 苏州工业园区星湖街218 号纳米科技园C25 栋

主要办公地址 苏州工业园区星湖街218 号纳米科技园C25 栋

法定代表人 袁建栋

实际控制人 袁建栋、钟伟芳

董事会秘书 丁楠

联系电话 0512-62620988

本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券

本次证券上市时间 2022 年1 月27 日

本次证券上市地点 上海证券交易所

四、保荐工作概述

在尽职推荐期间,保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券 发行上市的相关工作,按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有 关规定,恪守业务规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,对发行人及其主要股 东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配 合上海证券交易所、中国证监会的审核,组织发行人及各中介机构对上海证券交 易所、中国证监会的意见进行反馈答复,并与上海证券交易所、中国证监会进行 专业沟通。取得发行核准文件后,按照交易所上市规则的要求向上交所提交股票 发行上市的相关文件,并报中国证监会备案,最终顺利完成对公司的保荐工作。

在持续督导期间,保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等相关规定, 持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,主要工作包括但不 限于:

1、督导发行人规范运作,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;

2、督导发行人履行信息披露义务,审阅信息披露文件;

3、督导发行人募集资金使用,并发表意见;

4、持续关注发行人及相关股东的承诺履行情况;

5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;

6、及时向上交所报送年度持续督导工作报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

(一)可转债募投项目变更产品种类

1、基本情况

随着公司药物研发工作的持续推进,根据公司实际研发情况及研发计划,为 提高募集资金使用效率,公司对本募投项目所涉产品种类进行调整。2023 年4 月23 日,公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议,

审议通过了《关于可转债募投项目变更产品种类的议案》,同意对本募投项目部 分产品种类进行调整。

变更前本募投项目涉及的原有产品种类及用途如下:

序 号 产品名称 规格 设计能力 主要用途

1 沙美特罗替卡松干粉吸入

剂

50μg/250μg 200 万盒/年 治疗可逆性阻塞性气道疾

2 50μg/500μg 200 万盒/年 病

3 依维莫司片 5mg 1000万片/年 治疗晚期肾细胞癌

4 地诺孕素片 2mg 1000万片/年 治疗子宫内膜异位症

5 拉尼米韦干粉吸入剂 20mg 500 万瓶/年 治疗流感病毒

6 磷酸奥司他韦胶囊 75mg*10 1000万盒/年 治疗流感病毒

7 磷酸奥司他韦干混悬剂 6mg/mL*10 500 万袋/年 治疗流感病毒

8 磷酸奥司他韦干糖浆 3% 1000万瓶/年 治疗流感病毒

变更后本募投项目涉及的产品种类及用途如下:

序 号 产品名称 规格 设计能

力 主要用途

50μg:250μg 200 万 盒/年 治疗可逆性阻塞性气道

2 50μg:500μg 200 万 盒/年 疾病

1 沙美特罗替卡松

干粉吸入剂

400 万 盒/年

18?g(以噻托溴铵托计)每瓶

30 喷

3 噻托溴铵吸入粉 雾剂

慢性阻塞性肺疾病

(COPD)的维持治疗

噻托溴铵奥达特

4 罗吸入喷雾剂

慢性阻塞性肺疾病

(COPD)的维持治疗

每瓶60 喷,每喷含噻托溴铵

2.5μg 和奥达特罗2.5μg

200 万

盒/年

成人活动性狼疮性肾炎

(LN)的治疗

5 伏环孢素软胶囊 30 粒/盒 40 万 盒/年

6 生物医药CDMO ADC 产品

2、履行的审议程序

2023 年4 月23 日,公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第 十八次会议,审议通过了《关于可转债募投项目变更产品种类的议案》,同意对 本募投项目部分产品种类进行调整。保荐人对该事项发表了核查意见。

2023 年5 月16 日,公司召开2022 年年度股东大会、“博瑞转债”2023 年第 一次债券持有人会议,审议通过了《关于可转债募投项目变更产品种类的议案》。

(二)行政监管措施及相应整改情况

1、2023 年10 月17 日,中国证券监督管理委员会江苏证监局出具《江苏证 监局关于对袁建栋采取出具警示函措施的决定》([2023]143 号)(以下简称“警 示函”)

整改措施:公司及相关人员收到警示函后,高度重视警示函中指出的相关问 题。公司及相关人员认真吸取教训,组织相关人员加强《证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规 范性文件的学习,杜绝此类违规行为再次发生。公司继续加强董监高人员依法履 职的培训力度,提升规范运作水平,强化信息披露管理,切实维护公司及广大投 资者的利益。

2、2025 年6 月20 日,中国证券监督管理委员会江苏证监局出具《江苏证 监局关于对博瑞生物医药(苏州)股份有限公司、邹元来采取出具警示函措施的 决定》([2025]83 号)(以下简称“警示函”)

整改措施:公司及相关人员收到警示函后,高度重视警示函中指出的相关问 题。公司及相关人员已加强并将持续加强对《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等相关法 律法规、规范性文件的学习,严格遵守董事、高级管理人员相关行为规范要求, 真实、准确、完整地履行信息披露义务。

3、2025 年7 月11 日,上海证券交易所出具《关于对博瑞生物医药(苏州) 股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(上证科创公监函[2025]0031 号)

整改措施:公司及相关人员收到警示函后,高度重视警示函中指出的相关问 题。公司及相关人员已加强并将持续加强对《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等相关法 律法规、规范性文件的学习,严格遵守董事、高级管理人员相关行为规范要求, 真实、准确、完整地履行信息披露义务。

(三)募投项目延期

1、基本情况

募集资金投资项目涉及的对应产品噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂等处于已 申报待上市许可审评的状态,相关产品完成上市许可审评尚需一定时间,相关产 品完成上市许可审批后方可进行商业化生产,因此根据项目申报进度对募集资金 达到预计可使用状态时间进行调整。

同时为优化公司整体产能布局并匹配业务发展的实际需要,公司对厂房规划 进行了审慎评估与优化调整。本项目现有仓储容量预计无法完全满足未来物资高 效率周转与存储需求,因此在本项目对应地块空余场地中,公司拟利用自有资金 新增建设一栋单体高层自动化仓库,以大幅提升仓储空间与物流效率。因新增仓 库与拟延期募投项目同属一个地块需同时验收,项目实施进度将相应顺延。

结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度,在项目实施主体、募集 资金投资用途不发生变更的情况下,公司拟对可转债募投项目达到预定可使用状 态的时间进行调整,详情如下:

延期后达到预定可

序 号 募投项目名称 原计划达到预定可

使用状态日期

使用状态日期

博瑞吸入剂及其他化学药品制剂生产基地 和生物医药研发中心新建项目(一期) 2025 年12 月 2027 年3 月

2、履行的审议程序

2025 年12 月29 日,公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关 于募集资金投资项目延期的议案》,同意将“博瑞吸入剂及其他化学药品制剂生 产基地和生物医药研发中心新建项目(一期)项目”达到预定可使用状态日期延 期至2027 年3 月。保荐人对该事项发表了核查意见。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供 发行所需的文件材料,并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人能够按照相关法律、法规的要求,积

极配合保荐机构的尽职调查工作,按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培 训;全面配合中介机构开展尽职调查。

在持续督导期间,发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作并 按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确的按照要求进行信息披露;对于重 要事项,发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要 求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间,能够尽职开展 证券发行上市的相关工作,按照有关法律法规及时出具相关报告,提供专业、独 立的意见和建议,并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构及保荐代表人对博瑞医药向不特定对象发行可转换公司债券之日 起至本报告书出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅 及事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查,在保荐机构对博瑞医药的持续督导期间,博瑞医药分别于2023 年 和2025 年存在因信息披露问题被监管部门出具行政监管措施的情况,具体情况 详见“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”。

经核查,保荐机构认为:博瑞医药及相关责任人对上述信息披露问题已进行 切实有效的整改。除上述事项外,博瑞医药已披露的信息与实际情况一致,披露 内容完整,不存在违反公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定的情 形。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所 的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金使用的审批 程序合法合规,不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国联民生证券承销保荐有限公司关于博瑞生物医药(苏 州)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章 页)

你

黄丹青

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邵航

保荐代表人:

邵

末销保乳

国联民级公司

2026年3月26日