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董事会议事规则

二○二五年九月

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 董事会的组成和下设机构 ...... 1

第三章 董事会的职权 ...... 2

第四章 董事会的权限 ...... 3

第五章 董事会的授权 ...... 5

第六章 董事会会议制度 ...... 6

第七章 董事会秘书 ...... 10

第八章 附 则 ...... 10

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董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司

法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。

董事会设董事长1名，暂不设副董事长。董事长和副董事长（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。除董事会成员中的职工代表外，其余董事由股东会选举产生。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任

董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第五条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第六条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以

上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确

保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法利益。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第八条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证

券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

分拆、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司首席执行官兼总裁、董事会秘书

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官兼总裁的提名，决定聘任或者解聘公司法律法规及本章程规定的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 决定委派或提名子公司董事、监事以及高级管理人员；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务

所；

（十五） 确定公司的核心技术人员；

（十六） 听取公司首席执行官兼总裁的工作汇报；

（十七） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授

予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四章 董事会的权限

第九条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三） 转让或受让研发项目；

（四） 签订许可使用协议；

（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与或者受赠资产；

（九） 债权、债务重组；

（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之

一的，应当经董事会审批通过：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公

司市值的10%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10％以上，且超过100万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（七） 公司日常经营范围内的交易，其交易金额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（八） 公司日常经营范围内的交易，其交易金额占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；

（九） 公司日常经营范围内的交易，其交易预计产生的利润总

额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（十） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

大影响的公司日常经营范围内的交易。上述第（一）至（六）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）达到人民币30万元以上的关联交易事项；与关联法人发生的成交金额（提供担保除外），占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关交

易，且超过300万元的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。第十二条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费

用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第十一条。公司及时披露分期交易的实际发生情况。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准。

第十三条 公司发生提供担保的，不论数额大小，均应提交董事会进行审议；

但《公司章程》规定的应由股东会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

第十四条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。公司董事会应当确

保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通

过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五章 董事会的授权

第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》

的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、制定公司

的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或首席执行官兼总裁行使。

第十七条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的

其他文件；

（四） 行使法定代表人的职权；

（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六） 法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其

他职权。

第十八条 董事会对首席执行官兼总裁的授权权限如下：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

的负责管理人员；

（八） 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

首席执行官兼总裁列席董事会会议。

第六章 董事会会议制度

第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会

议。所有董事会会议应由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会定期会议于会议召开前至少10日以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）通知全体董事，通知会议召开的时间、地点及议程等。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。

第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会会议。

第二十一条 董事会召开董事会临时会议，应当于会议召开前5日以书面方式通

知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议的召开方式；

（三） 会议期限；

（四） 事由及议题；

（五） 会务常设联系人姓名和联系方式；

（六） 发出通知的日期。

第二十三条 公司应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独

立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审

议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。首席执行官兼总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该

董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十七条 如果公司首席执行官兼总裁或其他高级管理人员兼任公司董事，该

成员不得就有关其担任职务的事项（如其薪酬），作为董事进行表决。

第二十八条 董事会召开会议和表决采用举手表决或投票表决方式。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。

第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事

代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也

不得接受独立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决

意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委

托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。董事连续2次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露；独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东会解除该独立董事职务。亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。

第三十一条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或者弃权的票数）。

第三十四条 董事会决议相关事项的公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交

易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员等对决议内容负有保密义务。

第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或

者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 董事会秘书

第三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第八章 附 则

第三十七条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第三十八条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。

第四十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订，报股东会审议通过。

第四十一条 本议事规则由董事会负责解释?

第四十二条 本议事规则经股东会决议通过后生效，修改时亦同?

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