证券简称：麒麟信安证券代码：
688152
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年10月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
五、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 ...... 7
六、本次归属具体情况 ...... 9
七、本次作废限制性股票的具体情况 ...... 10
八、结论性意见 ...... 11
独立财务顾问报告
一、释义
麒麟信安、本公司、公司、上市公司
| 麒麟信安、本公司、公司、上市公司 | 指 | 湖南麒麟信安科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 《湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）的核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第4号》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麒麟信安提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就麒麟信安本次归属相关事项发表意见，不构成对麒麟信安的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年
月
日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024年
月
日至2024年
月
日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2024年8月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-046）。
（三）2024年
月
日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年8月27日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-048）。
（四）2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
（五）2025年4月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届
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监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
（六）2025年8月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（七）2025年10月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
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五、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年
月
日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和公司《激励计划》的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为74.9813万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的
名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、本激励计划首次授予部分第一个归属期说明根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2024年
月
日，本激励计划中的限制性股票将于2025年10月23日进入第一个归属期。
、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 | 首次授予的激励对象均未发生前述情形，符合归属条件。 |
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适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| 适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予的激励对象均符合归属任职期限要求。 | |||||||||
| 注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。根据公司实际营业收入A较考核目标的完成比例，确定公司层面的归属比例，具体关系如下表所示： | 根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（天职业字[2025]20664号）：公司2024年营业收入为286,378,765.65元，公司层面归属比例为95.46%。 | |||||||||
| 公司层面业绩完成值 | 公司层面归属比例（Y） | |||||||||
| A≥Am | Y=100% | |||||||||
| Am*70%≤A﹤Am | Y=A/Am*100% | |||||||||
| A<Am*70% | Y=0 | |||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 本激励计划首次授予的118名激励对象中：116名激励对象考核结果为B+及以上，个人层面归属比例为100%；2名激励对象考核结果为B，个人层面归属比例为80%。 | |||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的
名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为74.9813万股。
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六、本次归属具体情况
（一）首次授予日：
2024年
月
日。
（二）归属数量(调整后）：74.9813万股。
（三）归属人数：
人。
（四）授予价格（调整后）：
19.615元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）本次达成归属条件的激励对象名单及归属情况：
姓名
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 可归属限制性股票数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 | |||||
| 刘坤 | 中国 | 副总经理 | 3.9000 | 1.4892 | 38.18% |
| 小计 | 3.9000 | 1.4892 | 38.18% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（共计117人） | 192.7250 | 73.4921 | 38.13% | ||
| 合计（118人） | 196.6250 | 74.9813 | 38.13% | ||
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
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七、本次作废限制性股票的具体情况根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
、鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核要求未全部达成，公司层面可归属比例为95.46%，因此激励对象因公司层面业绩考核原因不能完全归属的合计3.5707万股限制性股票取消归属并作废处理。
、鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，
名激励对象个人考核结果为B，个人层面归属比例为80%，其不能完全归属的合计
0.0980万股不得归属，由公司作废处理。综上，本次共计作废的限制性股票数量为3.6687万股。
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八、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，麒麟信安本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，本次作废部分限制性股票及第一个归属期的归属条件成就相关事项符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法规以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。