陕西莱特光电材料股份有限公司SHAANXILIGHTEOPTOELECTRONICS

MATERIALCO.,LTD.

（陕西省西安市高新区隆丰路99号3幢3号楼）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二零二五年十一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

目录

公司声明

...... 1目录 ...... 2

释义 ...... 4

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 5

（一）发行证券的种类 ...... 5

（二）发行规模 ...... 5

（三）票面金额及发行价格 ...... 5

（四）债券期限 ...... 5

（五）债券利率 ...... 5

（六）还本付息的期限和方式 ...... 6

（七）转股期限 ...... 7

（八）转股价格的确定及其调整 ...... 7

（九）转股价格向下修正条款 ...... 8

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 ...... 9

（十一）赎回条款 ...... 9

（十二）回售条款 ...... 10

（十三）转股后的股利分配 ...... 11

（十四）发行方式及发行对象 ...... 11

（十五）向原股东配售的安排 ...... 12

（十六）债券持有人会议相关事项 ...... 12

（十七）募集资金用途 ...... 14

（十八）募集资金管理及专项账户 ...... 15

（十九）担保事项 ...... 15

（二十）评级事项 ...... 15

（二十一）发行方案的有效期限 ...... 15

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 15

（一）最近三年及一期合并财务报表 ...... 15

（二）合并财务报表范围及变化情况 ...... 20

（三）最近三年及一期的主要财务指标 ...... 21

（四）公司财务状况简要分析 ...... 22

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ...... 28

五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 28

（一）公司现行的利润分配及现金分红政策 ...... 28

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况 ...... 31

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 33

七、公司董事会关于公司未来十二个月再融资计划的声明 ...... 33

释义本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币76,600.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币

100.00元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

其中：I指年利息额；B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额

本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

本次发行的可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东会授权的董事会（或董事会授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不得再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：IA指当期应计利息；B指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃认购优先配售的金额，将采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》的约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

（6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币76,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集

资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金管理及专项账户公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或董事会授权人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

（二十一）发行方案的有效期限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2023]2453号、中汇会审[2024]5141号、中汇会审[2025]3290号标准无保留意见审计报告。2025年1-9月财务报告未经审计。

（一）最近三年及一期合并财务报表

、合并资产负债表

单位：万元

、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、2025年1-9月合并范围的变化情况2025年1-9月合并范围未发生变化。

2、2024年合并范围的变化情况2024年末，公司合并范围相对2023年末减少1家。公司分别于2024年4月24日、2024年5月16日召开了第四届董事会第四次会议及2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，批准公司作为合并方吸收合并公司的全资子公司陕西莱特迈思光电材料有限公司，吸收合并基准日为2024年3月31日。

3、2023年合并范围的变化情况2023年末，公司合并范围相对2022年末减少3家。其中莱特众成光电科技有限公司由于业务停滞，该公司董事会决议公司解散并于2023年11月30日办妥注销手续。

城固莱特光电新材料有限公司、西安朗晨光电材料有限公司主要为少量出租收入及费用支出，处于亏损状态，本期末已被母公司吸收合并。

4、2022年合并范围的变化情况

2022年合并范围未发生变化。

（三）最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

注：根据当期财务报表计算。具体财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、归属于母公司所有者的每股净资产=（期末归属于母公司股东权益-其他权益工具）/期末股本总额

5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额，2025年1-9月数据经年化

6、存货周转率=营业成本／存货期初期末平均余额，2025年1-9月数据经年化

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本

2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（四）公司财务状况简要分析

1、资产结构及变动分析报告期各期末，公司资产构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为190,851.12万元、194,265.76万元、211,808.12万元和219,295.26万元。公司的资产总额随着生产经营规模的增长而呈总体上升趋势。

报告期各期末，公司资产结构总体较为稳定，以流动资产为主，资产流动性较好，公司流动资产占资产总额的比例分别为

65.12%、

58.02%、

61.18%和

60.16%。

（

）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司流动资产构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产分别为124,274.20万元、112,718.16万元、129,589.53万元、131,931.19万元。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成。2022年末至2025年

月末，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为

98.25%、

97.75%、

99.07%和

99.05%。（

）非流动资产构成及其变动分析报告期各期末，公司非流动资产构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的非流动资产分别为66,576.92万元、81,547.61万元、82,218.59万元和87,364.07万元。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。2022年末至2025年

月末，上述三项资产合计占非流动资产的比例分别为

96.67%、

87.47%、

96.24%和

88.54%。

、负债结构及变动分析报告期内，公司负债构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总负债分别为22,324.02万元、24,598.22万元、33,389.73万元和38,923.28万元。报告期各期末，公司负债结构总体较为稳定，以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比例分别为

54.11%、

46.63%、

56.25%和

55.77%。2024年末，公司流动负债占比较2023年末上升，主要系公司新增短期借款所致。（

）流动负债构成及其变化报告期各期末，公司流动负债的具体构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债分别为12,079.01万元、11,471.09万元、18,782.85万元和21,707.35万元。

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。2022年末至2025年9月末，上述五项负债合计占流动负债的比例分别为78.12%、86.20%、91.49%和92.07%。

（2）非流动负债构成及其变化

报告期各期末，公司非流动负债的具体构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的非流动负债分别为10,245.01万元、13,127.13万元、14,606.88万元和17,215.93万元。

公司非流动负债主要由长期借款、递延收益和其他非流动负债构成。2022

年末至2025年9月末，上述三项负债合计占非流动负债的比例分别为98.23%、

97.60%、97.20%和98.02%。

3、偿债能力分析

注：根据当期财务报表计算。具体财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

报告期各期末，公司流动比率分别为

10.29、

9.83、

6.90和

6.08，速动比率分别为

9.68、

8.98、

6.44和

5.44，资产负债率（合并口径）分别为

11.70%、

12.66%、

15.76%和

17.75%。2024年末，公司流动比率及速动比率较2023年末均出现下降，公司资产负债率（合并口径）较2023年末增加，主要系新增短期借款补充运营资金以及公司实施员工持股计划形成的限制性股票回购义务所致。

2025年

月末，公司流动比率及速动比率较2024年末均出现下降，公司资产负债率（合并口径）较2024年末增加，主要系公司尚未对2025年半年度现金分红进行分派实施所致。

公司流动比率和速动比率变动趋势一致，且均大于

，资产流动性较好。公司资产负债率总体较低，长期偿债能力良好。

、营运能力分析

注：2025年1-9月周转率数据已年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率分别为

2.67、

3.21、

3.74和

3.68，公司存货

周转率分别为1.40、1.25、1.44和1.09。2024年度，公司应收账款周转率较2023年度增加，主要系公司下游客户需求持续增长，公司营业收入2024年度比2023年度增加17,108.95万元，增幅

56.90%所致。2024年度，公司存货周转率较2023年度有小幅上涨，主要系公司下游客户需求持续增长，公司营业成本2024年度较2023年度增加2.766.17万元，增幅

21.67%所致。

2025年1-9月，公司存货周转率较2024年度下降，主要系原材料及新产品备货，公司存货2025年9月末较2024年末增加5.344.43万元，增幅62.20%所致。

5、盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为28,029.83万元、30,067.71万元、47,176.67万元和42,303.67万元，营业收入整体呈上升趋势。

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为10,547.59万元、7,704.58万元、16,731.89万元和17,985.96万元，公司盈利能力不断增强。

2023年度，公司归属于母公司股东的净利润较2022年度减少2,843.00万元，降幅为

26.95%，主要系：（

）公司新的量产产品GreenHost材料于2023年四季度快速上量，但因处于增长初期，规模效应不足，导致生产成本较高；（

）公司加大研发投入，材料消耗和人员费用增加所致。

2024年度，公司归属于母公司股东的净利润较2023年度增加9,027.31万元，增幅为117.17%，主要系公司下游客户需求持续增长，公司营业收入2024年比2023年增加17,108.95万元，增幅56.90%所致。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币76,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行的利润分配及现金分红政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百六十九条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（三）同股同权、同股同利的原则；

（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百七十条利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

第一百七十一条公司现金分红的具体条件：

（一）公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）公司累计可供分配利润为正值；

（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（四）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，但公司发生重大投资计划或者重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。

公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

每年年度股东会召开后进行1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。第一百七十二条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。第一百七十三条公司发放股票股利的具体条件：

（一）公司经营情况良好；

（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

第一百七十四条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百七十五条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

报告期内，公司未进行股票分红，现金分红（含以现金方式回购股份的金额）情况如下：

单位：万元

2023年

月

日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，同意分配现金股利40,243,758.50元（含税）。该次股利分配已于2023年

月

日实施完毕。

2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，同意分配现金股利24,094,127.10元（含税）（考虑差异化分红后的）。该次股利分配已于2024年6月14日实施完毕。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计使用资金总额为人民币30,004,663.16元（不含交易费用），视同现金分红，以此计算2023年度现金分红金额合计为人民币54,098,790.26元（含税），占2023年度公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润的70.22%。

2024年9月4日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，同意分配现金股利48,187,054.20元（含税）（考虑差异化分红后的）。该次股利分配已于2024年9月26日实施完毕。

2025年5月6日，公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，同意分配现金股利52,162,145.36元（含税）（考虑差异化分红后的）。该次股利分配已于2025年5月30日实施完毕。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2024年年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计使用资金总额为人民币19,986,562.30元（不含交易费用），视同现金分红，以此计算2024年年度现金分红金额合计为人民币120,335,761.86元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为71.92%。

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。报告期内，公司利润分配情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

3、公司未来三年分红规划根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司于2025年4月8日召开第四届董事会第十次会议和2025年5月6日召开2024年年度股东会审议通过了《陕西莱特光电材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），上述规划自公司股东会审议通过之日起生效。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

特此公告。

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

2025年11月15日