中信建投证券股份有限公司关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“中船特气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对中船特气本次接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
根据《中国船舶集团有限公司关于拨付派瑞科技有限公司国有资本经营预算的通知》，中国船舶集团有限公司向公司控股股东派瑞科技拨付国有资本金20,000万元专项用于派瑞科技开展央企产业焕新行动“电子特气研制”。
根据财政部《中央国有资本经营预算支出管理暂行办法》（财预〔2017〕32号）第二十三条规定：投资运营公司和中央企业应按规定用途使用资金。属于国有企业资本金注入的，应及时落实国有权益，并根据明确的支出投向和目标，及时开展国有资本投资运营活动，推进有关事项的实施。根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）第十条规定：中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。
因公司目前暂无增资计划，不具备国有资本金注资条件。根据上述规定，派瑞科技将通过中船财务以委托贷款的方式向公司拨付20,000万元国有资本金并签署委托贷款协议，在条件具备时将该笔委托贷款及时转为股权投资。
派瑞科技为公司控股股东，公司与中船财务的实际控制人均为中国船舶集团
有限公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司通过中船财务取得派瑞科技委托贷款的金额为40,000万元；公司委托中船财务向子公司发放委托贷款的金额为50,000万元。交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）派瑞科技
1、关联关系说明
派瑞科技为公司控股股东，持有公司69.17%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司与派瑞科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
2、关联人情况说明
| 公司名称 | 派瑞科技有限公司 | 成立日期 | 2011年4月15日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 董强 |
| 注册资本 | 40,891.79万元人民币 | 住所 | 河北省邯郸市经济开发区世纪大街6号和中船路5号 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；环保咨询服务；生态环境材料销售；生态环境材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；新型催化材料及助剂销售；金属制品销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；大气污染治理；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；工业互联网数据服务；大气污染监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；安全系统监控服务；环境应急治理服务；环境应急检测仪器仪表制造；环境保护监测；数字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；智能仪器仪表制造；集成电路设计；软件开发；软件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；仪器仪表制造；安防设备制造；安防设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；第二类非药品类易制毒化学品生产；第二类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；金属废料和碎屑加 | ||
工处理；电子产品销售；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；贵金属冶炼；工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；其他通用仪器制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；金属制品研发；石油钻采专用设备销售；石油钻采专用设备制造；核子及核辐射测量仪器制造；光电子器件销售；光电子器件制造；核电设备成套及工程技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；医学研究和试验发展；日用化学产品制造；日用化学产品销售；电力电子元器件制造；食品用洗涤剂销售；室内空气污染治理；家用电器零配件销售；新型有机活性材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；住房租赁；非居住房地产租赁；特种设备销售；站用加氢及储氢设施销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；气体压缩机械销售；气体压缩机械制造；电池销售；电池制造；炼油、化工生产专用设备销售；炼油、化工生产专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 工处理；电子产品销售；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；贵金属冶炼；工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；其他通用仪器制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；金属制品研发；石油钻采专用设备销售；石油钻采专用设备制造；核子及核辐射测量仪器制造；光电子器件销售；光电子器件制造；核电设备成套及工程技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；医学研究和试验发展；日用化学产品制造；日用化学产品销售；电力电子元器件制造；食品用洗涤剂销售；室内空气污染治理；家用电器零配件销售；新型有机活性材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；住房租赁；非居住房地产租赁；特种设备销售；站用加氢及储氢设施销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；气体压缩机械销售；气体压缩机械制造；电池销售；电池制造；炼油、化工生产专用设备销售；炼油、化工生产专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 主要股东 | 中国船舶集团有限公司第七一八研究所 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
财务状况：截至2024年12月31日，派瑞科技资产总额16.69亿元，净资产11.97亿元；2024年度营业收入10.70亿元，净利润2.27亿元。（以上财务数据已经审计）
（二）中船财务
1、关联关系说明
中国船舶集团有限公司为财务公司的控股股东和实际控制人，中船财务与公司同受中国船舶集团有限公司控制，为本公司关联法人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司与中船财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
2、关联人情况说明
| 公司名称 | 中船财务有限责任公司 | 成立日期 | 1997年7月8日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | 法定代表人 | 金胜 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层 |
| 主营业务 | 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 | ||
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 主要股东 | 中国船舶集团有限公司 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
财务状况：截至2024年12月31日，中船财务资产总额2,651.02亿元，负债总额2,441.46亿元，所有者权益209.56亿元；2024年度营业收入25.26亿元，净利润14.61亿元。（以上数据已经审计）
三、关联交易的定价情况
本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
四、关联交易协议的主要内容及履约安排
委托贷款合同尚未签署，合同内容以最终签订的委托贷款合同及相关文件为准。本次拟签署的《委托贷款合同》主要内容如下：
委托人：派瑞科技有限公司
受托人：中船财务有限责任公司
借款人：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
贷款金额：人民币20,000.00万元
贷款期限：3年期
贷款利率：0.5%（年利率）
协议生效：本合同自协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或者合同专用章之日起成立并生效。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次派瑞科技以发放委托贷款方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，符合国家相关规定，有利于公司项目的顺利实施，提升公司整体运营效率，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
六、关联交易的审议程序
本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届
董事会第七次会议、第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易尚须提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对该议案回避表决。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。公司本次接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易有利于相关项目的顺利实施，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，未损害上市公司和非关联股东的利益。综上，保荐人对公司本次接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
曾琨杰 史记威
中信建投证券股份有限公司
年 月 日