苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年十一月
第一章总则第一条为加强苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司境内外全部投资活动，包括但不限于：
（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；
（三）不动产投资；
（四）委托理财、委托贷款。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第三条公司投资必须遵循下列原则：
（一）遵循国家法律法规的规定和《公司章程》的有关规定；
（二）符合国家产业政策以及公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先。
第四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易管理制度的相关规定。
第六条在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第七条公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。
第二章投资事项的提出及审批
第八条公司指定专门部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。
财务部门为公司投资的财务职能管理部门。
第九条公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会，提出项目建议书，公司指定的部门对项目建议书进行初步评估，编制立项申请，提出投资建议，按照公司章程、本制度及公司其他相关制度，报总经理、董事会、股东会逐级审批。
对于需报公司董事会、股东会审批的投资项目，公司指定的部门应将编制的立项申请及可行性研究报告以议案的形式提交董事会、股东会审议。
第十条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司对外投资的审批权限为：
1.公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
2.公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
未达到上述标准的投资事项，则由总经理审批。
第十一条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第十二条本制度第十条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十三条本制度第十条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第十四条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第十条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十五条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十条。第十六条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第十条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用第十条。
第十七条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第十条中“交易的成交金额”的标准。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第十条中“交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入”的标准。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第十条中“交易涉及的资产总额”和“交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入”的标准。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十八条公司经过慎重考虑决定进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应严格按照决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
第十九条公司发生投资事项时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到本制度第十条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十条公司发生购买或出售资产交易时，不论交易标的是否相关，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条对于达到第十条规定标准的交易若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
第二十二条公司控股子公司应适用本制度的规定。
第二十三条公司控股子公司发生的金额在500万元人民币以上的投资事项，应当首先根据控股子公司章程和其他制度的规定，向公司指定的部门报告，由指定的部门组织对该投资进行审批；公司任命的控股子公司股东代表、董事、总经理应按照公司的审批结果对该投资事项进行审议。
控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《公司章程》和本制度的规定，由公司有权机构进行审议。
第二十四条公司总经理根据董事会的授权及本制度行使部分投资的决策权力。除此之外，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
第三章投资协议的签署与实施
第二十五条经股东会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、总经理或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十六条董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效和实施。
第二十七条投资协议草案由公司指定的部门与公司其他职能部门参与起草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议
应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第二十八条任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案。
第二十九条有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送公司指定的部门、财务部及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结报告一并移交。
第三十条已批准实施的对外投资项目，公司指定的部门应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议的相关内容。
第三十一条投资项目实施完毕后，公司指定的部门应督促公司相关职能部门于项目完成后60日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。
第四章投资项目的监督、管理
第三十二条投资项目实施后，公司指定的部门及相关职能部门应对该项目及时跟进、监督与管理，并及时报告公司总经理及董事会。
第三十三条在投资协议履行过程中，公司指定的部门及相关职能部门应当相互协助与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方或公司有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司总经理报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第三十四条公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报。
第三十五条公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不限于：
（一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意；
（二）选任控股子公司董事、监事、总经理及财务负责人。在签署投资协议时，应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理、财务负责人的人选。
第三十六条根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。第三十七条公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。第三十八条控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：
（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等。
（二）控股子公司应当于每月15日前向公司财务部报送上月的月度财务报告。
第三十九条公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第四十条公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司进行联络，了解其日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的重大风险，应提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第五章投资的收回与转让
第四十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。第四十三条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第四十四条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。第四十五条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章法律责任第四十六条对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人员相应的处分。
第四十七条任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案，且在公司股东会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。
第四十八条公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。
第六章附则
第四十九条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的对外投资，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定。
第五十条本制度所称“以上”“以下”均含本数，“少于”“低于”不含本数。
第五十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。本制度如与日后颁布的国家法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，并及时对本制度进行修订。
第五十二条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第五十三条本制度自股东会审议通过之日起生效。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
2025年11月