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广东利扬芯片测试股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为促进广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理制度化、规范化、科学化，确保公司经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)等法律法规和《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，修订本细则。

第二条总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。

第三条本细则对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员具有约束力。

本细则所称的其他高级管理人员包括财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条公司应和总经理、副总经理等公司高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第二章经营管理层架构

第五条公司经营管理层设总经理一名，可以设副总经理若干名。

第六条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第七条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第八条董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。

第九条总经理应当具备下列条件：

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（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所在行业生产经营业务，掌握国家有关法律、法规、政策；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；

（五）身体健康，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第十条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

（九）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的；

（十）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；

（十一）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形；

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（十二）公司违反前款规定聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理、副总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。第十一条高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第十二条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第十三条总经理、副总经理及其他高级管理人员可于任职期限届满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间签署的合同规定。

第三章高级管理人员的职责及权限

第十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十五条总经理有权审批以下交易事项：

（一）符合如下全部条件的交易：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及

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的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过1000万元的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不超过1000万元的；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元的。

（二）单笔或累计与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元，以及单笔或累计与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.1%的关联交易（公司提供担保除外）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等），本款购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

（三）有关公司具体经营业务的审批权限，在未达到相关法律法规以及《公司章程》规定属于股东会或董事会审批权限范围的，授权总经理行使。

（四）总经理在审议职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。

第十六条总经理审议职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。

第十七条总经理认为其职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。

第十八条总经理列席董事会会议，非兼任董事的总经理在董事会上没有表决权。

第十九条总经理应忠实执行股东会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东会和董事会决议或超越授权范围。

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第二十条总经理在履行其职责时不得有以下行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定，未经董事会或者股东会审议通过，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务；

（九）利用职权贿赂或收受其他非法收入；

（十）利用其关联关系损害公司利益。

公司总经理违反以上条款所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司总经理违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事《公司章程》的禁止性规定及《中华人民共和国刑法》第一百六十九条之一第一款所列的各项行为，致使公司利益遭受重大损失的，将依法承担相应的刑事责任。

第二十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。

第二十二条财务总监对总经理负责，行使下列职权：

（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度；

（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；

（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

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（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；

（六）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会等）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（十）完成总经理交付的其他事项。

第二十三条公司副总经理行使下列职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果上报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职务；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第二十四条副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工作。总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。

第二十五条总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。

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第四章总经理办公会制度

第二十六条总经理办公会为公司日常经营管理的最高决策机构。第二十七条总经理办公会分例会和临时会议，由总经理决定召开和取消。总经理办公会由总经理召集并主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

第二十八条总经理办公会一般每季度召开一次，总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会临时会议。

第二十九条总经理办公会所议事项应属于公司董事会授权范围内的事项。总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会：

（一）贯彻落实董事会的决议；

（二）实施公司年度计划和投资方案；

（三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；

（四）决定公司各部门具体规章；

（五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；

（六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（七）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；

（八）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。

第三十条总经理办公会出席人员：总经理、副总经理以及总经理根据会议的需要认为应参加的其他人员。公司董事要求时，可以参加总经理办公会。

第三十一条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第三十二条总经理办公会召开的程序：

（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会的议题、内容、参会人员、时间、地点；

（二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限；

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（三）总经理办公会应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保存；

（四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署并加盖公司印章后发布；

（五）总经理办公会应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；

（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；

（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。

第五章总经理报告制度

第三十三条总经理应每季度向董事会报告工作一次。

第三十四条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况、资产处置情况和盈亏情况。董事会或者审计委员会提出要求时，总经理应在接到通知五日内按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。

第三十五条发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和审计委员会报告：

（一）在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东会报告；

（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（四）总经理认为有必要向董事会、审计委员会报告的其他工作。

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第三十六条总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性和完整性负责。

第三十七条总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

（四）所担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；

（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时；

（六）出现本细则第十条第一款规定的任一情形。

第六章总经理的考核与奖惩

第三十八条总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会及其下设薪酬与考核委员会负责组织考核决定。

总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。高级管理人员的薪酬分配方案应当经得董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第三十九条总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，违反忠实义务，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：

（一）限制其权利；

（二）免除其现行职务；

（三）对公司进行经济赔偿；

（四）涉嫌违法犯罪的，将移交相应国家机关予以处理。

第七章附则

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第四十条本细则所称“以上”、“内”含本数，“以下”、“低于”不含本数。

第四十一条本细则未尽事项，按照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第四十二条本细则由公司董事会审议批准，自董事会审议通过之日起生效。

第四十三条本细则由公司董事会负责解释和修订。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2025年9月29日