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公司代码：688132公司简称：邦彦技术

邦彦技术股份有限公司

2022年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人祝国胜、主管会计工作负责人韩萍及会计机构负责人（会计主管人员）韩萍声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案因上市公司以前年度存在亏损待弥补，累计未分配利润为负值，公司拟本年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案经董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

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十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节管理层讨论与分析 ...... 14

第四节公司治理 ...... 45

第五节环境、社会责任和其他公司治理 ...... 59

第六节重要事项 ...... 64

第七节股份变动及股东情况 ...... 87

第八节优先股相关情况 ...... 97

第九节债券相关情况 ...... 98

第十节财务报告 ...... 99

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本报告除特别说明外，所有数字一般保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

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五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

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√适用□不适用

1、归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益较上年同期分别减少54.81%、71.53%，变动的主要原因系：

（1）产业园转固影响公司产业园完成建设投入使用，导致折旧费用增加3,186.29万元，房产税增加407.12万元；长期借款停止资本化，导致利息费用增加1,791.06万元。

（2）持续研发投入影响公司为保持产品竞争力，加大科研投入，研发费用同比增长46.36%。

（3）计提减值影响经济环境影响部分项目回款，导致信用减值损失增加。

2、基本每股收益、稀释每股收益较上年同期减少57.97%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期减少74.00%，主要系报告期公司净利润下降所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2022年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十一、非企业会计准则业绩指标说明

□适用√不适用

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用□不适用根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会发布的相关法规，对于涉及国家秘密信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。公司部分客户及供应商名称属于商业秘密，报告中采用代称的方式披露。

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

公司立足军网和行业专网信息通信和信息安全领域，本着“客户至上、奋斗者为本、共创共享，做好产品、做好服务”的经营理念，致力于为各级各类指挥所、通信枢纽和通信节点提供信息通信和信息安全整体解决方案。

2022年，面对复杂多变的国际国内环境，公司始终坚持战略定位，以服务好国家和军队为宗旨，聚焦舰船通信、融合通信和信息安全三大业务板块持续耕耘，做好产品做好服务；2022年，公司搬迁到自建的阿波罗邦彦绿谷产业园，科研与生产条件均得到了极大的改善与提升；2022年，公司在上交所科创板成功上市，开启了公司发展的新起点新征程。

（一）总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入35,486.68万元，同比增长15.10%，继续保持较快增长趋势；实现归属于母公司所有者的净利润3,582.03万元，同比下降-54.81%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润1,635.14万元，同比下降-71.53%。报告期内，公司营业收入同比增长，但经营净利润下滑，主要原因如下：（1）产业园转固影响：公司产业园完成建设转为固定资产投入使用，导致折旧费用增加3,186.29万元，房产税增加407.12万元；长期借款停止资本化，导致利息费用增加1,791.06万元；（2）持续研发投入影响：公司为保持产品竞争力，加大科研投入，研发费用同比增长46.36%；（3）计提减值影响：经济环境影响部分项目回款，导致信用减值损失增加。

报告期内，公司总体经营状况保持平稳，研发、生产、销售有序推进。2022年，公司新签合同38,596.08万元，同比增长22.27%；截至报告期末，公司尚有在手订单及备产通知书24,260.00万元，同比增长86.73%，在手订单充足，为后续业绩发展提供了有力支撑。报告期末，公司总资产202,761.66万元，较期初增长41.65%；归属于母公司的所有者权益157,571.63万元，较期初增长178.55%；归属于母公司所有者的每股净资产10.35元，较期初增长

109.09%。变动的主要原因系公司于2022年9月在科创板上市成功，货币资金、股本、盈余公积大幅增长所致。

报告期内，公司军工领域收入占主营业务收入比重达97.81%，军品收入占绝对主导地位。同时，公司以成熟军品国产自主可控技术为基础，积极布局民品电力行业专网市场，进军电力行业国产化信创领域，力争在现有三大业务板块基础上，开创出第四个业务板块——电力专网市场，冀希望于未来公司业务军民两条腿协同平衡发展。

（二）技术研发情况

公司是国家级高新技术企业，是国家级专精特新“小巨人”企业，是具备完整的军工行业许可及自主核心知识产权的民营企业。

公司拥有高效的研发体系，采用IPD创新管理模式，以客户需求为导向，以产品市场部为龙头，以产品架构师和产品经理为产品战略规划团队，综合分析客户需求、行业趋势、技术演进、竞争对手、产品现状等内外部环境，进行产品创新和创造，通过顶层系统设计形成信息通信和信息安全完整的产品体系。2022年，公司继续加大产品创新和创造的力度，保持较高的研发投入，研发支出7,571.61万元，同比增长46.36%，占营业收入的21.34%。

报告期内，公司继续深耕云通信服务平台技术、高保真视频低时延传输技术，应用于富媒体指挥调度平台产品和分布式视音频控制系统产品，进一步提升产品技术指标先进性，其中编解码时延已降低到40ms以内，可为用户带来更清晰、更流畅的音视频体验。

报告期内，船舶通信控制系统产品完成国产化研制，实现软硬件全自主可控，功能性能指标达到较高技术水平，并应用于2个型号研制项目，满足军工行业对关键设备的国产化需求。

报告期内，汇聚交换机产品完成国产化研制，丰富了公司交换机产品系列。国产化交换机产品已达到可应用阶段，报告期内交付多个项目。同时设备通过了军工行业设备采购名录测试，为后续扩大市场规模奠定了基础。

报告期内，国产化VPX平台完成研制，采用100%国产化器件，为各类通信设备提供自主可控的通用基础软硬件平台，并提供通用计算板、电话接口板、电台接口板、编解码板、电路仿真板等配套板卡，所有板卡均满足软硬件全国产化，适应军工行业设备的国产化替代趋势。

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报告期内，信息安全业务板块某重点客户的重点型号产品完成正样研制，满足合同及研制任务书的功能性能指标要求，同时新增2个型号产品科研立项。信息安全板块是公司的增量业务板块，未来发展空间大。

报告期内，公司新增1款产品定型，新增3个型号研制项目和1个预先研制项目。截至报告期末，公司已有37款产品在军队完成定型，其中包含已批量列装的型号产品28款和已定型但暂未列装的型号产品9款，而正在进行的型号研制项目达25个。同时，公司承担了预先研制项目7个。

公司一贯重视自主研发技术的知识产权保护，对自主研发的技术及时申请专利、软件著作权。报告期内，公司新增授权专利11项，其中发明专利5项，实用新型专利5项，外观设计专利1项；新增软件著作权15项。

（三）业务拓展情况

公司主要从事信息通信和信息安全设备的研发、制造、销售和服务，核心业务包括融合通信、舰船通信和信息安全三大板块。公司通过长期坚持基于客户需求的技术创新和常年承担客户委托的型号研制开发任务，三大业务板块的系列产品构建了符合全军信息体系架构标准的基于“云网端”的完整产品体系。

公司以客户需求为导向，深入一线了解客户需求。公司坚持以产品交付项目的思路，以“产品为王、配套为主、创新驱动”的原则拓展市场。报告期内，公司持续加大市场拓展力度，除了直接承接军方研制和建设任务外，重点以成熟产品和优势技术拓展军工集团总体单位客户，在军方直接客户和军工集团总体单位客户组织的招投标中多次中标。

报告期内，公司积极布局民品市场。公司依托军工行业积累的产品和国产自主可控、信息安全等技术，瞄准电力行业国产化替代趋势，积极拓展电力行业专网市场。

报告期内，公司与中国华能集团有限公司控股子公司西安热工研究院有限公司签订《技术开发（合作）合同》，西安热工院委托公司开发“新一代全国产火电控制系统（简称“DCS火控系统”）研发及应用试制开发”项目，技术目标为试制DCS火控系统并进行测试和验证，达到试产示范要求，并提供全周期生产管理流程方案及管理规程。DCS火控系统要求软硬件均采用国产或自主可控系统和元器件，国产化率达到100%，即操作系统（包括桌面和嵌入式）、数据库、应用软件、元器件（包括芯片、分立元器件等）、中间件等全部采用国产或自主可控的技术和产品。研制周期18个月，研制经费529.80万元。随着该项目的立项研制，标志着公司在电力行业国产自主可控领域迈出了坚实的一步。

报告期内，公司结合客户需求并依托自身技术优势，自主规划研制全国产化数据通信网关机平台产品，该产品主要面向智能变电站的通信与控制，实现变电站与调度、生产等主站系统之间的通信，为主站系统实现变电站监视控制、信息查询和远程浏览等功能并提供数据、模型和图形的传输服务。产品研制完成后，将面向电网行业供应链体系，通过相关建设项目的招投标实现该产品销售目标。

（四）经营管理体系和相关资质情况

报告期内，公司依据《邦彦经营管理体系（试行版）》构建相应的信息化系统，逐步固化和细化经营管理体系内容，保障业务有序运转的基础上牵引各类目标的高效实现。重点梳理和优化公司主业务流程，彻底打通端到端业务链，明确业务链上各岗位的职责和业务目标。为业务流程上各关键节点工作提供明确的输入要求和明确的可评价的成果输出要求，以及相关输入输出文件资料模板。优化、完善和固化业务链上各岗位工作业绩测评方法，公司目标绩效考评制度，做到绩效考评有章可循。同时结合行业的特殊性和严苛的资质管理，确保公司经营管理体系符合GJB9001、GJB5000、保密管理、安全管理、组织内控管理等体系要求。

2022年，公司阿波罗邦彦绿谷产业园建成投产，公司科研、生产、办公等整体搬迁至邦彦绿谷。根据军品科研和生产相关资质认证与审核要求，经营地址变更后，军品科研、生产相关资质要重新认证与审核。报告期内，公司军品相关资质通过了重新认证与审核并取得的相应资质，且资质证书都在有效期内。公司子公司中网信安因主要面向民品国产化自主可控及电力行业专网市场拓展业务，因此，中网信安在报告期申请注销已取得的某项军工资质并已获得有权部门批准。

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二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明(一)主要业务、主要产品或服务情况公司立足军网和行业专网信息通信和信息安全领域，本着“客户至上、奋斗者为本、共创共享，做好产品、做好服务”的经营理念，致力于为各级各类指挥所、通信枢纽和通信节点提供信息通信和信息安全整体解决方案。军工核心业务包括融合通信、舰船通信和信息安全三大业务板块。同时公司以军工产品和国产自主可控、信息安全等成熟技术为基础，新拓展民品电力专网为第四个业务板块。公司通过长期坚持基于客户需求的技术创新和常年承担客户委托的型号研制开发任务，三大业务板块的系列产品构建了符合全军信息体系架构标准的基于“云网端”的完整产品体系。电力专网业务依据行业客户需求正在研制数据通信网关机平台产品和DCS火控系统。

1.融合通信

融合通信是指综合利用通信技术和信息技术，通过复用有线无线等多种通信手段，向用户提供数据、报文、语音、视频等多种业务服务。

融合通信产品主要包括富媒体指挥调度系统和分布式视音频控制系统。由融合通信服务平台、指挥调度服务器、智能导控服务器、中继网关、敏捷路由器、音视频编解码设备、通信网络控制设备以及各类通信指挥终端等设备，以及自主研发的核心软件组成，并可根据客户需求灵活实现系统级的组合交付或者单设备交付。

与此同时，融合通信业务板块还接受客户委托，承担多项型号产品研制项目。目前，已有13款已定型型号产品，主要涉及固定和车载指挥调度系统、视频编解码、卫星业务接入、通信业务转换融合等业务应用，5项正在进行的型号研制任务，主要涉及电台组网、通信调度、音视频综合通信系统等业务应用。此外，还承担了预先研制任务1项。

（1）富媒体指挥调度系统

富媒体指挥调度系统符合“云网端”体系架构和行业标准规范要求，以融合通信技术为核心整合了PSTN、电台、集群、监控等网系资源，在指挥云平台集成“话音、视频、图片、消息、位置”等多媒体信息，为各级各类指挥机构、任务分队、作战单兵之间提供高效、可靠、安全的视频指挥、话音指挥、视频会议等服务。视频指挥支持本地视频、远程视频、监控视频、席位电脑视频等视频源的接入和共享，为指挥提供直观动态的视频态势信息便于辅助决策研判。话音指挥支持卫星、电台、集群等无线通信多手段的接入，有效保障机动部队、移动单兵在野外训练、作战的全方位无线通信覆盖。视频会议支持在指挥终端一键发起云会议，成员支持通过指挥终端、会议终端、程控电话、手持终端等多种形态终端入会，快速组会商讨行动方案。

富媒体指挥调度系统主要由指挥调度服务器、电话网关、无线网关、音视频编解码设备和指挥终端等设备以及自主研发的核心软件组成，系统设备支持按全网指挥关系层级实行多级部署，系统设备部署在指挥调度中心以及远端被指挥点位，通过IP网络交换指挥调度信息，使所有参与单元的信息能够进行无阻塞、快捷的点到点和点到多点、多点到多点的信息交换，实现指挥调度指令和信息快速的上传下达。

（2）分布式视音频控制系统

分布式视音频控制系统采用全IP、分布式处理、集中式控制技术，实现海量音视频信号的网络化传输、交换、处理、共享和存储，将原有互不关联的各类音视频信号承载在IP网络之上，形成一张扁平化的音视频资源网，轻易在席位间、房间间、楼栋间和区域间实现网络化共享，为不同权限用户按需提供音视频服务。系统可广泛用于指挥中心、调度中心、应急中心、数据中心等场景，为用户提供对席位计算机输出图像、摄像机图像、视频会议图像、麦克风声音、指挥调度声音、音视频会议声音等音视频资源提供方便、快捷的导播控制手段，包括视频调看、视频切换、视频推送、视频拼接、声音混音、声音增益调节等。

分布式系统采用软硬件结合的采集编码技术，实现视频低码、低时延的全彩效果，视频效果与无损压缩效果相近的同时，又极大降低了传输网络带宽和存储的要求；采用媒体流分布式处理技术，全网处理能力均匀分布，避免存在网络、性能瓶颈节点，且容量自由扩展，任何点位出现故障不影响其他点位正常使用，相对于传统集中式矩阵交换技术，分布式处理可靠性更高、扩缩容更加灵活；全网音视频采用集中式管理给保障人员带来高效、便捷的维护和控制体验。

2.舰船通信

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舰船通信产品主要为军队各类船舶提供信息通信系统级产品，基于融合通信服务平台，提供信息传输通道和通信业务应用，可大规模应用到超大型、大型、中小型等各类船舶。舰船通信产品主要包括数据通信系统和船舶通信控制系统。

与此同时，舰船通信业务板块还接受客户委托，承担多项型号产品研制项目和预先研制项目。目前，已有14款已定型型号产品，包括系统级型号和设备型号，有5项型号研制任务正在进行。此外，公司承担了预先研制任务6项。

（1）数据通信系统

数据通信系统在传统分组交换技术基础上，吸收了面向连接的多业务传送技术、大容量分组交换技术、标签交换技术、QoS技术、SDN技术优点，为用户提供高速、实时、安全、可靠的信息传输通道，可应用于节点内部或节点间的网络建设，为接入的多个系统提供相互独立、互不干扰、优先保障等服务。主要产品有交换机和网络互联交换机。

交换机组成传输网，完成服务器和终端的信息接入、交换和传输，实现服务器和终端之间的网络数据访问，并通过VLAN功能实现各系统中可控的互联、互通和信息共享。其中包含接入交换机、汇聚交换机和核心交换机。

网络互联交换机可实现卫星、微波、散射波等无线传输网络以及有线传输网络等多种传输手段的综合接入、智能路由、链路优选、链路合并、业务QoS保障等能力，支持异构通信手段的智能互联和无缝切换，大幅提升全网链路传输的效率和可靠性。

交换机和网络互联交换机均可根据客户需求实现固定指挥节点、舰载和车载等移动节点的灵活组网和各种设备形态的交付，均完成了全国产化研制，相关产品也通过了电信许可认证测试。

（2）船舶通信控制系统

船舶通信控制系统综合管控各类有线、无线通信终端和通信设备，实现端点内部指挥通信、勤务通信与端点对外岸线通信、无线通信，提供音频、视频、数据、群组等基础通信业务。主要产品有：内通系统、综合宽带传输控制系统和通信控制管理系统。

内通系统实现舰船内部的程控电话功能和岸线电话功能，采用公司自研的BY硬件平台，成熟稳定，性能可靠，集成度高，成本低，扩展能力强。

综合宽带传输控制系统采用分组交换和传输控制技术，实现各类通信终端、通信设备的统一接入，实现节点内部指挥通信、勤务通信与对外岸线通信、无线通信，采用公司自研的MicroTCA硬件平台，基于弹性分组双环（RPR）保护机制可靠组网，成熟稳定；网元设备集业务、控制、接入、传输、交换功能于一体，集成度高，扩展能力强。

通信控制管理系统采用IMS通信技术，实现各类通信终端、通信设备的统一接入，提供语音、报文、数据传输等通信服务，采用公司自研的VPX硬件平台，软硬件全国产化，业务服务器软件支持云化部署。

3.信息安全

信息安全业务板块专注于国产可控信息安全领域，构建与指挥信息体系相协同的安全的信息传输体系，确保点对点、端到端信息的安全传送与防护。目前，信息安全产品包含网络安全服务器平台产品、安全终端平台产品、安全网关平台产品和安全电话通信平台产品等多种类型的系列化产品，覆盖了从网络终端层到云端服务层的完整生态链。同时，信息安全产品支持包括船载、车载、便携等多种形态的设备交付，可满足指挥所、通信机房、船舶、车载、携行等众多应用场景的信息安全需求。

与此同时，信息安全业务板块还接受客户委托，承担多项研制任务，形成多款型号产品。目前，已有10款已定型的型号产品，14项正在进行的型号研制任务。

（1）安全服务器

安全服务器部署于内部专用网络，主要为各类业务终端、服务器、计算平台提供专用处理服务，可提供高性能、多任务并行的业务处理能力。设备之间通过专用芯片实现相互之间的状态实时监控和数据同步，确保多机之间并行数据处理的可靠性。

安全服务器采用虚拟化设计，将软件调度开销与数据处理开销卸载到了专用安全处理芯片内部实现，使平台延迟与吞吐量大大提升。安全服务器支持负载均衡、双机热备功能，可通过集群部署提升系统容量，单节点故障时可自动切换。目前，该系列产品主要应用于各类安全办公系统。

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（2）安全网关

安全网关是公司拥有自主知识产权、自主研发、自主可控的网络安全传输平台，可实现不同安全等级网络之间的信息交互。安全网关具有身份认证、数字签名、完整性保护、访问控制、安全审计、防篡改、防攻击等多种安全防护措施，可实现网络安全接入和数据安全隔离，支持分片和组包、二/三/四层防火墙、NAT穿越等功能。

安全网关采用国产化高性能处理器加专用安全处理芯片的架构，处理器完成系统的控制平面和数据平面的调度，专用安全处理芯片则主要实现了数据访问的加速与专用安全服务，具有性能高、延迟低、安全性强等特点。目前，该系列产品主要应用于各类专用网络信息系统。

（3）安全终端

安全终端主要为室内办公和野外作业提供移动作业信息安全服务，平台基于自主研发的硬件芯片，具有信息保护、身份认证、数字签名、可信度量、进程控制、端口控制、隔离保护等多种安全防护功能。

安全终端具备全覆盖的无线接入技术和完善的安全保护机制，采用小型化、低功耗、便携式设计，可提供平板、笔记本、微型盒式、卡式等多种物理形态，适用于各种应用环境下的通信安全保障。目前该产品应用于各类移动安全作业系统。

（4）安全电话通信平台

安全电话通信平台主要用于对内部电话通信安全性要求较高的应用场景，采用系统级、设备级和接口级三重安全防护，可有效避免了蓄意攻击、恶意窃听、传输泄露等安全隐患，提高了电话系统的安全性。该平台支持多种通信信令、语音编码和物理接口，可适配全球大部分运营商网络。目前，该产品已部署在30多个国家和地区。

4.电力专网

报告期内，公司积极布局民品市场。公司依托军品国产自主可控和信息安全等技术积累，以军品国产化成功应用的产品和技术为基础，瞄准电力行业国产化替代的趋势，积极拓展电力行业专网市场。公司结合客户需求并依托自主调研结果，自主规划研制数据通信网关机平台产品。

与此同时，电力专网业务板块还接受客户委托，承担受托研发任务。目前，有1项正在研制的任务，为受西安热工院委托研制DCS火控系统。

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（1）DCS火控系统

DCS火控系统是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计算机、通讯、显示和控制等技术。新一代全国产火电控制系统由冗余网络实现站控层和过程层的信息交互，由I/O模块和控制器构成过程层，站控层则由工程师站、操作站、历史站和web服务器等构成。

（2）数据通信网关机平台产品

数据通信网关机平台产品是100%国产自主可控技术，主要应用在电网智能变电站，属于智能变电站三层两网架构中的站控层设备。为了提高电网一体化运行水平，解决二次系统种类繁杂、运行割裂、缺乏统一的建设和运行标准的问题，国家电网提出了建设新一代智能变电站监控系统。数据通信网关机是为构建新一代智能变电站监控系统研发的一款智能通信设备，设备整合了远动、保信、电量、PMU集中器、在线监测五大功能模块，实现变电站与调度、集控等系统之间的电网运行、相量数据、安控信息及保护信息等实时数据通信，为主站系统实现变电站监视控制、远程服务等功能提供数据、模型和图形的传输服务。

(二)主要经营模式

1.盈利模式

公司为需求和技术驱动型的高新技术企业，始终坚持需求导向，有计划地深入一线开展用户需求调研，依据客户需求为客户提供针对性的信息通信系统级产品。公司结合用户需求和前沿信息通信技术，积极开展技术创新和产品研发，同时常年承担客户委托型号研制和预先研制任务，完成四大业务板块系列产品的研制和定型。公司依托四大业务板块相关产品，为客户提供定型产品、非定型产品、集成项目交付及其售后服务，承担客户委托研制项目和预先研制项目，实现公司经营收入和利润。

2.销售模式

公司依托四大业务板块系列产品，以及长期积累的技术成果和技术创新能力，为客户提供信息通信系统级产品。公司军品销售主要分为列装销售和非列装销售两种方式，民品主要是参加招投标销售或客户直接订购。产品类型分为自有非定型产品、定型产品和集成项目。定型产品或含有定型产品的集成项目通过列装销售方式对外销售，自有非定型产品、不含定型产品的集成项目通过非列装方式对外销售或招投标销售。

非定型产品是指公司自主研发产品或基于自主研发产品进行部分定制化研发生产的非定型产品；定型产品是指公司根据军方型号产品研发任务研发的，经过军方认可并给予专用代码的产品；集成项目是指公司根据客户需求，为实现特定系统性功能，综合采用外采产品、自有非定型产品且外采产品占有一定比例，组成的系统交付或经客户验收的项目。

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3.研发模式

公司借鉴业界先进的研发管理流程，形成公司特有的研发管理体系。公司研发包括自行规划的产品创新研发以及接受军工单位委托的研发任务，均遵循既定的规范和要求。

公司自行规划的产品创新研发采用业界先进的IPD管理流程，其主要包括五个阶段：需求与策划阶段、方案设计阶段、开发实现阶段、验证阶段、发布阶段，并通过设置评审点保证产品质量，通过设置决策点来确保客户价值和商业价值。

接受军工单位委托的研发任务类型包括受托预研和受托型研。

受托预研任务研发流程：预研方案论证、原型开发/技术实现、原型演示/技术成果验收、结项。

受托型研任务研发流程：研制方案论证、初样研制、正样研制、设计定型/设计签定、生产定型等，在正样研制与产品定型阶段还可安排厂（所）级鉴定、出厂（所）检验阶段。

公司为提升研发效率，确保产品质量，通过引入业界先进的IPD理念，结合军工行业的特点形成公司独有的IPD研发管理流程。公司IPD研发管理流程能够支撑军工单位的预研任务和型研任务的研发流程：

4.采购模式

公司采购采取按订单、按需采购模式，采购部门依据各经营单元产品销售、项目交付、产品科研以及公司日常运营对各类物资的需求开展需求分析、品类规划、供应商甄选、招标评标、议价谈判、合同签订、来料跟进、对账付款等系列工作。采购流程和制度主要包括供应商开发认证流程、供应商考核优化流程、集中招标采购流程、议价采购、供应商管理制度、采购成本管控等。

5.生产模式

公司坚持以销定产、兼顾中长期需求预测的生产管理原则，在生产经营中采用“以销定产”的生产管理模式，以销售订单和备产协议以及意向订单预测为依据评估产品生产数量制定生产计划，进行备货并组织生产，以保证生产能适应市场需求的变化。

为提高生产效率、优化资源配置，公司将部分结构件加工和特定工程安装外包给外协厂商。外协过程中公司向其提供技术文件和质量标准，外协厂商根据生产计划并按照技术要求和质量标准进行生产加工，过程实施质量控制，对需要重点控制的外协工序，公司委派专业技术、管理人员进行现场监督，公司检验合格后入库。(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）行业发展阶段

根据“十四五”规划和二〇三五年远景目标，明确指出要加快国防和军队现代化建设，力争到

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2035年基本实现国防和军队现代化。如期实现建军一百年奋斗目标，党的十九大、二十大进一步指出，要加快机械化信息化智能化融合发展，随着军队现代化建设的不断加速和国防科技工业体系信息化程度的不断深入，我国军队正处于信息化建设关键阶段。国防信息化是以C4ISR为核心，涵盖指挥、控制、通信、计算机、情报、监视、侦查等全维度军事信息系统。伴随科技迅速发展，以武器对抗为主模式已经演变为以信息技术为核心的体系对抗模式，指挥是否有效、通信是否顺畅、预警探测能力高低都直接影响战争结果。公司提供的融合通信、舰船通信和信息安全产品和技术服务属于军工通信领域和信息安全领域，是国防信息化产业链的重要组成部分。

军工通信是为军事目的而综合运用各种通信手段进行的信息传递活动，是军事指挥控制通信专网系统的神经中枢，承担着命令交接、信息传输的功能，是军事系统保持有效运作的基础支撑。相较于民用通信，军工通信行业的作业环境相对较为复杂，存在高温、高压、强腐蚀和电磁干扰等恶劣的环境因素，客户对系统装备的可靠性、适应性、安全性、保障性、维修性以及测试性等“六性”有着更严格的要求，促使系统供应商必须结合各行业用户的业务特点和使用环境要求，提供符合业务特点和使用环境的通用和专用通信产品，并通过日常维护、技术支持、系统升级等持续性服务以保证系统的安全、稳定运行。

新一代通信系统强调采用多种无线电传输手段，同时加上数字化与各种加密措施，保障通信系统的稳定性、生存性、抗毁性、抗干扰性和保密性，使其更加适应未来高科技战争的需要。公司提供的产品和技术融合了光纤、被复线、电缆、卫星、短波、超短波、微波、散射等有线无线通信方式，实现了话音、视频、图像、数据、报文等富媒体业务通过统一的用户终端融合与呈现，广泛适用于战略、战役、战术等通信需求，能适应不同的复杂的应用场景，且在恶劣环境下能保持稳定性，是C4ISR系统产品链条上的神经中枢，符合国防信息化的发展和建设方向。此外，为了保证通信信息、通信手段的安全性，公司将通信手段与安全保密体制相结合开发研制信息安全产品，可支持IP网络、电话网络、3G/4G网络、海事卫星网络、电台等多种通信手段，保障多种信道综合接入的安全。

电力专网行业，“双碳”目标和数字化转型浪潮下，数字化转型正深入推进能源电力产业加速向网络化、信息化、智能化方向升级，国家政策支撑和国家战略牵引力度大，相关红利政策相继出台，电网升级改造存在大量需求，市场容量巨大。2023年，国家电网计划投资将超过5200亿，聚焦特高压、智能化和数字化等重点建设领域。基于国家安全考虑，两大电网和五大发电集团都已经启动国产自主替代工程，工控领域起步较早，电网明确提出100%国产化要求，2019年国家能源局下文提出新建、在建、改造的电厂DCS系统100%国产化；2020年《中国制造2025纲领》明确要求：2025年前输变电成套装备100%实现智能化，关键零部件自主化率达到85%。

（2）行业基本特点

行业进入壁垒高和资质要求严格。军工业务涉及国防安全，国家对承制单位实行武器装备科研生产资格许可管理，所有参与军品研制生产的企业必须获得相关资质，未获得武器装备科研生产许可的企业，不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。

具有较高的质量要求和标准管理。武器装备在产品性能、环境适应性和保密性等方面有较为严苛的要求。装备需适配包括车载、舰载、机载、弹载等系统平台，在体积、功耗方面需要进行定制化设计和制造，对设备使用材料和工艺结构的要求更高。由于战场地形、气候和电磁环境复杂多变，要求装备具有较好的防水防震、耐高温低寒、抗电磁干扰等性能。为保证装备的高质量，装备研制生产活动有特定的标准和规范，在生产设备、工艺工序、管理方式等方面具有特殊性，承制企业必须具有符合国防科工标准的质量保障条件、安全生产条件和严格的保密体系。

定型装备批量采购稳定和可持续。军方采购具有较强的计划性，要求企业提供从产品设计、生产、建设和售后维护升级的全程服务，定型后装备从开始列装到完成列装通常需要较长时间，因此企业一旦取得型号装备的研制资格并且完成定型，批量建设启动后装备的采购订单将在较长时期内保持相对稳定和可持续。

（3）主要技术门槛

作为新兴的高新技术行业，国防信息化行业具有较高的技术门槛，涉及计算机技术、网络通信技术、电子技术等多学科、多领域技术，技术集成度高。此外，行业用户需求的多样性对国防信息化产品的开发提出了更高的技术要求，因此，企业需准确理解行业用户需求，并在共性需求分析的基础上开发出贴合客户需要的专业产品，需求的理解和核心技术掌握的难度较高，需要较长时间的积累。

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在信息化战争中，军工通信的地位和作用日益凸显。随着信息通信技术的快速发展，信息化战争对通信技术的抗毁能力、抗电子干扰能力、安全与保密能力、快速反应能力和机动通信能力等要求也越来越高。经过近二十年的军工通信行业的积累，公司紧贴用户需求自主研发了多项核心技术，形成了公司军工业务三大产品体系，较好满足了军工通信和信息安全领域的作战态势和信息一体化传输的要求。

1）融合通信

①业务和网络的融合能力。公司产品和技术经过多年积累，产品可融合包括PSTN程控系统、视频监控系统、视频会议系统、卫星电话、集群电话、短波/超短波电台等在内的多种业务，同时融合包括卫星网络、LTE网络、微波、散射、超短波等无线网络，通过业务和网络的融合有效提高了指挥调度的效率和可靠性。

②先进的音视频处理技术。音视频处理是指挥调度的关键技术，公司视频编解码在H.264、H.265（国际标准）、JAVS（国家军用标准）基础上，采用软硬件结合的采集编码技术和算法优化处理实现高清低码，在无线信道传输质量不佳的情况下能保证视频传输的最佳效果。在网络迟延200MS、抖动50~100MS、丢包率30%以内，保证视频清晰流畅。在网络质量瞬间恶化情况下，快速感知并自动降低编码码率，调节至低清晰度但流畅的画面，并随网络质量提升而自动恢复视频画质。

2）舰船通信

在舰船通信领域，在硬件平台设计、网络可靠传输、无线信道综合应用、网络规划管理、国产化自主可控等方面积累了自主知识产权的核心技术。在网络可靠传输方面，在终端双规接入、汇聚双规接入、环网保护等多种可靠性设计方面，均达到50ms以内。目前在终端、服务器和数据通信方面多款产品国产化率已经达到100%。

3）信息安全

在信息安全领域，公司在网络协议硬件处理、硬件防火墙、信道传输动态适配、国产嵌入式计算机等技术方面积累了自主知识产权的核心技术，其中10G网络协议硬件安全处理速度可达线速，核心嵌入式计算板卡国产化率已达100%，目前处于行业先进地位。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司是国家级高新技术企业，国家级专精特新“小巨人”企业，具备完整的特定行业许可及自主核心知识产权的民营军工企业。同时也是深圳国防科技工业协会创会会长单位，深圳工业总会副会长单位。目前，公司已建成一个广东省级舰船信息融合通信工程技术研究中心，一个深圳市级船舶通信技术及应用工程中心，以及一个深圳市网络与信息安全重点实验室。

作为国内为数不多的，可承担军队重大信息通信系统技术总体的民营企业，先后荣获军队科技进步二等奖、广东省科技进步奖、深圳市科技进步奖、深圳市企业新纪录奖、深圳市自主创新企业金奖、国防通信领军企业、深圳市协同创新先进单位等诸多奖项和荣誉称号。公司以“创新服务国家，创造成就人生”为愿景，专注于国家和国防信息化建设，经过二十多年发展，公司始终坚持以客户需求为导向，形成了融合通信、舰船通信和信息安全三大核心业务板块，具备以自主创新成果和产品为客户提供信息通信系统级产品。同时公司以军工积累的国产自主可控、信息安全为基础，向民品电力行业专网信创领域拓展。

2010年公司已针对异构网络互通和统一通信业务服务需求，开始为某军工单位提出融合通信产品理念，历经十多年时间的持续创新和发展，公司融合通信产品已被多个军工单位采纳，应用于多项型号研制任务和应用系统建设中，公司承担了该领域若干大系统和分系统技术和建设总体任务，已定型型号产品13款，成为融合通信领域的领先企业之一；公司在舰船通信业务领域深耕多年，较完整地掌握网络舰船通信领域技术体制，其中内外通交换设备和光环网系统等产品在部分细分市场占有率较高，已定型型号产品14款，承担了多个分系统技术总体任务，是该领域系统级产品提供者；公司涉足军队信息安全领域时间较长，技术积累较为深厚，并在网络通信技术与信息安全技术体系协同创新方面，具有显著优势，通过十多年的科研投入和技术积累，公司较完整掌握了相关军队信息安全领域技术体系，已定型型号产品10款，正在研制中的型号研制任务14项，是该领域多项重大产品科研承担者和产品提供者。

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3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）军工信息化不断深入，国防投入日益增加2016年《国家信息化发展战略纲要》提出“积极适应国家安全形势新变化、信息技术发展新趋势和强军目标新要求，坚定不移把信息化作为军队现代化建设发展方向”。我国国防军工信息化建设起步较晚，至今尚未建成机械化，距离信息化还有较大距离，未来将面临机械化和信息化双重跨越的发展机遇。军工信息化市场空间远大于其它行业信息化，军工信息化系统不仅包括一般行业信息化系统的业务系统、管理系统、保障系统及信息安全系统，还包括特有的信息化产品。一般行业的网络安全是指安全网关、监测、审计、入侵防御、安全平台等，主要是对自身IT系统和数据安全的保护，而军工领域的网络安全一方面是安全保护，另一方面更重要的用于网络战的投入，比如网络安全武器、网络攻击等，这使得军工信息化需要不断向纵深方向发展。

（2）多媒体融合通信技术在军队现代化建设中起着重要作用

近年来，移动互联网技术的发展和全面普及的3G/4G网络，有力地推动了语音、图像、视频、数据等通讯的发展，为融合通信系统提供了坚实的技术平台。随着宽带接入和下一代网络技术的日益成熟，军事通信需求正在从单纯以语音为主的通信方式向即时消息、语音、视频、会议、协同等多种通信方式融合的方向发展。未来的军事通信网络必然向全IP技术体制演进，各种业务和应用也必然向融合化趋势发展。

当前，多媒体融合通信系统正在迅速改变传统的作业和管理模式。以基于融合通信平台的指挥调度系统为例，作为融合通信的典型应用，亦同时实现了持续的技术升级，由原来单一的语音指挥调度系统，逐渐演进成为目前的集音视频调度、集群对讲、数据调度、GIS调度、远程监控、视频会议等功能为一体的多媒体指挥调度系统。同时，融合通信市场呈现出全方位的融合特征。用户需要多种业务乃至全业务的组合信息化应用，是融合通信发展的原动力。通信网络的IP化、宽带化推进了通信的网络融合，而互联网技术、软交换技术的发展又大大促进了网络的应用集成服务能力，使融合通信网络可承载的应用比传统的通信网络大大拓宽。如今，整个融合通信市场已经高度繁荣，呈现出全方位的融合特征：即网络在融合、业务在融合；产业、终端乃至应用模式也都在融合。

（3）网络泛在互联技术支撑军事网络信息化建设

随着我军联合作战范围不断拓展、作战强度不断提升，军事通信网络迫切需要满足强敌对抗条件下的多域并行作战、精确作战、有无人协同作战等新型作战样式保障需求，保持足够可靠和灵活。同时，为积极适应军事智能技术的发展，根据军事通信技术2035年前发展战略，军事通信网络需要满足未来无人化、智能化战场保障需求，实现人、机、物泛在互联和智能化。军事通信网络需要具备全域覆盖、泛在互联的网络中心能力，具备敏捷重构、智能服务的资源保障能力，具备持续可靠、抗毁抗扰的网络韧性，形成“一张网”合力，支撑联合作战的信息通联要求。（

）国防信息安全产品国产化推动更新换代的新需求

信息安全已成为左右国家政治命脉、经济发展、军事强弱和文化复兴的关键因素。构建完整、可靠的信息安全保障体系是一个复杂的系统工程，而自主可控的技术和产品则是信息安全的基石。安全装备是军事网络安全和信息安全的核心环节，应用范围和数量呈逐年增长的态势。当前，信息安全已上升到国家战略的高度，未来国家将通过政府采购或政策扶持等方式逐渐实现基础软硬件和重要IT服务的国产化替代。此外，军队也已明确要求军工安全产品必须采用国产芯片、软件，实现自主可控。因此，信息安全产品核心软硬件国产化将带来信息安全装备平台的巨大需求。（

）军事装备实现软硬件自主可控是军事信息化建设的关键环节

当前国际形势深刻演变，国际力量对比、全球治理体系结构、亚太地缘战略格局和国际经济、科技、军事竞争格局正在发生历史性变化。在信息安全事件频发的复杂环境中，把关键技术掌握在自己手里，实现国防信息系统装备的自主可控，是打赢信息化战争的底牌。经过多年的不懈努力，我国军用芯片产业取得了令人欣喜的长足进步，基本实现了自给自足或者是有国产化替代方案。持续提升自主可控能力是军事信息化装备的迫切需求。

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(四)核心技术与研发进展

1.核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

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国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2.报告期内获得的研发成果报告期内，公司新增授权专利11项，其中发明专利5项，实用新型专利5项，外观设计专利1项；新增软件著作权15项。报告期内获得的知识产权列表

3.研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

√适用□不适用公司为保持产品竞争力，加大科研投入，导致研发费用较上年有较大幅度增长。研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

4.在研项目情况

√适用□不适用

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单位：元

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情况说明根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会发布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对于涉密信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。以上在研项目预计总投资规模15,500万元，本期投入4,691.27万元，累计投入9,100.73万元。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定，免于披露相关项目的分项金额。

5.研发人员情况

单位:万元币种:人民币

研发人员学历结构

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6.其他说明

□适用√不适用

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三、报告期内核心竞争力分析(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

（1）成熟的研发体系和丰富的科研项目经验优势公司拥有高效、成熟的研发体系，采用IPD创新管理模式，以客户需求为导向，深入一线了解客户需求。以产品市场部为龙头，公司拥有专职的架构师和产品经理，成立产品战略规划专项团队，综合分析客户需求、行业动态、技术演进、竞争对手、产品现状等信息环境，进行客户需求的创新和创造，通过顶层系统设计形成信息通信完整的产品体系。成熟的研发体系，截至2022年12月31日，公司研发人员共162人，占总人数的43.2%。报告期内，公司的研发投入为7,571.61万元，占营业收入比例为21.34%，持续的高研发投入使公司形成了66项发明专利（含2项国防专利）。此外，公司承担了多项军队或总体单位等军工单位委托研制的科研项目，包括已定型产品37款和正在进行的25个研制项目，保障了公司技术的前沿性。

（2）军工三个业务板块相互促进协同发展优势

公司三大业务板块已形成相互促进协同发展态势，在军工通信领域中，为少数的同时拥有三大业务板块的民营企业。

公司三大业务板块同属军工通信领域，融合通信和舰船通信业务主要提供信息传输通道和通信业务应用服务，信息安全业务则是对信息传输和业务应用的安全提供防护和保证，三大业务板块为通信系统的有机整体。融合通信与舰船通信业务的差异主要在于，舰船通信属于行业通信设备领域，它聚焦于船用通信网络产品的需求，在业务功能和产品环境适应性上有着自身细分应用领域的特殊性；融合通信则属于相对通用的通信设备领域，它广泛覆盖包括通信枢纽、通信节点、车船、携行、固定和移动等各类场景。（

）成熟的通用通信计算平台技术优势

通过长期技术创新，公司结合具体各类交付项目需求，成功研制了by2000平台、byTCA-MTCA平台、byTCA-ATCA平台、VPX平台等四代通用通信技术平台，以及平台软件。同时，也开发了各类通用和专用业务板卡，包括多类型通用计算板卡、国产化计算板卡、通用存储板卡、交换板卡、媒体处理板卡、通用数字信号处理板卡、接入网关板卡、中继网关板卡、光传输板卡、以太网板卡、电源板卡等，涵盖计算、存储、交换、媒体处理、网关等功能，形成了快速的产品定制研发和集成项目交付能力。（

）紧扣需求创新的快速反应能力及技术先发优势

基于客户需求的技术和产品创新是公司生存与发展的根本之道。在此经营理念指导下，公司自成立以来，始终围绕着客户深层需求开展技术创新，现已形成了厚实的技术积累和拥有了较大的创新能力。

公司一直坚持有计划地深入一线开展客户需求调研，了解产品使用情况和客户最新需求，主动开发针对性产品，并组织对方案进行交流汇报。一旦产品得到客户明确认可后，公司在客户采购订单计划批复前即开始投入资源开展技术创新和产品开发工作。

（5）行业准入许可的资质优势

公司业务属于军工信息通信领域，相关企业开展业务需要取得国家许可和相应的承研承制资格，未取得相关许可资质，不得从事军工相关领域的科研和产品制造任务。公司已获取科研和生产经营所必须的全部资质，三大业务板块均具备成为军工信息通信领域装备供应商和研制单位的资格。（

）国产自主可控技术积累的优势

公司依托军品国产自主可控技术的积累，以军品国产化成功应用的产品和技术为基础，瞄准电力行业国产化替代需求的趋势，积极拓展电力行业专网市场。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

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四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用√不适用

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

、技术更新及新产品开发的风险公司所处军工通信行业属于技术密集型行业，涉及传输技术、通信技术、多媒体应用、运维管理、硬件平台、信息安全等多种维度技术，技术更新及客户需求变化较快。相较于民用通信，军工通信行业的客户对系统的稳定性、适应性、安全性、保障性、维修性以及测试性等“六性”有着更严格的要求。因此，紧跟行业技术趋势，持续进行技术更新，及时开发符合客户需求的新产品，对保持竞争力至关重要。为维持竞争力，公司保持了较高的研发投入，报告期内，公司的研发投入为7,571.61万元，占营业收入比例为21.34%，保持了较高的研发投入。为应对行业技术更新加快、应用环境日益复杂以及客户要求不断提高，公司预计未来将保持高研发投入。公司新研发技术若不符合行业趋势，或新开发的产品若不能满足客户需求，导致新产品不能有效推广、未来业务开拓困难，又或带来的效益若不能消化投入的研发费用，持续的高研发投入则会削弱公司盈利能力，出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

2、技术失密的风险公司专注于信息通信领域，立足军网，致力于为各级各类指挥所、通信枢纽和通信节点提供信息通信系统级产品，涉及传输技术、通信技术、多媒体应用、运维管理、硬件平台、信息安全等多种维度技术。核心技术是公司产品立足市场的关键，是公司核心竞争力的基石，若公司核心技术失密，可能会对公司的核心竞争力以及业务开拓造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。

3、技术人员流失及人才缺失的风险公司为需求和技术驱动型的高新技术企业，技术人员是公司持续进行技术创新的基础。截至2022年12月31日，公司研发人员共162人，占总人数的43.2%，技术人员占比较高。但随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，未来若行业环境、研发办公所在地的经济社会环境、其他公司的人才引进计划等发生对公司不利的变化，则影响公司及时引进合适人才，或者现有核心技术人才出现流失，从而对公司经营发展造成不利影响。

(四)经营风险

√适用□不适用

1、型号装备产品未能列装批量销售的风险由于军品科研生产具有高度保密性，只有参与了型号产品研制并顺利完成定型的企业才能成为型号产品的承制单位，才可能进一步获取列装订单。未参与型号产品研制过程的企业一般无法获得列装订单，参与型号产品研制为获取列装订单的前提条件。而列装订单可使企业实现批量生产和交付，产生收入和利润。同时，公司研制的产品采用的技术类型多，且军方对型号研制过程有严格的流程和节点控制，故定型周期长，需投入资源多。根据公司已经完成定型的产品来看，定型的平均时间周期在7年左右，而定型后到被列装采购的具体周期具有不可控性，由装备发展部最终决定。若下游环境或客户需求发生变化，已完成的型号装备产品或正在研制的型号装备产品未来未能实现列装批量销售，则会对公司业务拓展造成不利影响，削弱公司盈利能力，出现经营业绩下滑甚至亏损的风险。

2、行业及客户集中度较高的风险公司所处行业为军工通信行业，具有终端用户集中度高的特征。报告期内，公司主要向所处行业的军工客户提供信息通信系统级产品，军工行业收入占公司营业收入较高，同时，公司报告期各期向前五名客户合计销售额占主营业务收入的比重为79.22%，客户集中度高。而军队的采购受国防预算、行业政策、国内社会及经济环境、国际军事及外交环境、编制体制与机构设置等因素影

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响较大，若上述因素发生对公司不利的变化，导致项目延迟交付、项目取消、需求发生重大变化，则存在使得公司经营业绩下滑甚至亏损的风险。

3、经营业绩的波动性风险外部行业及客户环境变化、内部战略方向调整、组织架构及薪酬激励机制等管理政策实施、社会重大突发事件等都会对公司经营业绩产生较大影响。未来若下游行业环境及客户组织架构、体制等发生变化导致客户采购计划出现不利于公司的调整，或由于公司战略方向调整、内部激励等管理政策实施未能及时取得正向效果，社会出现重大突发事件，以及发生不利于收入确认的情形等，则存在可能导致公司营业收入及净利润等经营业绩指标出现较大不利波动甚至亏损的风险。

4、舰船通信产品的交付数量下降的风险舰船通信业务为公司主营业务收入的重要来源。基于舰船通信细分行业特点，中小吨位舰船通信产品的数量需求更大和改造升级频率更高，而大型、超大型舰船通信产品的单套系统价值更高，双方各有优势，但总体而言，中小吨位舰船通信产品市场规模与大型、超大型舰船通信产品市场规模相比较小。公司产品集中在中小吨位的舰船市场。舰船通信业务规模与目标舰船市场建造数量及更新换代频率呈正相关，而舰船建造数量及更新换代频率与国家规划、上下游整体建造能力、国际形势、国家经济实力、存量数量等相关。未来若由于目标舰船市场后续建造数量及更新换代频率下降，导致目标舰船市场需求下降，或未来若竞争对手从大型舰船通信产品市场延伸进入中小吨位舰船通信产品市场，导致竞争加剧，公司舰船通信产品订单及交付数量下降，则存在对公司经营业绩造成较大不利影响的风险。

5、融合通信产品在军工用户推进不如预期的风险融合通信业务是公司的前瞻布局业务，是公司中长期较具潜力的业务板块，对公司中长期发展具有重要影响。融合通信产品在推广应用过程中需整合传统信息化产品，该类传统产品具有类型较多、已投入使用时间较长、在不同应用场景需求差异较大等特点，导致目前该领域已有参与者及潜在参与者较多、集中度较低、竞争环境较为复杂。要全面推广融合通信产品，对传统信息化产品进行迭代和替换，影响因素较多，以及面临较大不确定性。未来若由于终端用户对该细分领域的规划、行业竞争环境或客户自身情况发生不利于公司的变化、公司开发的产品不满足客户需求，导致公司融合通信产品在军队用户推进不如预期，则存在对公司业务拓展以及经营业绩造成较大不利影响的风险。

6、竞争加剧风险军工通信领域是技术创新引领的行业。从通信技术发展趋势来看，每3至5年为一个发展周期，技术的演进驱动了用户需求的变化，也促进军工通信业务持续升级换代。军队编制体制改革之后，国家在装备采购方面更加市场化运作，通过招标方式选择最具产品竞争力的供应商，这一发展态势会使更多有技术优势的企业参与竞争，存在竞争加剧的风险。

7、子公司特立信被美国商务部列入实体清单及其他政治、社会、经济环境变化导致国外品牌原材料采购受限的风险公司产品主要包括融合通信、舰船通信和信息安全三大产品线，具体基础产品包括指挥调度服务器、中继网关、敏捷路由器、音视频编解码设备、通信服务平台、通信网络控制设备、各类通信指挥终端以及各类安全终端等软硬件。公司产品所用的原材料包括对外采购的电子元器件以及通用产品、专用定制产品等其他重要配套产品。报告期使用的电子元器件、其他重要原材料包括国内外品牌。2020年8月26日，美国商务部工业与安全局发布新闻稿，宣称将二十四家参与南海造岛的中国企业列入实体清单，美国企业必须经过美国商务部许可，才可向实体清单内的企业出口，实体清单包括公司全资子公司北京特立信电子技术股份有限公司。未来不排除该事项导致公司境外原材料及其他产品或与境外相关的境内产品的采购受限甚至断供，且在这过程中如果国产替代进程不及预期，影响公司正常的研发、生产、列装和产品交付，导致公司采购成本上升、竞争力下降甚至经营困难；也不排除未来公司其他主体亦被列入实体清单范围，影响进一步扩大。此外，若上述电子元器件和其他重要原材料的行业环境、品牌商自身经营情况、品牌商的总部和制造所在地的其他出口和贸易政策或公司采购渠道发生重大不利变化，公司无法及时采购生产所需的原材料，或原材料无法满足公司产品技术、功能、生产等方面的需求，或在产品授权方面设限，将会对公司的生产经营产生不利影响。

8、国家秘密泄露的风险

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保守国家秘密，是任何一家从事军工业务企业的义务。根据相关规定，拟承担军队及军工集团等国家单位委托的科研生产任务的企业，均须经过保密资格审查认证。公司军工业务的销售额占公司营业收入较高，公司已取得相关保密证书，在生产经营中一直按要求严格执行安全保密措施，保守国家秘密。但不排除因内外部意外原因发生导致有关国家秘密泄漏，如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展军工涉密业务。

9、民品拓展未达预期的风险公司以军工产品和国产自主可控、信息安全等成熟技术为基础，积极拓展民品电力专网为第四个业务板块。公司开拓民品市场是否能达预期，产品研发是否符合客户需求，存在不确定性。若民品拓展未达公司预期，将对公司经营产生不利影响。

(五)财务风险

√适用□不适用

1、应收账款规模较大及回款周期较长的风险公司客户主要为军队或服务于军队的大型国有科研院所、其他政府机构等单位。受国防军队预算管理体制的影响，公司的军队客户或服务于军队的科研院所或总体单位等客户的结算周期较长，导致公司报告期各期末应收账款余额较高、回款周期较长、周转率较低。报告期末，公司应收账款净值为40,625.47万元，应收账款净值占营业收入的比例为114.48%，金额较大、占营业收入比例较高；公司回款周期较长、周转率较低。报告期末，公司信用减值损失中应收账款坏账准备金额为2,530.27万元。随着公司经营规模持续增长，应收账款规模可能持续增加、回款周期延长、计提的坏账准备增加。若公司应收账款增速高于营业收入，或者由于外部行业环境及客户情况发生变化，导致余额进一步增加、逾期未能按计划回款、账龄延长或不能全额回款等不利情况出现，一方面会导致公司计提的坏账准备或坏账损失过大，对公司利润造成不利影响，另一方面会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流，导致公司运营效率降低，甚至出现资金链断裂的风险。

2、主要产品毛利率下降的风险公司毛利率主要受项目技术和实施难度、竞争情况、集成项目占比、项目组织实施方式、设计变更情况、国产化进程及要求、原材料及配套产品价格等众多因素影响。如果未来行业竞争加剧、集成项目占比上升、设计变更情况增加、国产化进程加速及占比提高导致成本上升、原材料及配套产品价格上升、成本控制能力下降，将造成公司毛利率下降，影响公司经营业绩。

3、军品审价导致最终审定价格大幅低于暂定价格的风险公司部分军工产品需根据相关规定向军品审价单位或部门提供产品报价清单，并由有权部门最终确定审定价格。军品定价机制的特殊性使得审价批复周期较长，特别在2016年军队开始编制体制改革，军队价格审批周期进一步延长，进而导致部分产品交付后较长时间才能取得正式的审价批复。在审价批复下发之前，供销双方按照协商确定的约定价格签订暂定价合同并进行结算，公司按照合同中约定的暂定价格确认收入，并在审价完成后将产品暂定价格与最终审定价格间差异计入当期收入。由于暂定价格与最终审定价格间的差异形成的收入无对应成本，若差价金额较大，则存在导致公司未来收入、毛利、营业利润及毛利率水平大幅波动的风险。

4、无法完成军品收入备案而无法享受退税优惠政策的风险根据国家有关规定，公司销售符合条件的军工产品，享受增值税按适用税率退税或免征的政策，报告期军工产品收入占比较高。公司无法控制、无法预计备案主管部门的相关程序完成时点，如未来军品退税相关政策或执行过程中发生不利变动，公司报告期内尚未经备案确认的军品收入可能存在审批流程变慢、分布不均匀或无法实际享受退税优惠政策从而导致当期经营业绩大幅下降的风险。

5、合同实施过程中存在生产、发货早于合同签署等情形导致的风险公司合同实施过程主要包括销售立项、生产备货、合同签订、发货、到货验收等重要环节。受公司业务模式及客户需求特点影响，公司部分合同生产备货、发货或验收日期早于合同签署日期。由于军方合同签订审批流程较长，当最终用户执行紧急任务或面临重大保障任务时，公司为支持国防建设、保障最终用户项目顺利执行，一般会按照客户要求于合同签订前进行生产备货、发货，使得公司部分生产备货、发货或验收日期早于合同签署日期。上述情形中，若客户最终未能与公

/

司签订合同、完成交货或对产品验收结果产生异议，则可能导致公司备货产品无法销售、收入确认滞后、存货产生跌价等，甚至可能导致部分已备货产品无法获取相关的经济利益流入的风险。

6、收入存在季节性波动的风险由于部队单位通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年陆续进行采购和实施，因此公司主营业务收入在下半年实现较多，导致公司利润主要集中在下半年。但同时受最终用户的具体需求、每年的采购计划、国防采购预算及国内外形势变化等诸多因素的影响，以及因军工单位的军品采购存在部分单个订单金额较大、执行周期较长、交货时间分布不均衡等特点，公司营业收入在不同会计期间及季节间具有较大的波动性。受上述因素影响，主营业务收入在不同季节可能波动较大，从而导致公司存在在不同季节利润波动较大、甚至出现部分季度亏损的风险。

(六)行业风险

√适用□不适用豁免披露信息可能影响投资者价值判断的风险公司主要业务为军工业务，部分生产、销售和技术信息等属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据国家相关规定，公司对涉密信息采取豁免披露或脱密处理方式进行披露，对军品型号、规格、产能、产量、销量、军品科研生产任务、军工专业方向、涉军供应商及客户名称、军品合同等以脱密方式披露。公司已根据规定对年报相关的涉密信息进行处理，不影响投资者对公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，对投资者决策判断不构成重大障碍，但上述部分信息豁免披露或脱密披露仍可能存在影响投资者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

1、宏观经济环境波动的风险宏观经济环境波动对行业企业带来一定影响，部分行业的企业出现暂时性的困难。如公司供应商、客户及目标客户受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来可能对公司款项的收回、项目交付和推进、业务拓展、原材料采购等造成不利影响。

2、税收优惠政策变动的风险公司及子公司特立信、中网信安为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业所得税适用15%税率的税收优惠政策。除企业所得税优惠外，公司的业务主要为军工业务，根据国家有关规定，公司销售符合条件的军工产品，享受增值税按适用税率退税或免征的政策。未来若国家相关税收优惠政策发生变化或者公司税收优惠复审未通过，将会对公司经营业绩带来不利影响。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

□适用√不适用

五、报告期内主要经营情况具体参见本节“一、经营情况讨论与分析”

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

/

营业收入变动原因说明：主要系公司信息安全业务和舰船通信业务收入增长所致。营业成本变动原因说明：主要系收入增长及销售收入的产品结构较上年同期有所变化所致。销售费用变动原因说明：主要系公司合理控制市场相关费用支出所致。管理费用变动原因说明：主要系公司产业园完成建设投入使用，导致折旧费用增加所致。财务费用变动原因说明：主要系公司产业园转固，长期借款停止资本化导致利息费用增加所致。研发费用变动原因说明：主要系公司为保持产品竞争力，加大科研投入所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系经济环境影响，客户回款速度不及去年所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司去年已完成产业园主体建设，本年工程款支付减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司科创板上市收到融资款所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2.收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入35,486.68万元，同比增长15.10%。公司发生营业成本10,791.65万元，同比增长28.21%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币

/

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明公司产品生产、销售及库存量涉密，豁免披露。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

√适用□不适用

单位：元

/

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额28,113.67万元，占年度销售总额79.22%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用客户五为2022年首次进入前五大客户。B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额7,022.74万元，占年度采购总额47.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3.费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

销售费用变动原因说明：主要系公司合理控制市场相关费用支出所致。管理费用变动原因说明：主要系公司产业园完成建设投入使用，导致折旧费用增加所致。财务费用变动原因说明：主要系公司产业园转固，长期借款停止资本化导致利息费用增加所致。研发费用变动原因说明：主要系公司为保持产品竞争力，加大科研投入所致。

4.现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系因经济环境影响，客户回款速度不及去年所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司去年已完成产业园主体建设，本年工程款支付减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司科创板上市融资所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

/

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1.资产及负债状况

单位：元

其他说明无

/

2.境外资产情况

□适用√不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用详见“第十节财务报告七合并财务报表项目注释81、所有权或使用权受到限制的资产”。

4.其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见“第三节管理层讨论与分析”的“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1.重大的股权投资

□适用√不适用

2.重大的非股权投资

□适用√不适用

3.以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用私募基金投资情况

/

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用详见“第三节管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”的“（三）所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司立足军网和行业专网信息通信和信息安全领域，本着“客户至上、奋斗者为本、共创共享，做好产品、做好服务”的经营理念，致力于为各级各类指挥所、通信枢纽和通信节点提供信息通信和信息安全整体解决方案。军工核心业务包括融合通信、舰船通信和信息安全三大业务板块。同时公司以军工产品和国产自主可控、信息安全等成熟技术为基础，新拓展民品电力专网为第四个业务板块。

面向未来，公司将继续秉承以客户需求为导向，以构建安全的军工信息通信体系作为总体战略目标，继续加大新产品的研发投入，提升全网信息通信整体服务能力。并结合军队“十四五”规划，确定公司未来五年的发展目标，即协助军队构建公共接入网，依托骨干网和卫星、短波等无线传输手段，使得各边缘网能够接入到核心承载网，形成一张统一的承载网。同时基于承载网构建各类通信服务平台，使得边缘网用户能够访问到各类通信服务，力争将公司打造为军队的全网通信服务商。

面向未来，公司依托军品国产自主可控、信息安全等技术的积累，以军工成功应用的产品和技术为基础，挖掘行业专网的客户需求在民品方向积极布局，以军品国产化成果向民品电力行业推广，在获得0到1的突破后，形成军工板块之后的第二业务板块，同时积极探索在其他相关领域的机会。

(三)经营计划

√适用□不适用

为推动公司战略目标实现和2023年经营目标落地，公司将进一步促进新产品、新技术的开发，调动研发人员的积极性、主动性、创新性，不断提高公司经营管理水平，公司采取一系列措施，具体如下：

（1）持续完善公司组织架构，优化并积极引进各类高端人才

公司根据产品战略目标，设置和完善符合信息通信体系对应的组织结构，产品级设置相应的产品创新与科研组织，确保研发组织结构与产品战略规划的高度契合。并通过设立专家委员会，实现技术领域的拉通共享，提升产品质量和研发效率。

同时，根据产品战略规划要求，积极引进各类高端技术和管理人才，优化企业人才结构，持续进行人才梯队建设。有计划对企业员工进行岗位知识、产品知识、管理知识和各类技能培训，提高员工岗位匹配度，满足公司发展要求。并通过完善人力资源考核体系和人才激励制度，激发员工潜力，满足公司快速发展的需要。

（2）以财经管理为主线组织公司业务运营

财务是业务的真实反映，以财经管理为轴、以业务实质为纲，拉通财务和业务实现业财融合；以财经管理来部署安排公司经营计划目标，夯实管理层责任，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同；深入推进信息化建设，确保公司财务管理、运营计划、绩效评价全面信息化管理，确保全年经营目标的全面完成。

（3）以构建符合“云网端”架构的军工通信泛在网为牵引，保持较高水平的研发投入，推动产品线持续发展

公司采用“云网端”架构，三大军品板块形成了网络层、服务层、用户层的系列产品，具备网络传输、通信控制、音视频服务、网络管理服务、通信组织规划服务等能力，以及相应的安全保障能力。各业务板块积累的产品与技术，形成了公司发展的重要基础。

围绕“构建全域覆盖和泛在互联的军事通信一张网，支撑联合作战的信息通联要求”为目标，

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公司持续进行产品创新，为客户提供安全的信息安全整体解决方案，牵引产品线的持续发展。公司的研发管理模式是建立IPD研发管理流程进行产品管理，能够实现自主创新的产品管理要求。

（4）紧抓国产化替代机遇，积极布局电力专网市场，拓展新赛道公司依托军品国产自主可控和信息安全技术的积累，以军品应用的产品和技术为基础，瞄准电力行业国产化替代的发展趋势，积极拓展电力行业专网市场。力争形成军工板块之后的第二业务板块，同时积极探索在其他相关领域的机会。

（5）提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平新《证券法》、国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》以及《上市公司投资者关系管理工作指引》实施以来，证监会及交易所对于上市公司的信息披露更加重视，信息披露作为资本市场的“生命线”，是保护投资者的核心制度，这也要求以投资者需求为导向，不断提高信息披露质量。信息披露有了全新界定，需进一步丰富简明易懂、及时公平的信息披露内涵，要保证投资者看得清、读得懂。

公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。同时，通过多渠道、多平台、多方式开展投资者管理，进一步维护投资者关系渠道，与投资者进行沟通交流，及时了解投资者关心问题并及时做出回复。

(四)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

√适用□不适用根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会发布的相关法规，对于涉及国家秘密信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。公司部分客户及供应商名称属于商业秘密，报告中采用代称的方式披露。

/

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，努力完善公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会依法运作，各职能部门分工明确、有效配合，切实提升公司规范运作水平。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告（公告编号：

2022-012）

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

/

公司2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会及2022年第二次临时股东大会召开时，公司尚未完成科创板上市，因此没有指定网站的查询索引。上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

/

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2014年5月加入深圳市创新投资集团有限公司，目前任投资经理；2022年5月至2023年2月担任公司董事。

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1.在股东单位任职情况

√适用□不适用

2.在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

/

(三)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(四)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

/

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

七、报告期内召开的董事会有关情况

八、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

/

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况

(2).报告期内审计委员会召开4次会议

(3).报告期内提名委员会召开2次会议

(4).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(5).报告期内战略委员会召开1次会议

/

(6).存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

合计

(二)薪酬政策

√适用□不适用

基于公司总体发展战略，明确公司不同发展阶段的薪酬策略，保证公司薪酬体系对公司战略的支持，保证公司获得持续的发展动力和形成稳定的核心队伍，以保证公司持续经营、健康发展。员工薪酬依据职位价值、绩效贡献、能力水平、市场薪酬水平等主要付酬要素决定。根据公司价值导向及市场薪酬行情确定职位相对价值的薪酬区间，根据按劳分配、多劳多得的原则，按绩效结果支付绩效薪酬。为提升薪酬激励牵引作用，公司按照职位类别和价值贡献设计了匹配的薪酬模式，对核心经营中高层设置了目标年金、为营销体系设置了目标激励薪酬、为全员设置了经营分享激励薪酬，充分调动员工工作积极性，推动员工和公司共创共享共赢。(三)培训计划

√适用□不适用

公司培训体系以公司文化为导向、以提高员工实际岗位技能和整体素质为重点、以绩效为目标，建立了规范化的人才培养机制；根据员工的职位要求和特点，增强培训的针对性和适用性，以需求为导向，建立了分层次、分类别、多渠道、多形式的培训体系。期望通过全方位的培训,不断提高员工岗位胜任能力，促进员工与企业共同发展与成长，提升员工的归属感与忠诚度。

/

公司培训主要分为岗前培训和在岗培训。为提高新员工对公司的全面了解，掌握岗前基本的工作能力，为新员工转正提供依据，根据公司经营管理体系和任职资格的要求，公司萃取并设置了各岗位应知应会培训内容，包括但不限于：企业文化、产品与业务、规章制度、生产安全等；为提高在职员工的技术和知识水平，提升履职能力，改善工作绩效，为员工的绩效管理、职业发展、薪酬激励提供员工能力成长的客观依据，公司设置了专项能力培训项目，包括但不限于：管理提升类、开发设计类、产品知识类、营销类、项目管理类、法律法规类、质量控制类等。

通过公司系统化的组织运作和各部门对人才培训工作的重视，有效提升了各岗位人员的履职能力和绩效产出，为公司打造了一支持续奋斗、敢于挑战、主动担当、追求卓越的人才队伍，有效保障了公司年度目标达成，并为战略规划和目标奠定了良好的基础。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《邦彦技术股份有限公司章程》等规定，公司对利润分配的形式、优先顺序、公司现金分红的具体条件有明确约定，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司已在《邦彦技术股份有限公司章程》中制定了现金分红政策，对利润分配的形式、期限间隔、现金分红的条件和比例、股票股利、剩余未分配利润的用途、利润分配方案的决策程序和机制、利润分配政策的调整等情况做了明确要求，现有分红政策充分保护了中小投资者的合法权益。报告期内该政策无调整。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用√不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

□适用√不适用

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用√不适用

2.第一类限制性股票

□适用√不适用

3.第二类限制性股票

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用高级管理人员的薪酬实施年薪制，薪酬分为基本年薪、绩效年薪两个部分。其中，基本年薪是年度经营的基本报酬，根据岗位职责、岗位胜任度、市场薪酬行业水平及其他参考因素确定，绩效年薪是年度经营效益的体现，与高级管理人员的年度工作业绩及贡献挂钩。公司董事会下设薪酬与考核委员会，参照外部市场薪酬水平及高级管理人员过往绩效表现，拟定当年度公司高级管理人员薪酬调整方案，并提交董事会审批。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构，建立并逐步完善了内部控制制度。报告期内，公司组织机构职责分工明确，相互配合，健全清晰，制衡机制有效运作。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用公司制订了《信息披露管理制度》等内部管理制度均同时适用于公司子公司，并将子公司的制度制订、人事管理、财务管理、经营决策、重大信息报告等事项纳入了公司日常管理范围，通过统一的信息平台对子公司进行协同管理。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用√不适用是否披露内部控制审计报告：否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十八、其他

□适用√不适用

/

第五节环境、社会责任和其他公司治理

一、董事会有关ESG情况的声明报告期内，公司完善了公司治理结构，促进公司规范运作。强化信息披露义务，保障股东知情权;加强投资者关系管理，保持良性互动。合理分配利润，持续回报股东；规范经营，维护股东和债权人的合法权益。同时，公司积极履行社会责任，重视股东权益、职工权益、客户和供应商权益、环境保护等方面，积极回馈社会，促进公司与社会、环境以及相关利益群体的可持续协调发展。

二、环境信息情况

(一)是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是√否

(二)报告期内因环境问题受到行政处罚的情况报告期内公司未发生因环境问题受到行政处罚的情况

(三)资源能耗及排放物信息

□适用√不适用

1.温室气体排放情况

□适用√不适用

2.能源资源消耗情况

□适用√不适用

3.废弃物与污染物排放情况

□适用√不适用公司环保管理制度等情况

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

/

(五)碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

□适用√不适用

(六)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

三、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标主营业务社会贡献：报告期内，公司始终围绕创新服务国家、创造成就人生的经营理念，坚持以持续创新为客户创造超出期待的价值，成为国家信息通信领域不可或缺的创新力量和中国著名品牌企业为经营目标，以质量第一，降产品成本，增管理效率，防经营风险为经营方针，确保市场、科研、交付、售后及管理有序推进。行业关键指标：

1.技术水平公司是国家级高新技术企业，始终坚持走自主创新的发展道路，在培养具有持续创新能力的核心技术团队的同时，保持较高的技术研发投入，密切跟踪行业技术发展趋势，不断加强技术的积累与创新，完成系列自主知识产权产品的研制和生产定型，不断提升公司的技术实力。2产品研发、专利公司一贯重视自主研发技术的知识产权保护，对自主研发的技术及时申请专利、软件著作权。报告期内，公司新增授权专利11项，其中发明专利5项，实用新型专利5项，外观设计专利1项；新增软件著作权15项。

(二)从事公益慈善活动的类型及贡献

1.从事公益慈善活动的具体情况

√适用□不适用公司热衷于公益事业发展，心系大冶市保安镇大洪村乡亲生活质量改善。为支持一村饮水工程建设、大洪村祝拔萃庄美丽乡村(群众活动中心)建设及保安镇小学教育事业发展，遵照《中国红十字会募捐和接受捐赠工作管理办法》《湖北省红十字会捐赠资金管理办法》《湖北省红十字会捐赠物资管理办法》有关规定，捐赠100万元。

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

/

(三)股东和债权人权益保护情况公司依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。公司治理规范、职权明晰，股东大会、董事会及监事会运行状况良好，保障股东利益与公司的持续稳定发展。为了切实保护投资者的合法权益，根据适用的法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》和《信息披露管理制度》，保障公司与投资者之间的良好沟通，并持续完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，实行稳健的财务政策，规范公司运作，并增强投资者和债权人对公司的了解、信任和认同，进一步提升公司治理水平，实现公司整体利益最大化和保护股东和债权人的合法权益。

(四)职工权益保护情况公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定，与员工签署劳动合同。公司参照国家相关法律法规政策以及地方相关政策，已在报告期内建立了社会保险制度，按期为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险；同时，公司逐步建立健全了员工住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。公司高度重视安全生产，积极为职工提供各种职业技能和安全生产培训，提升职工的岗位适应能力和技能水平；公司始终坚持“以人为本”的核心价值观，以实现企业和员工的共同成长。员工持股情况

注：上述数据为员工通过持股平台中彦创投、邦智投资、鼎信11号资管计划间接持有公司股份合计情况，且不包含实际控制人祝国胜持股情况。(五)供应商、客户和消费者权益保护情况公司遵循“平等、互利”原则，积极构建与供应商、客户共同发展的合作关系，注重与供应商、客户进行沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，截至目前公司与供应商、客户合同履约良好，合作稳定。

(六)产品安全保障情况公司一直坚持为客户提供安全的产品与服务，严格把控产品安全和质量，注重产品安全责任，高度重视产品研发、测试的质量管理，建立了完善系统的质量控制体系，确保软件产品的质量控制。公司为提升研发效率，确保产品质量，通过引入业界先进的IPD理念，结合军工行业的特点形成公司独有的IPD研发管理流程。经过二十年的技术创新，公司形成了厚实的产品线及其系列产品，覆盖接入网、光传送网、承载网、核心网、网络管理平台、融合通信服务平台、综合通信控制管理平台、多种信息安全平台和国产自主可控平台等，可以自主创新成果和产品为客户提供信息通信系统级产品。

(七)在承担社会责任方面的其他情况

□适用√不适用

四、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用公司党总支下辖1个党支部，共有党员42名，支部委员会由党支部书记、纪检委员、青年委员、宣传委员、组织委员5人组成。

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2022年，公司坚持把党的思想政治建设抓在日常、严在经常，不断提升党员思想政治素质，挖掘动力之源。在各级党组织的关心支持和指导帮助下，公司认真贯彻落实党的二十大和习近平总书记系列重要讲话精神，围绕建党一百周年，不断提高党组织有效覆盖水平，充分发挥党组织实质作用，努力构建邦彦党建工作新局面。

(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用公司高度重视投资者关系管理工作，安排专人负责开展投资者关系管理日常工作。为及时了解投资者需求和市场反馈，公司通过电子邮箱、投资者热线、上交所“e互动”平台、网上投资者交流会和投资者现场调研等多种形式与投资者保持有效沟通，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用(三)信息披露透明度

√适用□不适用公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，坚持公平、公正、公开的原则，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。公司制定了《信息披露管理制度》，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为。同时，公司通过内外部培训，以及对新规则的学习，持续加强董监高、董事会秘书及相关关键人员合规意识，通过制度建设和流程管理充分保障公司信息披露的合法合规性。(四)知识产权及信息安全保护

√适用□不适用知识产权是公司最为重要的资产之一。公司严格遵守法律法规，尊重客户及供应商的知识产权；制定《知识产权管理规定》规范自身的知识产权管理工作，已建立完善的知识产权保密制度及其档案管理制度，明确员工保密、竞业限制、保密奖惩及归档管理等内容。公司与员工签订《保密协议》，从制度上加以约束，以预防知识产权信息的泄漏及流失；并对员工开展知识产权教育培训，宣传与交流经验等工作，提高员工知识产权保护意识。同时，公司积极推进行业知识产权保护，致力于推动行业知识产权自律规范建立，参与制定行业标准强化知识产权保护。信息安全保护方面，公司严格遵守《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规、规章制度及规范性文件的要求，将数据信息安全作为重要事项，依据法律法规的指引建立健全信息保护机制，优化网络设备和安全设备，不断完善并强化网络安全，持续提升公司信息化整体安全管理水平和抗风险能力。(五)机构投资者参与公司治理情况

√适用□不适用

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公司的机构投资者及由其推荐的公司董事和监事均按照公司章程以及三会议事规则的规定，通过参加公司股东大会、董事会以及监事会会议履行其职责，参与公司的各项经营决策，保证了公司治理的规范性和有效性。

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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备注一：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。备注二：自增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

1、自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。备注三：1、自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

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2、本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。备注四：自公司股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的首次发行上市邦彦技术股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有邦彦技术股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。备注五：自邦彦技术股票上市之日起12个月内不以任何方式转让本人持有的首次发行上市邦彦技术股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人持有邦彦技术股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的股份。同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。备注六：自发行人本次发行上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首次发行上市公司股份；自所持首次发行上市前的股份限售期满之日起4年内，每年转让的首次发行上市前股份不得超过上市时所持公司首次发行上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。备注七：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。备注八：本人拟长期持有邦彦技术股票，在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。在三十六个月限售期届满之日起两年内，若减持邦彦技术股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

（1）减持股份的条件将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的邦彦技术股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

（2）减持股份的数量及方式减持所持有的邦彦技术股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持股份的价格减持所持有的邦彦技术股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的邦彦技术股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于邦彦技术首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

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（4）减持股份的期限通过集中竞价交易减持所持有的邦彦技术股份前，将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。备注九：（1）自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本人/公司/合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（3）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；

（4）减持方式：本人/公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（5）本人/公司/合伙企业实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告；

（6）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。备注十：（1）自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本公司/合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（3）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；

（4）减持方式：本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（5）本公司/合伙企业实施减持时，将根据届时生效的法律法规或规范性文件的有关规定进行减持；

（6）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。备注十一：（1）本人/公司/合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；

（3）减持方式：本人/公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）本人/公司/合伙企业实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告；

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（5）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。备注十二：1、本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情况。

2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。备注十三：1、本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如邦彦技术不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。备注十四：根据中国证监会的有关规定及要求，公司控股股东、实际控制人就本次发行涉及的填补被摊薄即期回报措施等相关事项作出承诺如下：

“①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。备注十五：根据中国证监会的有关规定及要求，公司董事、高级管理人员就本次发行涉及的填补被摊薄即期回报措施等相关事项作出承诺如下：

“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

②承诺对个人的职务消费行为进行约束；

③承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。备注十六：承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》中相关利润分配政策。备注十七：（1）首次公开发行招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对本招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）如证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将依法回购本次公开发行的全部新股。如上述情形发生于本公司公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已上市交易之后，则本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，按照买入价并加算银行同期存款利息（若股票的交易价格低于投资者买入股票时的价格）或股票交易价格（若股票的交易价格高于投资者买入股票时的价格）回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

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（3）如招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

①证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后3个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

②本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。备注十八：（1）本招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对本招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）如证券监督管理部门或其他有权部门认定本招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购或由本人依法回购其本次公开发行的全部新股。如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本人应促使发行人基于其发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内启动股份购回程序，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。备注十九：全体董事、监事、高级管理人员承诺公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已上市交易之后，则本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，按照买入价并加算银行同期存款利息（若股票的交易价格低于投资者买入股票时的价格）或股票交易价格（若股票的交易价格高于投资者买入股票时的价格）回购发行人首次公开发行的全部新股。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

（3）如招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

①证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后3个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

②本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

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备注二十：因国信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。备注二十一：本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。备注二十二：如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。备注二十三：1、本公司已在首次公开发行上市招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

2、本公司历史沿革中虽存在股权代持情况，但已予以解除，股权代持所涉各方均不存在股权争议或潜在纠纷等情形；本公司现有股东持有的公司股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排。

3、本公司股东不存在以下情形：

（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份；

（3）以本公司股权进行不当利益输送。

4、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。备注二十四：公司已在公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书中作出相关声明与承诺并保证严格执行，现就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。备注二十五：本人已就公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书中作出了相应承诺，本人未履行承诺事项时，承诺采取以下约束措施：

（1）如果未履行招股说明书披露的承诺事项，本人承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。备注二十六：公司全体董事、监事、高级管理人员已在邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书中作出相关声明与承诺并保证严格执行，现就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下：

（1）本人若未能履行在招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

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（2）本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

（3）如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

备注二十七：

在启动稳定股价预案的条件满足时，公司将按照稳定股价的预案履行各项义务，公司将遵照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定回购股份，确保公司股权分布符合上市条件。如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。此外，公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。备注二十八：本人作为发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：

在公司股票上市后三年内股价达到《邦彦技术股份有限公司上市后三年稳定股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下：

①本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的义务和责任。

②本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

③本人作为公司董事承诺，在公司就股份回购事宜召开的董事会上对公司承诺的股份回购方案相关决议投赞成票。本人作为公司控股股东、实际控制人承诺，在公司就股份回购事宜召开的股东大会上，对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。

④如违反上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。如给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。备注二十九：本人作为发行人的董事、高级管理人员，对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：

在公司股票上市后三年内股价达到《邦彦技术股份有限公司上市后三年稳定股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，

①本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的义务和责任。

②本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

③本人作为公司董事，在公司就股份回购事宜召开的董事会上，对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东（如是）承诺，在公司就股份回购事宜召开的股东大会上，对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。

④如违反上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。本人同意公司有权调减或停发本人薪酬或津贴，直至本人按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止，并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。备注三十：1、截至本声明与承诺作出之日，发行人控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制的其他企业与发行人的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。

2、为避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人承诺：

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在作为发行人控股股东、实际控制人期间，本声明承诺签署人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本声明承诺签署人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。备注三十一：（1）在本人作为邦彦技术股份有限公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与邦彦技术股份有限公司及其子公司的关联交易；

（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与邦彦技术股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《邦彦技术股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害邦彦技术股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益；

（3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此给邦彦技术股份有限公司造成的全部损失。

（4）上述承诺在本人作为邦彦技术股份有限公司实际控制人期间持续有效。备注三十二：（1）在本人/本企业作为邦彦技术股份有限公司持股5%以上的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量减少与邦彦技术股份有限公司及其子公司的关联交易；

（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与邦彦技术股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《邦彦技术股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人/本企业保证不通过关联交易损害邦彦技术股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益；”

（3）如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此给邦彦技术股份有限公司造成的全部损失。

（4）上述承诺在本人/本企业作为邦彦技术股份有限公司持股5%以上的股东期间持续有效。备注三十三：若发行人或其下属企业所租赁的房屋根据相关主管部门的要求被强制拆除或其他原因致使无法履行租赁合同，本人愿意在毋需发行人及其下属企业支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补发行人及其下属企业拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）执行《企业会计准则解释第15号》财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

①关于试运行销售的会计处理解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于亏损合同的判断解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的

/

公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

/

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

/

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用上表内容为公司对闲置募集资金进行现金管理，购买银行协定存款产品。

/

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

其他情况

□适用√不适用

/

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

/

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

(二)募投项目明细

√适用□不适用

单位：元

/

(三)报告期内募投变更情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用公司于2022年9月27日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为36,001.93万元。具体置换情况如下：

单位：万元

单位：万元

公司首次公开发行股票的各项发行费用(不含增值税)合计人民币12,484.63万元。截至2022年9月15日止，公司以自筹资金支付的发行费用(不含增值税)为人民币1,237.74万元。截至报告期末，公司已置换金额为人民币1,237.74万元。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2022]第ZA90611号《关于邦彦技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用公司于2022年11月25日召开第三届董事会第八次决议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用2022年10月18日召开了公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，并经2022年11月4日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币6亿元(含本数)的暂时闲置募集资金和最高不超过人民币3亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等)，使用期限自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

/

单位：人民币/万元

4、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

√适用□不适用公司于2022年10月18日召开第三届董事会第六次会议决议公告，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.10%。截至报告期末，公司已使用超募资金5,000.00万元永久补充流动资金。

5、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）根据中国证券监督管理委员会于2022年8月16日出具的《关于同意邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1787号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,805.6301万股，已于2022年9月23日在上海证券交易所科创板上市交易。

（2）报告期内，国信证券鼎信11号员工参与战略配售集合资产管理计划和国信资本有限责任公司参与公司首次公开发行战略配售分别获得限售股份1,684,789股和1,522,252股，截止报告期末，分别通过转融通方式借出232,900股和135,300股，借出部分体现为无限售条件流通股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用报告期内，公司首次公开发行人民币普通股3,805.6301万股，本次发行完成后，公司总股本由11,416.8903万股增至15,222.5204万股，上述股本变动使公司2022年度的基本每股收益及每股净

/

资产等指标被摊薄，具体变动情况详见本报告书“第二节公司简介和主要财务指标”之“六近三年主要会计数据和财务指标”之“（二）主要财务指标”

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位:股

/

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年8月12日签发的《关于同意邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1787号），并经上海证券交易所同意，公司于2022年9月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,805.6301万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币28.88元/股，募集资金总额为人民币109,906.60万元，扣除发行费用人民币12,484.63万元。公司已于2022年9月23日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司股本总额为15,222.5204万股。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用报告期内，公司首次公开发行人民币普通股3,805.6301万股，本次发行完成后，公司总股本由11,416.8903万股增至15,222.5204万股。关于公司资产和负债结构的变动情况详见本报告书“第三节管理层讨论与分析”之“五（三）资产及负债状况”。

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

/

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

/

截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1.高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

√适用□不适用

单位:股

/

2.保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

√适用□不适用

单位:股

四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况1法人

□适用√不适用2自然人

√适用□不适用

3公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用4报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况1法人

□适用√不适用

/

2自然人

√适用□不适用

3公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用4报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

/

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

/

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

/

第九节债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

信会师报字[2023]第ZA90473号邦彦技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了邦彦技术股份有限公司（以下简称邦彦技术）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了邦彦技术2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于邦彦技术，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

/

四、其他信息邦彦技术管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括邦彦技术2022年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估邦彦技术的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督邦彦技术的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对邦彦技术持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致邦彦技术不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

/

（六）就邦彦技术中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：付忠伟（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：赵亮中国?上海2023年4月26日

二、财务报表

合并资产负债表

2022年12月31日编制单位:邦彦技术股份有限公司

单位:元币种:人民币

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公司负责人：祝国胜主管会计工作负责人：韩萍会计机构负责人：韩萍

母公司资产负债表

2022年12月31日编制单位:邦彦技术股份有限公司

单位:元币种:人民币

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公司负责人：祝国胜主管会计工作负责人：韩萍会计机构负责人：韩萍

合并利润表

2022年1—12月

单位:元币种:人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：祝国胜主管会计工作负责人：韩萍会计机构负责人：韩萍

母公司利润表2022年1—12月

单位:元币种:人民币

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公司负责人：祝国胜主管会计工作负责人：韩萍会计机构负责人：韩萍

合并现金流量表2022年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：祝国胜主管会计工作负责人：韩萍会计机构负责人：韩萍

母公司现金流量表

2022年1—12月

单位:元币种:人民币

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公司负责人：祝国胜主管会计工作负责人：韩萍会计机构负责人：韩萍

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合并所有者权益变动表2022年1—12月

单位:元币种:人民币