国联民生证券承销保荐有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司申请2026年度综合授信

及为子公司提供担保的核查意见国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药及子公司向银行申请2026年度综合授信额度并由皓元医药为子公司银行授信提供担保事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、申请银行授信额度及担保事项

（一）授信基本情况

1、公司及子公司拟申请银行授信情况

为满足正常经营和发展需求，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）、子公司上海皓鸿生物医药科技有限公司（以下简称“皓鸿生物”）、子公司上海皓元生物医药科技有限公司（以下简称“皓元生物”）及其子公司烟台皓元生物医药科技有限公司（以下简称“烟台皓元”）、子公司药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）及其子公司药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”）、子公司皓元科技发展有限公司（以下简称“香港皓元”）、控股子公司重庆皓元生物制药有限公司（以下简称“重庆皓元”）拟向银行申请总额不超过180,123.19万元的综合授信额度并由公司为上述子公司银行授信提供保证担保，授信期限以实际签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可由子公司根据需要循环使用，公司董事会授权董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信、担保事项相关的一切文件。上述授信额度下的具体融资金额及品种以子公司最终与银行签署的正式合同为准。2026年申请的授信计划具体如下：

单位：万元

注：如无特别说明，本核查意见中涉及的美元均按2025年12月9日中国人民银行外汇交易中心公布的人民币汇率中间价7.0773折算计入合计数。

2、公司专项授信额度情况

为保障公司相关工作顺利进行，公司拟向光大银行股份有限公司上海分行申请总额不超过6,000.00万元的专项授信额度，授信期限不超过10年，公司授权

董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信事项相关的一切文件。上述授信额度下的具体融资金额及品种以公司最终与银行签署的正式合同为准。

（二）担保情况

为支持子公司的经营发展和业务增长需求，公司拟为子公司的银行授信提供担保，2026年拟定担保情况具体如下：

单位：万元

上述担保的具体内容及期限以届时签订的担保合同为准。上述担保额度是公司基于目前已存续担保的基础上根据业务情况做出的担保预计，根据可能的变化，公司董事会授权管理层在上述预计担保额度内，根据实际情况审批并在上述子公司内调剂具体的融资担保事宜。

本次预计的授信、担保额度自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，额度在授权期限内可循环使用，如单笔授信或担保协议的存续期超过了授权的有效期，则授权的有效期自动顺延至该笔授信或担保终止时止。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、皓鸿生物

单位：万元

注：皓鸿生物2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、皓元生物

单位：万元

注：皓元生物2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、烟台皓元

单位：万元

注：烟台皓元2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、药源药物

单位：万元

注：药源药物2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、药源启东

单位：万元

注：药源启东2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、香港皓元

单位：万元

注：香港皓元2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

7、重庆皓元

单位：万元

资产总额 29,058.01 28,526.43负债总额 20,277.85 17,297.54资产净额 8,780.16 11,228.89项目 2025年1-9月 2024年度营业收入 99.02 713.68净利润 -2,491.02注1：重庆皓元2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注2：截至2025年9月末，控股子公司重庆皓元的资产负债率为69.78%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项无需经股东会审议批准。

（二）被担保人失信情况

上述被担保方不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司目前均未签订授信协议及相关担保协议，后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。

四、担保的原因及必要性

公司及子公司本次申请授信及公司为子公司银行授信提供担保系满足子公司日常经营的需要；皓元医药、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元、药源药物及其子公司药源启东、香港皓元、控股子公司重庆皓元的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资或控股子公司，同时公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

上述担保中，除重庆皓元外，其他被担保对象均为公司的全资子公司。公司持有重庆皓元76.7764%的股权，重庆皓元各股东按出资比例行使表决权，公司对重庆皓元拥有三分之二以上表决权和实际控制权；公司能够有效控制其日常经营和管理决策。鉴于重庆皓元的其他股东受限于自身资产，为本次银行授信提供同比例担保存在一定困难，基于业务实际操作的便利性，其他股东未按持股比例

-1,710.17

提供担保。

五、董事会意见

2025年12月12日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2026年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司及子公司向银行申请总额不超过186,123.19万元的综合授信额度（含专项授信额度6,000.00万元），并由公司为上述子公司银行授信提供保证担保。董事会认为：本次公司及子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

上述事项无需提交股东会审议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2025年12月11日，公司及子公司对外担保总额为人民币73,242.19万元（含本次担保），全部为公司对全资或控股子公司提供的担保总额，占公司2024年度经审计净资产及总资产的比例分别为25.45%、13.30%。此外，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：皓元医药及其子公司申请2026年度银行综合授信额度并由皓元医药为子公司银行授信提供担保事项是为了满足公司、子公司业务发展的资金需求，符合公司、子公司实际经营情况和整体发展战略。同时，公司对外提供担保的对象为公司全资或控股子公司，被担保公司经营状况正常，资产信用状况良好，本次担保行为不会对皓元医药及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述事项已经皓元医药第四届董事会第十五次会议审议通过。皓元医药为全资或控股子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。

综上所述，保荐机构对皓元医药及其子公司申请2026年度综合授信额度并由皓元医药为子公司银行授信提供担保事项无异议。（以下无正文）