上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二五年十二月

上市公司声明本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

徐怡婷

夏洪流

上海硅产业集团股份有限公司

2025年

月

日

上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

黄燕

上海硅产业集团股份有限公司

2025年12月26日

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为

19.06元/股。

三、本次发行新增股份上市数量为110,440,713股。本次发行完成后公司股份数量为3,305,023,393股。

四、本次募集配套资金的新增股份已于2025年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

目录上市公司声明

...... 2

上市公司全体董事声明 ...... 3上市公司全体高级管理人员声明 ...... 4

特别提示 ...... 5目录 ...... 6

释义 ...... 8第一节本次交易的基本情况 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、本次交易具体方案 ...... 12

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 21

四、本次交易构成关联交易 ...... 22

五、本次交易不构成重组上市 ...... 23

第二节本次交易的实施情况 ...... 24

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 24

二、本次交易的实施情况 ...... 24

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 31

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 32

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为持股5%以上股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 32

七、本次交易后续事项的合规性及风险 ...... 33

第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 34

一、独立财务顾问（联席主承销商）意见 ...... 34

二、法律顾问意见 ...... 34第四节本次交易新增股份发行情况 ...... 36

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 36

二、新增股份上市时间 ...... 36

三、新增股份的限售安排 ...... 36第五节本次股份变动情况及其影响 ...... 37

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 37

二、本次发行对上市公司的影响 ...... 38

第六节持续督导 ...... 41

一、持续督导期间 ...... 41

二、持续督导方式 ...... 41

三、持续督导内容 ...... 41第七节本次交易相关证券服务机构 ...... 42

一、独立财务顾问（联席主承销商） ...... 42

二、联席主承销商 ...... 42

三、法律顾问 ...... 42

四、审计机构 ...... 43

五、验资机构 ...... 43第八节备查文件 ...... 44

一、备查文件 ...... 44

二、查阅地点 ...... 44

释义本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的概况如下：

二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式和发行对象本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投资和混改基金。

3、交易金额及对价支付方式根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年

月

日，新昇晶投股权全部权益的评估值为396,180.83万元；新昇晶科股权全部权益的评估值为776,800.00万元；新昇晶睿股权全部权益的评估值为281,300.00万元。

基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投46.7354%股权的交易价格为1,851,566,765.64元，新昇晶科

49.1228%股权的交易价格为3,815,859,649.13元，新昇晶睿48.7805%股权的交易价格为1,372,195,121.96元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份的方式支付对价6,715,556,526.75元，以支付现金的方式支付对价324,065,009.98元。上市公司向交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：元、股

上市公司将在本次募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完成本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

4、定价基准日和发行价格（

）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。

（2）发行价格根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为

15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：

P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：

P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行价格调整机制为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

（1）价格调整方案对象调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。（

）发行价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会同意注册前（不含当日）。

（

）触发条件可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：

1）向下调价触发条件同时满足下列条件的，向下调整价格：

A、科创

指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。

）向上调价触发条件同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创50指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市

公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续

个交易日中，有至少

个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

（

）调价基准日可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（

）调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前

个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

（7）发行数量调整发行价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格进行调整，股份发行数量再作相应调整。

6、发行股份的数量本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为447,405,494股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为14.01%，具体情况如下：

发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

7、锁定期安排

海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投资和混改基金作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起

个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

8、滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

9、过渡期损益归属

标的资产在过渡期内产生的损益由上市公司享有或承担。

、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含

名）特定投资者。

最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过210,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

7、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过210,500.00万元，拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

8、决议有效期与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起

个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新昇晶投

46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权和新昇晶睿48.7805%股权。根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

最近12个月内，上市公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子公司晋科硅材料。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据本次交易标的资产、上市公司最近12个月购买资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

注1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。标的资产的资产总额、营业收入及资产净额为标的公司数据乘以标的资产对应的股权比例；同时，考虑到新昇晶投对新昇晶科并表、新昇晶科对新昇晶睿并表，计算资产总额及营业收入指标时已剔除重复计算影响。注2：2024年6月11日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于子公司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案》，拟通过全资子公司出资280,000.00万元，与其他方共同出资设立晋科硅材料。2024年12月31日，上市公司全资子公司将对晋科硅材料的30,000.00万元出资额（实际缴纳的出资额为0万元）转让给上海国际投资，前述转让后上市公司全资子公司的最终认缴出资额为250,000.00万元。

根据上表测算情况，标的公司及上市公司最近12个月购买资产累计的资产净额和交易作价孰高值占上市公司相关财务数据的比例高于50%。因此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高级管理人员，以及晶融投资的间接出资人中包含上市公司部分原监事（已于2025年8月15日经上市公司2025年第三次临时股东大会审议通过取消设立监事会）。本次交易的交易对方产业基金二期的董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有上市公司5%以上股份的主要股东产业投资基金的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资基金的董事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系上市公司关联方，且本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议审议通过；

2、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准；

、本次交易方案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案；

、本次交易已经上交所审核通过；

8、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况

1、发行股份及支付现金购买资产的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为新昇晶投

46.7354%股权、新昇晶科

49.1228%股权及新昇晶睿

48.7805%股权。

（1）新昇晶投过户情况

中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于2025年

月

日向新昇晶投换发新的《营业执照》。截至本公告书出具日，海富半导体基金和晶融投资合计持有的新昇晶投46.7354%股权已全部过户登记至上市公司名下，新昇晶投的股权过户事宜已办理完毕，新昇晶投成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。

（2）新昇晶科过户情况中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于2025年

月

日向新昇晶科换发新的《营业执照》。截至本公告书出具日，产业基金二期和上海闪芯合计持有的新昇晶科

49.1228%股权已全部过户登记至上市公司名下，新昇晶科的股权过户事宜已办理完毕，新昇晶科成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。（

）新昇晶睿过户情况中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于2025年11月20日向新昇晶睿换发新的《营业执照》。截至本公告书出具日，中建材新材料基金、上海国际投资和混改基金合计持有的新昇晶睿

48.7805%股权已全部过户登记至上市公司名下，新昇晶睿的股权过户事宜已办理完毕，新昇晶睿成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。

2、发行股份及支付现金购买资产实施情况2025年

月

日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2140号），同意上市公司向海富半导体基金发行104,489,404股股份、向产业基金二期发行226,983,180股股份、向上海闪芯发行24,514,183股股份、向中建材新材料基金发行46,623,551股股份、向上海国际投资发行27,425,618股股份、向混改基金发行17,369,558股股份购买相关资产的注册申请。

根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2025年

月

日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份447,405,494股，登记后股份总数3,194,582,680股。

3、验资情况2025年11月20日，立信对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《上海硅产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15174号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2025年11月20日，公司已收到海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投资、混改基金缴纳的新增注册资本人民币447,405,494.00元，变更后公司的累计注册资本为人民币3,194,582,680.00元，股本为人民币3,194,582,680.00元。

（二）募集配套资金实施情况

、募集配套资金的股份发行情况

（1）发行股票的种类、面值及上市地点本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。

（

）定价基准日、定价原则及发行价格本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年12月9日，T-2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即不低于

17.45元/股。嘉源对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为

19.06元/股，发行价格与发行底价的比率为109.23%。（

）发行数量根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额210,500万元/发行底价

17.45元/股所计算的股数120,630,372股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%”（958,374,804股，含本数）的孰低值，即120,630,372股。根据发行对象申购情况，本次发行价格为19.06元/股，发行股票的数量为110,440,713股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（4）募集资金规模本次发行的募集资金总额为人民币2,104,999,989.78元，扣除各项发行费用（不含税）人民币26,289,537.46元后，募集资金净额为人民币2,078,710,452.32元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限210,500万元。

（5）发行对象根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为

家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：

（6）限售期安排本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根据《发行与承销方案》，本次发行认购对象认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（7）本次发行的申购报价及获配情况1）《认购邀请书》发送情况

发行人、联席主承销商于2025年12月8日向上交所报送《发行与承销方案》及《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》等文件，并启动本次发行。

2025年12月11日，在嘉源见证下，发行人和联席主承销商向符合相关法律法规要求的

名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括截至2025年11月28日发行人前20名股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的

名股东、证券投资基金管理公司

家、证券公司

家、保险机构投资者

家、其他投资者

家。本次向特定对象发行自启动发行后（2025年12月8日）至申购日（2025年12月11日）上午9:00期间内，因1名投资者表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东会决议，符合向上交所报备的《发行与承销方案》。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。2）申购报价情况在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年12月11日上午9:00~12:00，在嘉源的全程见证下，发行人和联席主承销商共收到

份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为17.45元/股至20.71元/股，均属于有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

3）发行价格、发行对象和获配情况根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年

月

日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即不低于17.45元/股。

根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，本次发行最终获配发行对象共计

名，发行价格为

19.06元/股，发行股票数量为110,440,713股，募集资金总额为2,104,999,989.78元。本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购合同》。

、募集资金到账和验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（信会师报字[2025]第ZA15262号），截至2025年12月16日，中金公司指定的认购资金专户已收到募集资金总额2,104,999,989.78元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海硅产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15263号），截至2025年12月17日，发行人已收到中金公司划转的募集资金总额扣除承销费、财务顾问费后实际到账金额2,091,552,489.78元。本次募集资金总额为人民币2,104,999,989.78元，扣除发行费用（不含税）共计26,289,537.46元后，募集资金净额2,078,710,452.32元，其中新增股本人民币110,440,713.00元，转入资本公积1,968,269,739.32元。

、新增股份登记情况2025年12月25日，登记结算公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份110,440,713股，登记后股份总数3,305,023,393股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

截至本公告书出具日，鉴于标的公司股东的变化情况，标的公司的董事、监事变更情况如下：

1、根据新昇晶投2025年第四次股东会、2025年第五次股东会决议，新昇晶投不再设置董事会及监事会，改设一名执行董事、一名监事，并同意由李炜、赵雪洋分别担任新昇晶投执行董事、监事职务。

、根据新昇晶科2025年第四次股东会、2025年第五次股东会决议，新昇晶科不再设置董事会及监事会，改设一名执行董事、一名监事，并同意由李炜、赵雪洋分别担任新昇晶科执行董事、监事职务。

3、根据新昇晶睿2025年第四次股东会、2025年第五次股东会决议，新昇晶睿不再设置董事会及监事会，改设一名执行董事、一名监事，并同意由李炜、赵雪洋分别担任新昇晶睿执行董事、监事职务。

截至本公告书出具日，除前述变动外，标的公司的高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为持股5%以上股东及其关联人提供担保的情形

截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书出具日，交易各方按照《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方支付现金对价；

、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变更登记、备案手续；

、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺；

、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问（联席主承销商）意见本次交易的独立财务顾问中金公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在董事、监事更换的情况，主要系考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。

7、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。

、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问嘉源认为：

“1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组相关协议约定的生效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。

、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，公司已完成本次交易所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续及募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，实施情况合法有效。

4、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

、自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具之日，标的公司董事、监事因标的公司股东变化情况相应发生变动，标的公司高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

、截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东或其他关联人提供担保的情形。

7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关协议约定及其已披露的承诺的情形。

8、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

第四节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：沪硅产业

（二）新增股份的证券代码：688126

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间

本次募集配套资金的新增股份已于2025年12月25日在登记结算公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。

第五节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况截至2025年11月30日，公司股本总额为3,194,582,680股。公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次新增股份完成登记后（截至2025年12月25日），上市公司前十大股东持股情况如下所示：

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次向特定对象发行股份募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加110,440,713股有限售条件流通股。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

本次发行前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次发行对公司治理结构的影响

本次发行前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次发行完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（四）本次发行对董事、高级管理人员的影响

本次发行不会对公司的董事、高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

1、本次发行对关联交易的影响

本次发行完成后，上市公司无控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次发行不会新增关联交易。

上市公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序进行了规定，并严格按照相关规定履行关联交易决策程序，及时进行信息披露。

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，本次交易前持有上市公司5%以上股份的股东产业投资基金、国盛集团已于2019年

月

日出具关联交易相关承诺，该等承诺合法有效。

2、本次发行对同业竞争的影响本次发行前，公司无控股股东及实际控制人。公司第一大股东产业投资基金主营业务为股权投资，除投资公司外，未控制其他从事硅片生产、制造的公司，与公司不存在

同业竞争。本次发行完成后，上市公司无控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次发行不会新增同业竞争。上市公司第一大股东产业投资基金已于2019年4月25日出具同业竞争相关承诺，该等承诺合法有效。

第六节持续督导根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问中金公司对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中金公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中金公司结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

4、公司治理结构与运行情况；

5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第七节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问（联席主承销商）

二、联席主承销商

三、法律顾问

四、审计机构

五、验资机构

第八节备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

3、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

4、会计师事务所出具的验资报告；

5、上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、嘉源出具的《法律意见书》；

6、上交所要求的其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

上海硅产业集团股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号

联系人：王艳

电话：

021-52589038

传真：021-52589196

（本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

上海硅产业集团股份有限公司

2025年12月26日