中国国际金融股份有限公司中信证券股份有限公司

关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二五年十二月

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海硅产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2140号）同意注册，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”“发行人”“上市公司”或“公司”）通过发行股份及支付现金购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科

49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权；同时，沪硅产业拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票，募集配套资金总额不超过210,500万元（以下简称“本次发行”）。

中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东会审议通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

（本报告中如无特别说明，涉及的简称具有与《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》中相同的含义。）

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年12月9日，T-2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即不低于17.45元/股。嘉源对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为19.06元/股，发行价格与发行底价的比率为109.23%。

（三）发行数量

根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额210,500万元/发行底价17.45元/股所计算的股数120,630,372股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%”（958,374,804股，含本数）的孰低值，即120,630,372股。

根据发行对象申购情况，本次发行价格为19.06元/股，发行股票的数量为110,440,713股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金规模

本次发行的募集资金总额为人民币2,104,999,989.78元，扣除各项发行费用（不含税）人民币26,289,537.46元后，募集资金净额为人民币2,078,710,452.32元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限210,500万元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为10家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：

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（六）限售期安排

本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根据《发行与承销方案》，本次发行认购对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东会决议和《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议审议通过；

2、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准；

5、本次交易方案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案；

7、本次交易已经上交所审核通过；

8、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

经核查，联主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东会的审议通过，并获得上交所审核通过，且经中国证监会予以注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人、联席主承销商于2025年12月8日向上交所报送《发行与承销方案》及《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》等文件，并启动本次发行。

2025年12月11日，在嘉源见证下，发行人和联席主承销商向符合相关法律法规要求的569名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括截至2025年11月28日发行人前20名股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的20名股东、证券投资基金管理公司72家、证券公司58家、保险机构投资者39家、其他投资者380家。

本次向特定对象发行自启动发行后（2025年12月8日）至申购日（2025年12月11日）上午9:00期间内，因1名投资者表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

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经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东会决议，符合向上交所报备的《发行与承销方案》。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。

（二）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年12月11日上午9:00~12:00，在嘉源的全程见证下，发行人和联席主承销商共收到22份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为17.45元/股至20.71元/股，均属于有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

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（三）本次发行配售情况

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年12月9日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即不低于17.45元/股。

根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，本次发行最终获配发行对象共计10名，发行价格为19.06元/股，发行股票数量为110,440,713股，募集资金总额为2,104,999,989.78元。本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

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根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购合同》。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行对象的关联关系核查

经核查，本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人无控股股东、实际控制人，发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

经核查，本次发行对象符合《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（五）发行对象的私募投资基金备案核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、国家产业投资基金二期有限责任公司、青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）和尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、财通基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

3、洛阳科创集团有限公司、国新投资有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、上海新阳半导体材料股份有限公司和高扬以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记

备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

（六）关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，本次发行的获配对象的投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配，具体情况如下：

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经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（七）募集资金到账和验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（信会师报字[2025]第ZA15262号），截至2025年12月16日，中金公司指定的认购资金专户已收到募集资金总额2,104,999,989.78元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海硅产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15263号），截至2025年12月17日，发行人已收到中金公司划转的募集资金总额扣除承销费、财务顾问费后实际到账金额2,091,552,489.78元。本次募集资金总额为人民币2,104,999,989.78元，扣除发行费用（不含税）共计26,289,537.46元后，募集资金净额2,078,710,452.32元，其中新增股本人民币110,440,713.00元，转入资本公积1,968,269,739.32元。

（八）发行对象的认购资金来源

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：投资者及投资者最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形；不存在上市公司及其主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

上交所并购重组审核委员会于2025年9月12日审核通过了公司本次交易相关事宜，公司于2025年9月12日披露《上海硅产业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》（编号：2025-064）。

公司于2025年9月26日披露《上海硅产业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（编号：2025-066）。联席主承销商将按照《发行注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导公司切实履行相关信息披露义务和手续。

五、联席主承销商结论意见

本次发行的联席主承销商认为：

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。

本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人或授权代表：

王曙光

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日