证券代码：688115证券简称：思林杰公告编号：2025-073
广州思林杰科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知及会议材料已于2025年
月
日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。会议于2025年12月23日10:30在广州市番禺区石碁镇创运路6号会议室以现场结合通讯方式召开。副董事长黄洪辉接受董事长周茂林委托，主持本次董事会。本次董事会应参与会议董事
名，实际参加董事
人，其中董事长周茂林、董事田立忱、王凯阳、平静文、秦雪梅、张通翔以通讯形式参会，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方（以下合称“交易对方”）收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过
名特定对象发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易评估基准日更新至2025年
月
日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、业绩承诺方任职期等事项进行调整，涉及的公司2025年第一次临时股东会审
议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案调整如下：
| 核心条款 | 首次方案 | 股东会后第一次方案调整 | 股东会后第二次方案调整 | 本次调整方案 |
| 交易对价 | 总对价149,100.00万元。其中：股份支付：59,100.00万元现金支付：90,000.00万元 | 总对价142,000.00万元。其中：股份支付：56,300.00万元现金支付：85,700.00万元 | 总对价131,350.00万元。其中：股份支付：52,850.00万元现金支付：78,500.00万元 | 总对价131,350.00万元。其中：股份支付：52,850.00万元现金支付：78,500.00万元 |
| 现金支付节奏 | 总额90,000万元：第1期：50,000万元（含定金）第2期：10,000万元（2027年报后支付）第3期：30,000万元（2028年报后支付） | 总额85,700万元：第1期：42,600.00万元（含定金）第2期：14,500.00万元（2027年报后支付）第3期：28,600.00万元（2028年报后支付） | 总额78,500万元：第1期：38,000.00万元（含定金）第2期：14,000.00万元（2027年报后支付）第3期：26,500.00万元（2028年报后支付） | 总额78,500万元：第1期：38,000.00万元（含定金）其中37,329.48万元向王建绘、王建纲、王新、王科，670.52万元向国华基金、杭州达晨创程、深圳达晨创程、财智创赢、航空产融基金、动能嘉元支付第2期：14,000.00万元（2027年报后支付）第3期：26,500.00万元（2028年报后支付） |
| 业绩承诺 | 累计承诺不低于54,000万元。各年度承诺净利润：2025年：9,000万元2026年：12,000万元2027年：15,000万元2028年：18,000万元 | 累计承诺不低于54,000万元。各年度承诺净利润：2025年：9,000万元2026年：12,000万元2027年：15,000万元2028年：18,000万元 | 累计承诺不低于51,600万元。各年度承诺净利润：2025年：8,600万元2026年：11,500万元2027年：14,500万元2028年：17,000万元 | 累计承诺不低于51,600万元。各年度承诺净利润：2025年：8,600万元2026年：11,500万元2027年：14,500万元2028年：17,000万元 |
| 补偿触发机制 | 2025、2028年：低于承诺数即触发。2026、2027年：若未达承诺但在90%（含）以上，暂不触发补偿；若低于90%则触发。 | 2025、2028年：低于承诺数即触发。2026、2027年：若未达承诺但在90%（含）以上，暂不触发补偿；若低于90%则触发。 | 2025-2028年任意一年，只要实际净利润低于当年度承诺净利润，即触发当期业绩承诺补偿义务。 | 2025-2028年任意一年，只要实际净利润低于当年度承诺净利润，即触发当期业绩承诺补偿义务。 |
| 超额业绩奖励 | 1、起奖门槛：承诺期累计净利润>5.4亿元2、超额业绩奖励：（1）基础奖励：超额部分的50%；（2）进阶奖励（需同时满足①累计实现净利润超累计承诺净利 | 1、起奖门槛：承诺期累计净利润>5.4亿元2、超额业绩奖励：（1）基础奖励：超额部分的50%；（2）进阶奖励（需同时满足①累计实现净利润超累计承诺净利 | 1、起奖门槛：承诺期累计净利润>5.16亿元2、超额业绩奖励：（1）基础奖励：超额部分的50%；（2）进阶奖励（需同时满足①累计实现净利润超累计承诺净利 | 1、起奖门槛：承诺期累计净利润>5.16亿元2、超额业绩奖励：（1）基础奖励：超额部分的50%；（2）进阶奖励（需同时满足①累计实现净利润超累计承诺净利 |
| 核心条款 | 首次方案 | 股东会后第一次方案调整 | 股东会后第二次方案调整 | 本次调整方案 |
| 润120%②各年均完成业绩承诺）：累计承诺净利润120%以内的超额部分×50%+超过120%的部分×100%。3、奖金上限：交易总对价的20%。 | 润120%②各年均完成业绩承诺）：累计承诺净利润120%以内的超额部分×50%+超过120%的部分×100%。3、奖金上限：交易总对价的20%。 | 润120%②各年均完成业绩承诺）：累计承诺净利润120%以内的超额部分×50%+超过120%的部分×100%。3、奖金上限：交易总对价的20%。 | 润120%②各年均完成业绩承诺）：累计承诺净利润120%以内的超额部分×50%+超过120%的部分×100%。3、奖金上限：交易总对价的20%。 | |
| 业绩承诺方股份锁定 | 业绩承诺方分期解锁，根据2025-2028年业绩完成情况，分四期解锁。 | 业绩承诺方分期解锁，根据2025-2028年业绩完成情况，分四期解锁。 | 业绩承诺方分期解锁，根据2025-2028年业绩完成情况，分四期解锁。 | 业绩承诺方所获股份需待2028年度专项审核报告出具，且履行完毕所有业绩补偿及减值补偿义务后，方可解锁。 |
| 应收账款回收 | 无约定。 | 无约定。 | 无约定。 | 2029年底前必须收回2028年末应收账款余额的80%,应收账款回收不足80%的部分由王建绘、王建纲、王新、王科、龙佑鼎祥、青岛松磊、超翼启硕、睿宸启硕、中兴盛世、青岛松沃、扬州科天、君戎启创、郝蕴捷、青岛松迪、嘉兴昊阳芯起、青岛松顺、张春妍以现金先行垫付，垫付款项汇入标的公司银行专户，用于保障标的公司日常经营资金。国华基金、杭州达晨创程、深圳达晨创程、财智创赢、航空产融基金、动能嘉元不参与上述垫付承诺的替代安排，上述主体拟将部分股份对价与标的公司实际控制人的现金对价进行对等置换，从而调整本次交易对价内部结构，总体对价的现金金额、股份金额保持不变 |
| 业绩承诺方任职期 | 固定日期承诺全职工作至2028年12月31日。 | 固定日期承诺全职工作至2028年12月31日。 | 固定日期承诺全职工作至2028年12月31日。 | 动态延长承诺全职工作至股份锁定期届满之日。 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》就本次交易，经交易各方协商，各方拟对本次交易的业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、业绩承诺方任职期等事项进行调整，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》
经交易各方协商，各方拟对本次交易的业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、业绩承诺方任职期等事项进行调整，并签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议（三）》和《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议（三）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》
鉴于本次交易评估基准日更新至2025年
月
日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：
符合《中华人民共和国证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司对青岛科凯电子研究所股份有限公司进行加期评估并出具《广州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的青岛科凯电子研究所股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：东洲评报字【2025】第3028号）。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为本次交易的加期评估机构。董事会对本次交易加期评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：
1、评估机构的独立性
东洲评估作为上市公司聘请的本次交易的加期评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
、评估方法与评估目的的相关性
本次加期评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
综上所述，公司本次交易所聘请的加期评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的加期资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
特此公告
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025年
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