证券代码：688113证券简称：联测科技

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于江苏联测机电科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年9月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

五、备查文件及咨询方式 ...... 12

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

联测科技已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准

确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

江苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

、2025年

月

日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年4月28日至2025年5月7日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2025-022）。

、2025年

月

日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2025年

月21日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2025-024）。

、2025年

月

日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首

次授予限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

、2025年

月

日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况2025年9月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

公司于2025年5月28日披露了《江苏联测机电科技股份有限公司关于2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本64,397,559股为基数，每股派发现金红利0.181元（含税），共计派发现金红利11,655,958.18元。公司于2025年9月15日召开了2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每

股派发现金红利

2.48元（含税）。截至2025年

月

日，公司总股本64,397,559股，扣减回购专用证券账户中股份总数12,800股后的股本为64,384,759股，以此计算合计拟派发现金红利15,967,420.23元（含税），占2025年半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为30.16%。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定需对公司2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应的调整。

据此，公司2025年半年度利润分配方案实施前，限制性股票授予价格（含

预留授予）由原15.24元/股调整为15.059元/股，2025年半年度利润分配方案实施后，限制性股票授予价格（含预留授予）由

15.059元/股调整为

14.81元/股。除上述内容外，本次授予的内容与公司2024年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件说明根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）证监会认定的其他情形。本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，联测科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的授予情况

1、预留授予日：2025年9月22日

2、预留授予数量：5.684万股，占目前公司股本总额6,439.7559万股的

0.09%

3、预留授予人数：2人

、预留授予价格：

14.81元/股（调整后）

5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

（

）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于

担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2024年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第

号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏联测机电科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；预留授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办

法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

、《江苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

2、《江苏联测机电科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：李海洋联系电话：021-52588686传真：

021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：

200052